資本運營企業(yè)轉(zhuǎn)型與成長戰(zhàn)略選擇

1、資本運營企業(yè)轉(zhuǎn)型與成長戰(zhàn)略選擇資本運營充滿了風險！資本運營充滿了風險！2經(jīng)常自問你以為你是誰？你以為你是誰？3中國企業(yè)家的中國企業(yè)家的五五大軟肋大軟肋 矮化了中國企業(yè)家矮化了中國企業(yè)家 累壞了中國企業(yè)家累壞了中國企業(yè)家 斷裂了中國企業(yè)家斷裂了中國企業(yè)家 毀掉了中國企業(yè)家毀掉了中國企業(yè)家 害苦了中國企業(yè)家害苦了中國企業(yè)家4第1講 刨根問底資本運營理念資本運營理念5一、我們?yōu)槭裁催M行資本運營？一、我們?yōu)槭裁催M行資本運營？ 對好的企業(yè)的追求對好的企業(yè)的追求 構(gòu)建資本結(jié)構(gòu)更為合理的企業(yè)構(gòu)建資本結(jié)構(gòu)更為合理的企業(yè) 回避企業(yè)面臨的各種風險回避企業(yè)面臨的各種風險 追尋新的資金來源追尋新的資金來源 取得協(xié)同效

2、應(yīng)取得協(xié)同效應(yīng) 了解資本市場的運作了解資本市場的運作 提高管理者自身素質(zhì)提高管理者自身素質(zhì)6二、什么是資本？二、什么是資本？資本是帶來增值的價值7三、什么是資本運營？三、什么是資本運營？ 以追求利潤最大化或資本增值最大以追求利潤最大化或資本增值最大化為目標，通過化為目標，通過 等各種調(diào)等各種調(diào)整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進整和優(yōu)化配置手段，對企業(yè)資本進行有效運作，實現(xiàn)增值的經(jīng)營管理行有效運作，實現(xiàn)增值的經(jīng)營管理活動?；顒印?四、資本具有哪些特征？四、資本具有哪些特征？ 資本的兩重屬性資本的兩重屬性 資本的流動性資本的流動性 資本的風險性資本的風險性 資本的多樣性資本的多樣性9四、資本運營要明確

3、目標四、資本運營要明確目標利潤利潤最大化最大化企業(yè)價值企業(yè)價值最大化最大化1011五、資本運營需要創(chuàng)新：五、資本運營需要創(chuàng)新：日本的案例日本的案例12記住記住只要一點就夠了只要一點就夠了2003年德國舉辦DV大賽13沒有完全相同的沒有完全相同的兩個人！兩個人！兩個家庭！兩個家庭！兩個地區(qū)！兩個地區(qū)！兩個國家！兩個國家！兩個企業(yè)！兩個企業(yè)！沒有典型和榜樣不能照搬與模仿14六、資本運營需要智慧六、資本運營需要智慧智慧智慧 （標準化的信息）（非標準化）（標準化的信息）（非標準化）決策力 力15七、資本運營就是借力生存七、資本運營就是借力生存 賽馬的哲學賽馬的哲學 賽馬拼命奔跑，騎手一路坐著。比賽賽馬

4、拼命奔跑，騎手一路坐著。比賽結(jié)束時，領(lǐng)獎杯的卻是騎手！結(jié)束時，領(lǐng)獎杯的卻是騎手！16八、資本運營需要協(xié)同作戰(zhàn)八、資本運營需要協(xié)同作戰(zhàn) 政府的參與政府的參與 企業(yè)企業(yè) 商業(yè)銀行商業(yè)銀行 投資銀行投資銀行 注冊律師注冊律師 注冊會計師注冊會計師 財務(wù)顧問財務(wù)顧問17九、資本運營需要善用規(guī)則九、資本運營需要善用規(guī)則 掌握規(guī)則者主動掌握規(guī)則者主動 善用規(guī)則者多贏善用規(guī)則者多贏18十、資本運營的內(nèi)容十、資本運營的內(nèi)容資資 本本 運運 營營實業(yè)資本運營實業(yè)資本運營金融資本運營金融資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營無形資本運營無形資本運營戰(zhàn)略層面戰(zhàn)略層面操作層面操作層面兼并與收購兼并與收購參股與控股參股與控股

5、MBO收購收購員工持股計劃員工持股計劃租賃與信托租賃與信托公司上市公司上市19本講觀點本講觀點20第 2 講 辨明是非產(chǎn)權(quán)資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營21一、資本在這里一、資本在這里資產(chǎn)資產(chǎn)負債和所有者權(quán)益負債和所有者權(quán)益流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)流動負債流動負債現(xiàn)金現(xiàn)金短期借款短期借款應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款應(yīng)付賬款應(yīng)付賬款待攤費用待攤費用長期負債長期負債存貨存貨長期借款長期借款非流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)應(yīng)付債券應(yīng)付債券固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)所有者權(quán)益所有者權(quán)益長期投資長期投資實收資本實收資本無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)資本公積資本公積債權(quán)資本債權(quán)資本權(quán)益資本權(quán)益資本擁有的資擁有的資源源22資產(chǎn)債權(quán)資本權(quán)益資本流動負債長期負債實收資本資本公

6、積盈余公積未分配利潤資本資本就是活的資產(chǎn)！23二、注冊資本金制度二、注冊資本金制度 國家對進入某行業(yè)的最低資本要求國家對進入某行業(yè)的最低資本要求 投資者向國家承諾的為建立企業(yè)而向企投資者向國家承諾的為建立企業(yè)而向企業(yè)投入的最低資本金業(yè)投入的最低資本金24所有者權(quán)益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤注冊資本股份資本股份資本成立公司的相關(guān)規(guī)定成立公司的相關(guān)規(guī)定25 某甲個人擁有一個企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，某甲個人擁有一個企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，現(xiàn)有乙和丙二人要求入股，共同組成一現(xiàn)有乙和丙二人要求入股，共同組成一個新公司，注冊資本為個新公司，注冊資本為1000萬元。經(jīng)多萬元。經(jīng)多次協(xié)商，甲實際出資次協(xié)商，甲

7、實際出資500萬元，乙實際萬元，乙實際出資出資400萬元，丙實際出資萬元，丙實際出資350萬元，從萬元，從而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權(quán)而獲得的在新公司中甲、乙和丙的股權(quán)比例分別為比例分別為50、30和和20。實收資本注冊資本股份資本股份資本263020甲 500乙 40050丙 350所有者權(quán)益實收資本資本公積盈余公積未分配利潤100注冊資本1000萬元150實收資本1000萬元27基本關(guān)系基本關(guān)系投資者權(quán)益 所有者權(quán)益股權(quán)比例28三、為什么要發(fā)行股票三、為什么要發(fā)行股票29四、發(fā)行股票的實質(zhì)是什么？四、發(fā)行股票的實質(zhì)是什么？600萬元負債400萬元資本30五、股票的發(fā)行方式五、股票的發(fā)

8、行方式 私募不能或限制上市私募不能或限制上市 公募可以上市公募可以上市 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 政策解讀31六、股票發(fā)行制度六、股票發(fā)行制度審批制核準制2000年3月27日 由中央政府下達上市指標，各地按指標選擇公司上市 國家制定上市公司的上市標準，符合標準的公司提出申請，獲準后上市推薦人制度推薦人制度保薦人制度保薦人制度（2004年前）（2004年后）上市32七、自己的企業(yè)適不適合上市七、自己的企業(yè)適不適合上市 第一，看企業(yè)發(fā)展所處的時機。第一，看企業(yè)發(fā)展所處的時機。 第二，看上市成本第

9、二，看上市成本 第三，不要盲目相信上市是企業(yè)發(fā)展最第三，不要盲目相信上市是企業(yè)發(fā)展最高階段的說法。高階段的說法。33八、八、 什么影響了股市？什么影響了股市？ 基本面基本面 宏觀經(jīng)濟形勢宏觀經(jīng)濟形勢 財政狀況財政狀況 利率與貨幣發(fā)行利率與貨幣發(fā)行 產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)業(yè)政策 企業(yè)面企業(yè)面 生產(chǎn)計劃生產(chǎn)計劃 經(jīng)營戰(zhàn)略經(jīng)營戰(zhàn)略 產(chǎn)品生命周期產(chǎn)品生命周期 財務(wù)狀況財務(wù)狀況 技術(shù)面技術(shù)面 K線線 缺口缺口 移動平均線移動平均線 黃金分割率黃金分割率34財政與貨幣因素財政與貨幣因素財政因素：財政因素：赤字赤字國債國債 股票需求股票需求股價股價稅收稅收企業(yè)成本企業(yè)成本投資收益投資收益股價股價貨幣因素：貨幣因素：利率

10、利率企業(yè)成本企業(yè)成本投資收益投資收益 股價股價貨幣發(fā)行貨幣發(fā)行利率利率企業(yè)成本企業(yè)成本投資收益投資收益 股價股價35企業(yè)面對股市的影響企業(yè)面對股市的影響 企業(yè)面是股市變化的內(nèi)因企業(yè)面是股市變化的內(nèi)因案例：案例： 某上市公司的帳面凈資產(chǎn)為某上市公司的帳面凈資產(chǎn)為6000萬元，股票共有萬元，股票共有500萬股，目前股票市價為萬股，目前股票市價為20元，問：元，問： （1）該股票應(yīng)該買進還是賣出？為什么？）該股票應(yīng)該買進還是賣出？為什么？ （2）如果市價為）如果市價為10元，又該怎樣？元，又該怎樣？36K線分析法線分析法 最高價最高價 25 收盤價收盤價 20 開盤價開盤價 10 最低價最低價 5實

11、體實體上影線上影線下影線下影線3738陰陰K線線 最高價最高價 25 開盤價開盤價 20 收盤價收盤價 10 最低價最低價 5實體實體上影線上影線下影線下影線39缺口應(yīng)用技巧缺口應(yīng)用技巧兩根并列的兩根并列的K線在價鉻上不連續(xù)，線在價鉻上不連續(xù)，即一根即一根K線的最高價比另一根線的最高價比另一根K線線的最低價還低，這種現(xiàn)象稱之為的最低價還低，這種現(xiàn)象稱之為跳空，價鉻上斷開的部分成為缺跳空，價鉻上斷開的部分成為缺口?？凇Ｒ话阍谟兄卮罄没蚶障r，會一般在有重大利好或利空消息時，會出現(xiàn)缺口。出現(xiàn)缺口。通常認為跳空的缺口總要補上。通常認為跳空的缺口總要補上。B 缺口A 缺口40缺口應(yīng)用技巧缺口應(yīng)用

12、技巧啟動缺口啟動缺口上升缺口上升缺口拉高缺口拉高缺口派貨缺口派貨缺口殺跌缺口殺跌缺口封閉缺口封閉缺口41移動平均線分析法移動平均線分析法時間時間BACD股價股價42黃金分割律黃金分割律 又名黃金律，它是將又名黃金律，它是將1分割成分割成0.618與與0.382，然，然后再根據(jù)不同的要求，演變成其他的計算公式。后再根據(jù)不同的要求，演變成其他的計算公式。 埃及著名的金字塔，其高度約埃及著名的金字塔，其高度約146公尺，其正方形底部每邊公尺，其正方形底部每邊長約長約230公尺，其比值為公尺，其比值為1：1.6，即，即5：8 維也納尊像各部分的度量比大約也是維也納尊像各部分的度量比大約也是5：8 人們

13、感到人們感到5：8是美感協(xié)調(diào)的神奇數(shù)字，將其命名為黃金分割，是美感協(xié)調(diào)的神奇數(shù)字，將其命名為黃金分割，意在價值連城。意在價值連城。 數(shù)學家將該比率換算成數(shù)學家將該比率換算成38.2和和61.8。43本講觀點本講觀點44第4講 鞏固地位參股與控股技巧參股與控股技巧45一、兩類性質(zhì)不同的股票一、兩類性質(zhì)不同的股票 普通股普通股 優(yōu)先股優(yōu)先股參與權(quán)參與權(quán) 選舉權(quán)選舉權(quán) 被選舉權(quán)被選舉權(quán) 無無 經(jīng)營管理經(jīng)營管理優(yōu)先權(quán)優(yōu)先權(quán) 無無 優(yōu)先獲股息優(yōu)先獲股息 優(yōu)先得清償優(yōu)先得清償風風 險險 大，分紅不定大，分紅不定 小，股息固定小，股息固定收收 益益 高高 低低46二、參股與控股的原則二、參股與控股的原則 不

14、求所有，但求擁有不求所有，但求擁有 追求對企業(yè)的實質(zhì)控制，而不單純追求追求對企業(yè)的實質(zhì)控制，而不單純追求股份比例股份比例 案例分析：案例分析：2000年年8月，青島啤酒受讓月，青島啤酒受讓美國亞洲投資公司在北京五星啤酒中的美國亞洲投資公司在北京五星啤酒中的股權(quán)股權(quán)47三、金字塔控股結(jié)構(gòu)三、金字塔控股結(jié)構(gòu)ABCD515151現(xiàn)現(xiàn)金金流流權(quán)權(quán)控控制制權(quán)權(quán)48四、交叉持股結(jié)構(gòu)四、交叉持股結(jié)構(gòu)ABC 實際控制人通過交叉持股的股權(quán)持有關(guān)系，可以削弱其他參股者的力量，進而控制整個企業(yè)集團，實現(xiàn)絕對控股。49案例：Duck先生“四股”控制一個上市公司C公司公司R公司公司Duck先生先生（1 1）注冊）注冊C

15、 C公司公司2股股（2 2）注冊）注冊R R公司公司50-150-1上市公司上市公司workhouse25-125-13股股公眾投資者公眾投資者50-12股股50控股技巧控股技巧51本講觀點本講觀點52第 5 講 于無聲處無形資本運營戰(zhàn)略無形資本運營戰(zhàn)略53一、無形資產(chǎn)的構(gòu)成一、無形資產(chǎn)的構(gòu)成 1知識產(chǎn)權(quán)類。包括專利權(quán)、非專利知識產(chǎn)權(quán)類。包括專利權(quán)、非專利權(quán)、版權(quán)、著作權(quán)、計算機軟件、配方、權(quán)、版權(quán)、著作權(quán)、計算機軟件、配方、公式等。公式等。 2權(quán)利類無形資產(chǎn)。包括優(yōu)惠的購銷權(quán)利類無形資產(chǎn)。包括優(yōu)惠的購銷合同、優(yōu)惠的租賃合同和低息貸款合同、合同、優(yōu)惠的租賃合同和低息貸款合同、產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)、開礦權(quán)

16、、專賣權(quán)、專營權(quán)產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)、開礦權(quán)、專賣權(quán)、專營權(quán)等。等。54一、無形資產(chǎn)的構(gòu)成一、無形資產(chǎn)的構(gòu)成 3關(guān)系類無形資產(chǎn)。包括穩(wěn)定的客戶關(guān)系類無形資產(chǎn)。包括穩(wěn)定的客戶關(guān)系、有效的銷售網(wǎng)絡(luò)以及由此而形成關(guān)系、有效的銷售網(wǎng)絡(luò)以及由此而形成的企業(yè)產(chǎn)品市場占有關(guān)系、有組織的技的企業(yè)產(chǎn)品市場占有關(guān)系、有組織的技術(shù)過硬的職工隊伍。術(shù)過硬的職工隊伍。 4其他類無形資產(chǎn)。汽車的吉祥牌號、其他類無形資產(chǎn)。汽車的吉祥牌號、商譽等。商譽等。55二、無形資本的運營要點二、無形資本的運營要點 認識無形資產(chǎn)價值的不確定性認識無形資產(chǎn)價值的不確定性 深入挖掘自己的無形資產(chǎn)深入挖掘自己的無形資產(chǎn) 注重企業(yè)形象的塑造注重企業(yè)形象的

17、塑造 不斷提升品牌價值不斷提升品牌價值56認識無形資產(chǎn)價值的不確定性認識無形資產(chǎn)價值的不確定性歐典地板案例歐典地板案例57警惕：名牌被別人搶注警惕：名牌被別人搶注 讀者文摘被迫改名讀者文摘被迫改名 同仁堂、全聚德被日本人搶注同仁堂、全聚德被日本人搶注 菏澤牡丹被美國搶注菏澤牡丹被美國搶注58本講觀點本講觀點59第 6 講 合縱連橫實施有效的并購實施有效的并購60一、企業(yè)兼并與收購的類型一、企業(yè)兼并與收購的類型 吸收合并與新設(shè)合并吸收合并與新設(shè)合并 善意收購和惡意收購善意收購和惡意收購 整體收購和部分收購整體收購和部分收購 股權(quán)收購和資產(chǎn)收購股權(quán)收購和資產(chǎn)收購 現(xiàn)金收購和股票收購現(xiàn)金收購和股票收

18、購 MBO收購收購61二、收購的程序二、收購的程序12345678并購戰(zhàn)略形成與實現(xiàn)方式的選擇并購戰(zhàn)略形成與實現(xiàn)方式的選擇市場搜尋與機會分析：目標公司市場搜尋與機會分析：目標公司企業(yè)評價：評估與定價企業(yè)評價：評估與定價稅務(wù)與法律評價稅務(wù)與法律評價并購結(jié)構(gòu)設(shè)計并購結(jié)構(gòu)設(shè)計 收購建議書收購建議書 談判談判 9簽約成交簽約成交 融資融資 10整合整合 并購并購 調(diào)查調(diào)查并購并購 實施實施并購整合并購整合62三、收購前的判斷自知之明三、收購前的判斷自知之明 收購是一項高風險的擴張行為，收購是一項高風險的擴張行為，任何企業(yè)在下決心之前應(yīng)有自任何企業(yè)在下決心之前應(yīng)有自己的基本判斷。己的基本判斷。63自知之

19、明自知之明 認清本公司的核心能力認清本公司的核心能力 圍繞核心技術(shù)開創(chuàng)一系列新產(chǎn)品，不要圍繞核心技術(shù)開創(chuàng)一系列新產(chǎn)品，不要盲目多元化盲目多元化 大集團是靠卓越的經(jīng)營管理能力而發(fā)展大集團是靠卓越的經(jīng)營管理能力而發(fā)展的的 選擇目標公司選擇目標公司橫向橫向 縱向縱向 混合？混合？64四、有合理的動機四、有合理的動機 實踐證明，許多收購失敗的企實踐證明，許多收購失敗的企業(yè)回顧自己收購的過程時，往業(yè)回顧自己收購的過程時，往往發(fā)現(xiàn)原來振振有詞的理由并往發(fā)現(xiàn)原來振振有詞的理由并不真實合理。不真實合理。65并購動機并購動機 繞路繞路收購已有的公司，不用道道審收購已有的公司，不用道道審批手續(xù)批手續(xù) 進入一個難進

20、的領(lǐng)域進入一個難進的領(lǐng)域 節(jié)省時間，降低經(jīng)營成本節(jié)省時間，降低經(jīng)營成本 弱者聯(lián)合打敗強者，組成同盟軍弱者聯(lián)合打敗強者，組成同盟軍 112協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)66五、清晰的收購主體五、清晰的收購主體 應(yīng)有一個明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和應(yīng)有一個明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的收購主體。組織結(jié)構(gòu)的收購主體。 主體不明，目標公司是不會主體不明，目標公司是不會將自己出嫁的。將自己出嫁的。67六、良好的買方形象六、良好的買方形象 廣為人知、實力雄厚的股東廣為人知、實力雄厚的股東 實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方 展示資源優(yōu)勢，突出賣點展示資源優(yōu)勢，突出賣點 致大股東的正式收購的函及重組計劃致大股東

21、的正式收購的函及重組計劃 一份印制精美的公司簡介資料一份印制精美的公司簡介資料68七、注意師出有名七、注意師出有名 名不正則言不順名不正則言不順 適當?shù)拇朕o可以化解敵意。適當?shù)拇朕o可以化解敵意。 站在對方的立場上，充分考慮對方站在對方的立場上，充分考慮對方的感情。的感情。69八、要注意關(guān)鍵人與其他人八、要注意關(guān)鍵人與其他人 關(guān)鍵人：行業(yè)主管關(guān)鍵人：行業(yè)主管 上市公司老總上市公司老總 其他人物其他人物 ：銀行職員：銀行職員 國資部門的司機國資部門的司機 出讓方的鄰居出讓方的鄰居7071九、充分發(fā)揮并購助手的作用九、充分發(fā)揮并購助手的作用投資銀行投資銀行會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所律師事務(wù)所律師事務(wù)所

22、72投資銀行投資銀行 幫助收購者以最優(yōu)方式、用最優(yōu)條件收幫助收購者以最優(yōu)方式、用最優(yōu)條件收購最合適的企業(yè)購最合適的企業(yè) 提出收購建議提出收購建議 與目標公司談判，確定并購條件與目標公司談判，確定并購條件 提供并購融資提供并購融資73過橋貸款問題案例過橋貸款問題案例 3 3個兒子在個兒子在1717匹馬的遺產(chǎn)分配上遇到了重匹馬的遺產(chǎn)分配上遇到了重大技術(shù)障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)大技術(shù)障礙，父親留下的遺囑中定下的規(guī)則是老大分得二分之一的馬，老二分得三則是老大分得二分之一的馬，老二分得三分之一的馬，老三分得九分之一的馬，但分之一的馬，老三分得九分之一的馬，但是絕對不能為分馬而殺馬。三個兒子百思是絕對不能為分馬而殺馬。三個兒子百思不得其解，便只好求助于一位有智慧的鄉(xiāng)不得其解，便只好求助于一位有智慧的鄉(xiāng)紳。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？紳。這位鄉(xiāng)紳是如何解決的？74會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所 充當財務(wù)顧問，充當財務(wù)顧問， 重點是進行收購審計和重點是進行收購審計和稅務(wù)安排