定向增發(fā)一般流程

1、定向增發(fā)一般的流程一、公司擬定初步方案，與中國證監(jiān)會初步溝通，獲得大致認可；二、公司召開董事會，公告定向增發(fā)預案，并提議召開股東大會；三、若定向增發(fā)涉及國有資產(chǎn)，則所涉及的國有資產(chǎn)評估結(jié)果需報國務(wù)院國資委備案確認，同時需國務(wù)院國資委批準；四、公司召開股東大會，公告定向增發(fā)方案;將正式申報材料上報中國證監(jiān)會；五、申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)審會審核通過后，中國證監(jiān)會下發(fā)關(guān)于核準X X X X股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復（證監(jiān)許可【XXXX】XXXX號）核準公司本次非公開發(fā)行，批復自核準之日起六個月內(nèi)有效。公司公告核準文件；6、 公司召開董事會，審議通過定向增發(fā)的具體內(nèi)容，并公告；7、 七、執(zhí)行定向增發(fā)

2、方案；八、公司公告發(fā)行情況及股份變動報告書。 有關(guān)定向增發(fā)的主要規(guī)定有以下幾點。 一、定向增發(fā)條件較為寬松，沒有業(yè)績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發(fā)的沖動。定向增發(fā)成為上市公司再融資的主流方式。 二、定向增發(fā)特定發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。 三、定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。增發(fā)部分的鎖定期不是很長，鎖定期結(jié)束以后，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。4、 定向增發(fā)不需要經(jīng)過煩瑣的審批

3、程序，也不用漫長地等待，并且可以減少發(fā)行費用。采用定向增發(fā)方式，券商承銷的傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。定向增發(fā)1-制度 一、定向增發(fā)條件1.總體要求：上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應(yīng)當有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力。2.發(fā)行對象：發(fā)行對象必須合股東大會決議規(guī)定的條件，不得超過十名，若發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當事先經(jīng)過商務(wù)部審核并出具原則同意函。3.發(fā)行價格：發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算發(fā)行低價的基準日，可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可

4、以為發(fā)行期的首日。4.發(fā)行股票鎖定期：股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，境外戰(zhàn)略投資者所認購的股份在三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.募集資金用途：募集資金數(shù)額不超過項目需要量，用途符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。6.不存在法律及行政法規(guī)規(guī)定的消極條件。二、定向增發(fā)被否主要原因1.非公開發(fā)行股票發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的百分之九十，這一價格要求成為部分公司定向增發(fā)方案被否的決定性因素。2.資金募集狀況和募集資金項目的市場前景也是部分公司被否的原因。通常定向增發(fā)募集資金用

5、于產(chǎn)能擴張的方案，要求公司當前的產(chǎn)能已經(jīng)得到有效利用，從而保證產(chǎn)能擴張后的利用效率。另外，募資使用狀況及募集資金項目的市場前景也是證監(jiān)會審查的重點，新建的項目應(yīng)具有較好的市場前景和經(jīng)濟效益。3.資產(chǎn)評估增值的情況也是證監(jiān)會審查的重點，定向增發(fā)收購的資產(chǎn)評估必須符合規(guī)定。4.證監(jiān)會也對定向增發(fā)后的每股收益情況進行關(guān)注，定向增發(fā)原則上應(yīng)提高上市公司的盈利能力和每股收益，以體現(xiàn)定向增發(fā)的意義。三、定向增發(fā)特定事項說明(一)定向增發(fā)間隔期1.定向增發(fā)對于時間間隔沒有特定的限制，換句話說，在公司IPO成功后，馬上進行定向增發(fā)是不存在法律障礙的。(二)超募資金問題1.IPO募集資金問題：對于募集資金未使用

6、完畢的部分，需要對其使用情況和使用計劃進行披露，而且年報中也要披露這一事項。對于定向增發(fā)不構(gòu)成實質(zhì)性障礙；(三)定向增發(fā)價格及基準日確定問題1.當發(fā)行對象屬于上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資與董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者之一時，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2.當發(fā)行對象屬于其他情形的，上市公司應(yīng)當在取得發(fā)行核準批文后，應(yīng)按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

7、；3.定價基準日：絕大多數(shù)上市公司會選擇董事會決議公告日作為定價基準日，因為這三個日期中，只有董事會決議公告日是最好控制的。理論上講，上市公司董事會可以隨時召開，上市公司可以在股價連續(xù)上漲后，馬上召開董事會并將決議公告。而股東大會的召開日期則必須至少在一個月前就公之于眾，發(fā)行期首日的可控性就更差；4.重新確定定價基準日：非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況：本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過，本次發(fā)行方案發(fā)生變化，其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項時，需要重新召開董事會的，應(yīng)當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日。定向增發(fā)2-流程 定向增發(fā)因增發(fā)主體和客體不同，流程也有一些

8、差異。比如，上市公司向機構(gòu)投資者定向發(fā)行股票以發(fā)展資金；上市公司實施股權(quán)激勵，由上市公司向激勵對象定向發(fā)行股票；上市公司向大股東定向發(fā)行股份，募集資金用來購買大股東的業(yè)務(wù)類資產(chǎn)，從而實現(xiàn)資產(chǎn)置換；或是大股東直接用資產(chǎn)來換上市公司股份，形式上仍然采用上市公司定向發(fā)行，等等。下文以增發(fā)+重組為例說明，其它形式與此類似。一、預備階段1.集團公司與上市公司做好可行性論證，并提出可行性研究報告（聘請中介機構(gòu)要簽署保密協(xié)議）；2.集團公司就重大資產(chǎn)重組履行內(nèi)部程序，并書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌；3.集團公司將可行性研究報告報國資委進行預審核；4.國資委收到書面報告后，在10個工作

9、日內(nèi)出具意見，并通知院集團，由院集團通知上市公司依法披露（如未獲通過，上市公司股票停牌的則應(yīng)立即復牌，且3個月內(nèi)不得重新啟動該事項）；5.上市公司就定向增發(fā)方案與證監(jiān)會初步溝通，獲得大致認可。說明：此階段主要包括就重大資產(chǎn)重組報國資委預審核，以及上市公司就定向增發(fā)與證監(jiān)會進行初步溝通，可以同時進行。二、董事會召開階段1.定向增發(fā)募集資金部分1)董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當在召開董事會的當日或者前1 日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同；2)上市公司董事會就相關(guān)事項作出決議（定價基準日、發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或區(qū)間、限售期、附生效條件股份認購合同；募集

10、資金數(shù)量、用途等）；3)董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當在2 個交易日內(nèi)披露。并編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時披露；4)發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告；5)非公開發(fā)行股票在董事會決議公告后，如果涉及非公開發(fā)行股票股東大會決議有效期已過，發(fā)行方案發(fā)生變化等，應(yīng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日；2.重大資產(chǎn)重組部分1)上市公司非公開發(fā)行事項涉及重大資產(chǎn)重組時，應(yīng)由董事會作出決議，并對重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，在決議后次1個工作日對外披露（董事會決議及

11、獨立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預案），同時抄報上市公司所在地證監(jiān)局；2)集團公司與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，集團應(yīng)當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報國資委審核。國資委在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件；3)集團公司需向國資委報送如下材料（關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；上市公司董事會決議；本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價依據(jù)；國有股東上一年度的審計報告；上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告；律師事務(wù)所出具的法律意見書；其他）；4)本次發(fā)行所涉及的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律

12、意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。說明：此階段存在聘請中介機構(gòu)的問題，上市公司進行定向增發(fā)需要聘請券商作為保薦人，進行重大資產(chǎn)重組需要聘請獨立財務(wù)顧問，根據(jù)需要可以分別聘請中介機構(gòu)，也可以只聘請一家中介機構(gòu)（券商）。定向增發(fā)收購國有股東資產(chǎn)，收購資產(chǎn)的定價依據(jù)為經(jīng)過國資委核準確認后的資產(chǎn)評估值。三、股東大會召開階段1.定向增發(fā)募集資金部分1)上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票進行決議，至少應(yīng)當包括上市公司證券發(fā)行管理辦法和細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項；2)董事會確定的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，應(yīng)予以回避。2.重大資產(chǎn)重組部分

13、1)涉及重大資產(chǎn)重組的，股東大會至少應(yīng)當對如下事項作出決議：（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；（二）交易價格或者價格區(qū)間；（三）定價方式或者定價依據(jù)；（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（八）其他需要明確的事項；2)上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決；3)上市公司應(yīng)當在

14、股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決 議。四、上報材料1.定向增發(fā)募集資金部分股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應(yīng)當按照細則附件1上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄的有關(guān)規(guī)定編制。2.重大資產(chǎn)重組部分涉及重大資產(chǎn)重組，則需按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報，同時抄報證監(jiān)局。五、審核批準與公告1.定向增發(fā)募集資金部分1)證監(jiān)會按照上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請；2)上市公司收到證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當在次一交易日予以公告，并在公

15、告中說明，公司收到證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。2.重大資產(chǎn)重組部分1)證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當自收到反饋意見之日起30 日內(nèi)提供書面回復意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當配合上市公司提供書面回復意見；2)證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告；3)上市公司在收到證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當立即予以公告，并申請辦理并購重組委

16、工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜；4)上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復牌。公告應(yīng)當說明，公司在收到證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告；5)上市公司收到證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應(yīng)當在次一工作日予以公告。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應(yīng)當在公告核準決定的同時，按照相關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。說明：證監(jiān)會發(fā)審委與并購重組委員會在同一天對上報材料進行審核，流程為上午先由并購重組委員會對重大資產(chǎn)重組進行審核，下午由發(fā)審委對定向增發(fā)進行審核。六、實施1.定向增發(fā)募集資

17、金部分1)上市公司取得核準批文后，應(yīng)當在批文的有效期內(nèi)，按照證券發(fā)行與承銷管理辦法（證監(jiān)會令第37 號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票；2)董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票；3)董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當向符合條件的特定對象提供認購邀請書；4)申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)；5)發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行

18、對象應(yīng)當按照合同約定繳款；6)驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交證券發(fā)行與承銷管理辦法第五十條規(guī)定的備案材料。2.重大資產(chǎn)重組部分1)證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3 個工作日內(nèi)編制實施情況報告書，向證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報告，并予以公告；2)自收到證監(jiān)會核準文件之日起60 日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30 日應(yīng)當公告一次，直至實施完畢。超過12 個月未實施完畢的，核準文件失效；3)提供盈利預測報告的，上

19、市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。說明：采用收益現(xiàn)值法評估收購資產(chǎn)的價值，大股東需要對按照收益現(xiàn)值法評估時的盈利預測與實際盈利差額進行承諾和補足（即只針對收購資產(chǎn)的盈利進行保證）。定向增發(fā)3-發(fā)行前套利 相對于公開增發(fā)，定向增發(fā)對于上市公司具有核準門檻低、發(fā)行費用低、投資人容易確定的優(yōu)點，但投資人都有明確的鎖定期。一般來說，敢于提出定向增發(fā)并且已經(jīng)被投資機構(gòu)所接受的上市公司，通常都有良好的成長性。從題材上分類，定向增發(fā)可分為資產(chǎn)收購類和項目融資類。資產(chǎn)收購類包括借殼上市、資產(chǎn)注入

20、、上市公司吸收合并等，特點有如下幾點：1.實質(zhì)利好性最強，對上市公司的業(yè)績會有顯著的提升和質(zhì)的飛躍。利好的程度要看收購資產(chǎn)的收益率或EPS和可否獲得高成長性的預期（P/E），此外還要關(guān)注定增方案能否共贏，以便方案能順利實施。2.發(fā)行對象為大股東，包括上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資與董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。3.具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，股東大會批準，認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4.當股價低于增發(fā)價格時，股價上漲的動力不強。項目融資類，特點有如下幾點：

21、1.項目融資也會構(gòu)成利好，但不如資產(chǎn)收購類強烈。利好的程度要看擴張產(chǎn)能能否帶來規(guī)模效應(yīng)，產(chǎn)品升級是否具有核心競爭力，市場需求是否穩(wěn)定。量化看，資產(chǎn)收益率是否提高，可否獲得高成長預期。2.發(fā)行對象多數(shù)為市場機構(gòu)，也會包括大股東。3.當發(fā)行對象包括非大股東的投資機構(gòu)時，上市公司在取得發(fā)行核準批文后，按照競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象，機構(gòu)認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4.當股價低于增發(fā)價格底價時，上漲動力會比資產(chǎn)收購類強，比公開增發(fā)弱。因為公開增發(fā)底價是在最后一刻招股公告時才能確定，上市公司為了自身利益肯定會盡力抬高底價。而項目融資類定向增發(fā)底價，早在董事會公告時就已確定，即使現(xiàn)

22、在股價下跌，只要競價時高于底價就可增發(fā)實施，當然上市公司還是希望把增發(fā)價格提高最好，有助于保護老股東的利益。對于資產(chǎn)收購類增發(fā)，它的增發(fā)價格一般已在董事會公告時確定，不需后面核準后的競價，不受后續(xù)市場波動的影響。再有資產(chǎn)收購的增發(fā)對象也是老股東，增發(fā)價格低了，老股東們也不吃虧。 定向增發(fā)的投資策略在定增流程中有三個時間點比較重要，董事會預案公告日（T）、股東大會通過日和股票發(fā)行日（I）。從歷史數(shù)據(jù)看，董事會預案日與股東大會通過日之間平均間隔45天，而股東大會通過日與發(fā)行日之間平均間隔則為200天左右。從圖中看出，投資者可以在預案公告后一段時間內(nèi)逢低建倉，因為定向增發(fā)無論是資產(chǎn)收購類還是項目融資

23、類，他們的超額收益率更多地分布在后階段，因此可以堅定持有或圍繞均線高拋低吸至股票發(fā)行日，就能獲得不錯的收益。套利操作還需注意兩個前提：1.定向增發(fā)套利比公開增發(fā)套利更注重基本面分析，要分析各方利益是否均衡、項目是否有核心競爭力、是否提升資產(chǎn)收益率，市場需求是否穩(wěn)定。在分析得出上述因素較為有利時，投資者才可考慮套利。2.市場環(huán)境對定向增發(fā)也很重要，在大盤強勢時，特別在題材初披露時，股價上漲較快，適合跟漲。在大盤弱勢時，要謹慎參與，定增方案有消失或調(diào)低的可能。當股價低于增發(fā)價時，在保證題材不變的情況下，會有一定上漲動力，但不如公開增發(fā)強。新三板：定向增發(fā)法律實務(wù)解析 標簽： 掛牌公司 新三板 投資

24、者 對象 股份分類： 上海股權(quán)托管交易中心新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。一、定向發(fā)行制度（一）掛牌的同時可以進行定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來

25、源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。與企業(yè)僅掛牌不同時定向發(fā)行相比，同時增發(fā)的企業(yè)需在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露以下內(nèi)容：1、在公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況中披露“擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有定向發(fā)行信息披露要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書公司財務(wù)后增加定向發(fā)行章節(jié)，披露相關(guān)信息”。2、在公開轉(zhuǎn)讓說明書中增加一節(jié)“定向發(fā)行”，主辦券商應(yīng)如實披露本次發(fā)行股票的數(shù)量、價格、對象以及發(fā)行前后企業(yè)相關(guān)情況的對比。（二）儲價發(fā)行儲價發(fā)行是指一

26、次核準，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。監(jiān)管辦法第41條規(guī)定：“公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案”。儲價發(fā)行制度可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內(nèi)的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者

27、商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發(fā)行額度，先完成500萬的發(fā)行，后續(xù)500萬的額度可與投資者根據(jù)實際經(jīng)營情況再行商議發(fā)行或者不發(fā)行，并可重新商議增發(fā)價格。該制度除了能為掛牌公司節(jié)約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權(quán)過度稀釋或資金使用效率底下。（三）小額融資豁免監(jiān)管辦法第42條規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應(yīng)當符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！庇纱丝梢姡瑨炫乒颈仨氃?/p>

28、上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準。在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內(nèi)，掛牌公司向系統(tǒng)公司報送申請備案材料；系統(tǒng)公司進行形式審查，并出具股份登記函；掛牌公司股份登記函（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應(yīng)當提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人

29、之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國證監(jiān)會申請核準，只需在定向發(fā)行完后，及時備案即可。即使因為定向增發(fā)導致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準。這種便捷的發(fā)行通道讓掛牌公司基本可以實現(xiàn)定向融資的“隨時用隨時發(fā)”。（四）定向增資無限售期要求最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照公司法第142條的規(guī)定進行限

30、售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（五）定向增發(fā)對象1、人數(shù)不得超過35人監(jiān)管辦法第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資

31、者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。核心工作的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準。這一規(guī)定調(diào)整了發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制：首先，公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購投資者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可

32、能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優(yōu)先認購權(quán)。在冊股東可放棄該優(yōu)先認購權(quán)。2、合格投資者認定機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值300萬

33、元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。（六）出資真實性發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，還應(yīng)當說明交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標的資產(chǎn)審計情況或資產(chǎn)評估情況、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析等。非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當提供會計師事務(wù)所出具的標的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當提供資產(chǎn)評估

34、事務(wù)所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面價值為依據(jù)的，掛牌公司董事會應(yīng)當結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，掛牌公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發(fā)表意見。二、定向增發(fā)的投資者與定價（一）專業(yè)投資機構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行

35、募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)機構(gòu)董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機構(gòu)投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。PE參與新三板的方案主要有：1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。2、以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，由于目前新三板換手率不高，不能通過轉(zhuǎn)讓溢價獲得投資收益，推出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板LPO后。3、再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應(yīng)的

36、產(chǎn)業(yè)輔導助推其成長也是PE的功能之一。（二）定價依據(jù)2012年以來63起實施或公布預案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發(fā)行，沒有外部投資者是參與。三、定向增發(fā)過程中，律師事務(wù)所法律意見書應(yīng)包括的主要內(nèi)容定向發(fā)行情況報告書應(yīng)披露律師事務(wù)所關(guān)于本次發(fā)行過程、結(jié)果和發(fā)行對象合法合規(guī)的意見，主要內(nèi)容有：1、豁免申請：掛牌公司是否符合申請核準定向發(fā)行的

37、情況；2、發(fā)行對象：是否符合投資者適當性要求；3、發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性；4、發(fā)行相關(guān)合同等法律文件合規(guī)性的說明；5、優(yōu)先認購權(quán)：是否保障現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)；6、資產(chǎn)認購：資產(chǎn)是否存在法律瑕疵；7、律師認為需披露的其他事項。另外，還需注意的是：根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)關(guān)于定向發(fā)行情況報告書必備內(nèi)容的規(guī)定的規(guī)定，本次定向發(fā)行過程中如果律師已盡勤勉責任仍不能對上述問題發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)當發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次定向發(fā)行的影響程度。如何操作定向增發(fā)股 隨著上市公司數(shù)量的劇增，上市公司間的收購兼并正在逐漸成為一種常態(tài)，上市公司資產(chǎn)整合的一個重要方式

38、就是通過定向增發(fā)的方式注入新的資產(chǎn)，這也是目前市場上重組采用的最多的一個手段。對于越來越多的個股公告定向增發(fā)方案，個股的股價也有所表現(xiàn)，不過在實際操作過程中，有些個股大幅上揚，有些個股始終不漲甚至還大幅下跌，給投資者的操作帶來了不確定性。這里，我簡要談幾點在操作定向增發(fā)股票的過程中要注意的要點：首先要注意的是定向增發(fā)收購的資產(chǎn)在股本攤薄后能否給公司的業(yè)績帶來比較大的增長，這個決定了未來股價運行的方向和空間，也是投資這些個股的最根本的基礎(chǔ)。應(yīng)該主要集中精力于那些能大幅提高個股含金量的定增個股，而放棄那些未來發(fā)展不明朗的標的。其次要從定向增發(fā)這個事件的幾個主要的時間節(jié)點來認識股價對于整個定向增發(fā)的

39、約束作用。一般定向增發(fā)首先是從董事會提出預案，其次是提交股東大會審議通過，然后去發(fā)審委審核過會從而獲得證監(jiān)會的核準批文，最后是將股票定向發(fā)行完畢。在這個過程中，每個環(huán)節(jié)都會對股價有一定的要求。比如增發(fā)預案提出的時候，一般增發(fā)價格會以前20個交易日的平均價格為基礎(chǔ)進行設(shè)定；發(fā)審會會根據(jù)當時的股價于預案中的增發(fā)價格確定是否要修改增發(fā)價格（有條件通過）等等。而這些限制性的價格將如何制約股價表現(xiàn)呢？我們接下來從定向增發(fā)的不同性質(zhì)來理解。比較普遍的定向增發(fā)是向新的或者老的大股東定向增發(fā)來收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在這個定增方式下，一般而言，大股東希望獲得更多的股票和股權(quán)，那么在定增收購資產(chǎn)評估價值一定的情況下，增發(fā)

40、價格顯然是越低越好。所以，很多這樣的定向增發(fā)都是在股價運行到相對低位時候提出的，有些上市公司甚至在信息走漏引起股價異動后澄清三個月不進行此類運作來穩(wěn)定股價，以期在更低的價格位置提出增發(fā)方案；同時，這樣的定向增發(fā)方案公布到增發(fā)完成，大股東都有希望股價在低位運行的心態(tài)和要求，也會使出一系列手段去保證自己的股權(quán)最大化。我們就不難理解很多這種類型的定向增發(fā)的公司在整個定向增發(fā)過程中股價都很疲弱的現(xiàn)象了。還有一種比較多的定向增發(fā)是向財務(wù)投資者比如基金機構(gòu)進行的定向募集，其募集的現(xiàn)金資金量是恒定的，定增者獲得的股權(quán)大小并不是大股東主要考慮的因素，因此，這樣的定向增發(fā)往往對股價的要求不會太高，也會根據(jù)市場情

41、況修改增發(fā)價格，股價表現(xiàn)就會比較穩(wěn)定的上漲，基本不會出現(xiàn)惡意打壓股價的現(xiàn)象。不過有些面對財務(wù)投資者的定向增發(fā)，大股東可能在背后有一定的回報許諾，那么為了在未來定增解禁的時候履行這些承諾，定向增發(fā)的最終定價還是會控制在一個較低的水準。 因此，我們投資的定向增發(fā)的個股，最好注意以下幾點：1、 不要看到定增方案公告就去追，首先要計算一下合理的股價空間，看看值得不值得投資；2、 理解一下大股東和既得利益者的思路和位置，區(qū)分一下定增的類型，如果在人家不愿意股價上漲的時候去買入，可能投入的時間和精力是不劃算的，有些過會排隊時間很長的個股，可能會出現(xiàn)錯過整年行情的情況；3、 當某些定增方案因為市場因素出現(xiàn)了

42、類似定增價格高于實施期市場價格的情況的時候，可能是一個套利的機會；4、 最好等定增繳款完成后再做重大的投資，因為這個從預案到定增完成過程中還是有很長的時間和不確定性，一般這個過程長達1年，而且很多利益體現(xiàn)將等到定增股解禁的時候才會最有動力；5、 觀察定向增發(fā)參與的機構(gòu)是否有強有力的能力，這也是很多定向增發(fā)項目未來獲得高回報的保證。跟著那些有實力的、有經(jīng)驗的、持續(xù)獲得這方面利益的機構(gòu)一起投資，獲利的概率是比較高的。4、什么是新三板定增? 有什么特點?新三板定增，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為。新三板定向發(fā)行具有以下特點：(1)企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時、掛牌

43、后定向發(fā)行融資，發(fā)行后再備案;(2)企業(yè)符合豁免條件則可進行定向發(fā)行，無須審核;(3)新三板定增屬于非公開發(fā)行，針對特定投資者，不超過35人;(4)投資者可以與企業(yè)協(xié)商談判確定發(fā)行價格;(5)定向發(fā)行新增的股份不設(shè)立鎖定期。5、新三板定增流程有哪些?什么情況下可豁免核準?新三板定增的流程有：(1)確定發(fā)行對象，簽訂認購協(xié)議；(2)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過；(3)證監(jiān)會審核并核準；(4)儲架發(fā)行，發(fā)行后向證監(jiān)會備案；(5)披露發(fā)行情況報告書。發(fā)行后股東不超過200人或者一年內(nèi)股票融資總額低于凈資產(chǎn)20%的企業(yè)可豁免向中國證監(jiān)會申請核準。新三板定增由于屬于非公開發(fā)行，企業(yè)一般要在

44、找到投資者后方可進行公告，因此投資信息相對封閉。新三板定向增發(fā)條件分析 標簽： 股票分類： 新三板按：這篇文章在微信朋友圈好多人在轉(zhuǎn)，由于本人最近也做三單新三板定增的項目，對于此突然興起的業(yè)務(wù)還是有一些想法，剛好可以結(jié)合這篇文章進行評點以及進一步總結(jié)。總體來說這篇文章在邏輯上是不錯，但是出現(xiàn)了許多處低級錯誤！或許是這篇文章太老了，所引用的一些規(guī)定是過時的。新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。 一、定向發(fā)行制度（一）掛牌的同時可以進行定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則（

45、試行）4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)?！倦S著新三板的溫度提升，一些好的企業(yè)在掛牌時即能獲得定向發(fā)行的，會越來越多?！慷⑿☆~融資豁免審批監(jiān)管辦法第42條規(guī)定：“公眾公司向

46、特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應(yīng)當符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案?！薄静皇俏恼绿?，法條沒及時跟新，就是這篇文章的作者水平太水了！】【監(jiān)管辦法已經(jīng)改為第45條，里面是這樣規(guī)定的：在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。即只要超過200人，就需要報證監(jiān)會審批】由此可見，掛牌公司必

47、須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監(jiān)會申請核準?！具@個結(jié)論就錯誤了！】在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發(fā)行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內(nèi)【一般是驗資報告出具十日內(nèi)】，掛牌公司向系統(tǒng)公司報送申請備案材料；系統(tǒng)公司進行形式審查，并出具股份登記函；掛牌公司股份登記函（涉及非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的情形，掛牌公司還應(yīng)當提供資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件）在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉(zhuǎn)讓日，發(fā)布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監(jiān)會整理歸檔；新增股份進入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。目前，絕大多數(shù)新三板掛牌公司的

48、股東人數(shù)離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發(fā)都不需要向中國證監(jiān)會申請核準，只需在定向發(fā)行完后，及時備案即可。即使因為定向增發(fā)導致股東人數(shù)超過200人，也僅在同時觸發(fā)“12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產(chǎn)的20%”的條件時，才需要向證監(jiān)會申請核準。【仍然是前述錯誤！】這種便捷的發(fā)行通道讓掛牌公司基本可以實現(xiàn)定向融資的“隨時用隨時發(fā)”。（三）定向增資無限售期要求最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、

49、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照公司法第142條的規(guī)定進行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。（四）定向增發(fā)對象1、人數(shù)不得超過35人監(jiān)管辦法第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。

50、前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人?！疚以?jīng)犯過一個很弱的錯誤，即在糾結(jié)如果行使優(yōu)先認購權(quán)的股東超過35人怎么辦？殊不知這個35人的范圍是不包括“股東”的。即新增股東人數(shù)不能超過35名。】核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準?！竞诵膯T工的認定程序是需要走完的，但是由此可見只有程序要求，沒有實質(zhì)要求】首先，公

51、司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購投資者數(shù)量的名額，相當于擴大了認購對象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團隊。2、合格投資者認定機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額50

52、0萬元以上的合伙企業(yè)。【主要就是一些某某投資管理公司的，實踐當中?；蛘咭恍ｉT投新三板的基金】金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。【這個在筆者的案例中尚未碰及】自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。現(xiàn)實中，有已經(jīng)掛牌的企業(yè)連續(xù)三天，每天向不超過35人定向發(fā)行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人

53、的條款實際上可以忽略。二、定向增發(fā)的投資者與定價（一）專業(yè)投資機構(gòu)熱情參與新三板定向發(fā)行從目前來看，大多數(shù)新三板掛牌公司的發(fā)行對象集中在公司高管及核心技術(shù)人員。但是，專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)正在成為新三板定向發(fā)行的主要力量，近3年有超過一半的定向發(fā)行募集資金來源于創(chuàng)投機構(gòu)，全國股轉(zhuǎn)機構(gòu)董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發(fā)展多樣化的機構(gòu)投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。PE參與新三板的方案主要有：1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優(yōu)秀企業(yè)，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。2、以直接投資押寶轉(zhuǎn)板。在目前的業(yè)內(nèi)看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會

54、選擇把企業(yè)送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO后。3、再次，為掛牌企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。相比中小板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，新三板企業(yè)不僅僅缺錢，更缺企業(yè)資源，為投資的企業(yè)提供相應(yīng)的產(chǎn)業(yè)輔導助推其成長也是PE的功能之一。目前市場中，已經(jīng)定向增發(fā)的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。（二）定價依據(jù)2012年以來63起實施或公布預案的定向發(fā)行掛牌公司中，有59起在發(fā)行方案中披露了定價依據(jù)，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數(shù)幾家公司明確以每股凈資產(chǎn)作為定向發(fā)行價格，這幾家公司的共同點是都

55、僅對原股東與核心員工進行定向發(fā)行，沒有外部投資者是參與。最大的亮點是：可以不參考市場價格。發(fā)給員工和外部機構(gòu)投資者的可以不同價格。而在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板市場上規(guī)定“定向增發(fā)價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%”。新三板：定向增發(fā)法律實務(wù)解析 (2014-11-24 23:26:03)轉(zhuǎn)載標簽： 掛牌公司 新三板 投資者 對象 股份分類： 上海股權(quán)托管交易中心新三板定向增發(fā)，又稱新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。一、定向發(fā)行制度（一）掛牌的同時可以進

56、行定向發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)則（實行）4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的，應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”，該條明確了企業(yè)在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發(fā)行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業(yè)可以根據(jù)自身對資金的需求來決定是否進行股權(quán)融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現(xiàn)。與企業(yè)僅掛牌不同時定向發(fā)行相比，同時增發(fā)的企業(yè)需在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露以下內(nèi)容：1、在公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情

57、況中披露“擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對象或范圍、發(fā)行價格或區(qū)間、預計募集資金金額，同時，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有定向發(fā)行信息披露要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書公司財務(wù)后增加定向發(fā)行章節(jié)，披露相關(guān)信息”。2、在公開轉(zhuǎn)讓說明書中增加一節(jié)“定向發(fā)行”，主辦券商應(yīng)如實披露本次發(fā)行股票的數(shù)量、價格、對象以及發(fā)行前后企業(yè)相關(guān)情況的對比。（二）儲價發(fā)行儲價發(fā)行是指一次核準，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于，定向增資需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。監(jiān)管辦法第41條規(guī)定：“公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少