中外合資公司章程(僅供參考)

1、中外合資經(jīng)營(yíng)XXXX有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、中華人民共和國公司法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。第二條 合營(yíng)公司名稱為： XXXX有限公司。合營(yíng)公司的法定地址為： 市 路 號(hào) 。合營(yíng)公司的法定代表人姓名： 職務(wù)：第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號(hào)。法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： 乙方： 公司 , 其法定地址為： 國 市 路法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： 第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

2、。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第五條 合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第六條 合營(yíng)公司宗旨為： 第七條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為： 合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模為： 。第八條 合營(yíng)公司向國內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。第三章 投資總額和注冊(cè)資本第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬美元。 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 萬美元。第十條 甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊(cè)資本 。其中：以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實(shí)物出資。乙方：認(rèn)繳出資額為 萬美

3、元，占注冊(cè)資本 。其中：以 萬美元貨幣出資物、以 萬美元設(shè)備出資。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計(jì)算。第十一條 甲乙雙方的出資期限：第十二條 合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得隨意減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十三條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更或備案登記手續(xù)。第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十五條 合營(yíng)公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

4、第四章 董事會(huì)第十六條 合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條 董事會(huì)由XXX名董事組成，其中甲方委派XX名，乙方委派 XXX名。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會(huì)成員連任。第十八條 董事會(huì)董事長(zhǎng)由XXX方在其委派的董事中指定，董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表人。第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第二十條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十一條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)公司所在地舉行，也可以在董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由半數(shù)以上董事共

5、同推舉一名董事召集和主持。第二十三條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十四條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，并至少應(yīng)有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。第二十六條 董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)須經(jīng)全體董事一致通過方可作出決議：（一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散、清算；（三）公司注冊(cè)資本的增加、減少；（四）公司的分立、合并；（五）公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（六）年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算

6、方案和利潤(rùn)分配方案。下列事項(xiàng)須經(jīng)全體董事的三分之二以上多數(shù)通過： （一）公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（二）公司經(jīng)營(yíng)方針、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的審計(jì)和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（三）公司的重要規(guī)章制度；（四）審查總經(jīng)理的重要工作報(bào)告；（五）關(guān)于勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等；（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理, 根據(jù)總經(jīng)理的提名, 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員, 并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲；（七）其它應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。第二十七條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第五章 監(jiān)事第二十八條 合

7、營(yíng)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由投資各方共同委派產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者其他相關(guān)規(guī)定的董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法的相關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 第三十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)

8、營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十二條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第三十三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門，具體由公司董事會(huì)決定，各部門對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十四條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第三十五條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。第三十六條 合營(yíng)公司日常工作中重要問題決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項(xiàng)必須先征得董事會(huì)同意后方可實(shí)施。第三十七條 總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第三十八條 董事長(zhǎng)或

9、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。第三十九條 總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。第四十條 總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)同意、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程, 認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù), 維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)

10、計(jì)制度規(guī)定辦理。第四十二條 合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十三條 合營(yíng)公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書寫。第四十四條 合營(yíng)公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第四十五條 合營(yíng)公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣及外幣賬戶。第四十六條 合營(yíng)公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第四十七條 合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）合營(yíng)公司所有的物資出售及購入情況；（三）合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；（四）

11、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十八條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)人員由合營(yíng)公司自行聘請(qǐng)，合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告，經(jīng)審計(jì)師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第四十九條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司帳薄。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。第五十條 合營(yíng)公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十一條 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。第八章 利潤(rùn)分配第五十二條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由董事會(huì)確定。第五十三條

12、合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五十四條 合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。第五十五條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。第九章 職 工第五十六條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。第五十七條 合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十八條 合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反

13、公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第五十九條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司高級(jí)管理人員的聘用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董事會(huì)決定。合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會(huì)組織第六十一條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞

14、動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第六十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題。制定重要的規(guī)定制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見或建議。第六十三條公司職工依據(jù)工會(huì)法，建立工會(huì)組織。工會(huì)依法開展活動(dòng)。第六十四條依法需要建立其它組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第十一章 期限、終止、清算第六十五條 合營(yíng)期限為XXX年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十六條 甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第六十七條 甲

15、、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十八條 合營(yíng)公司在下列情況下解散：（1）合營(yíng)期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（5）合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；（6）合營(yíng)公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請(qǐng)書，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（3）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

16、第六十九條 合營(yíng)期滿或終止合營(yíng)時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十條 清算組任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。第七十一條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十二條 清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十三條 清算組對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。第七十四條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第七十五條 合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度第七十六條 合營(yíng)公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：（一）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；（二）職工手冊(cè)；（三）勞動(dòng)工資制度；（四）職工考