上市公司股權(quán)激勵研究20140710

1、一、 股權(quán)激勵通常模式（一） 股票期權(quán)股票期權(quán)模式是指股份公司賦予激勵對象(如經(jīng)理人員)購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)實質(zhì)上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關(guān)人員能否通過努力實現(xiàn)公司的激勵目標(biāo)(股價超過行權(quán)價)。在行權(quán)期內(nèi)，如果股價高于行權(quán)價，激勵對象可以通過行權(quán)獲得市場價與行權(quán)價格差帶來的收益，否則。將放棄行權(quán)。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。1. 優(yōu)點(1)將經(jīng)營者的報酬與公司的長

2、期利益“捆綁”在一起，實現(xiàn)了經(jīng)營者與所有者利益的一致，并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過賦予經(jīng)營者參與企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對經(jīng)營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經(jīng)營者要實現(xiàn)個人利益最大化，就必須努力經(jīng)營選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略，使公司的股價在市場上持續(xù)看漲，進(jìn)而達(dá)到“雙贏”的目標(biāo)。(2)可以鎖定期權(quán)人的風(fēng)險，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒有任何額外的損失。由于經(jīng)營者事先沒有支付成本或支付成本較低，如果行權(quán)時公司股票價格下跌，期權(quán)人可以放棄行權(quán)，幾乎沒有損失。(3)股票期權(quán)是企業(yè)賦予經(jīng)營者的一種選擇權(quán)，是在不確定的市場中實現(xiàn)的預(yù)期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵成本這也是

3、企業(yè)以較低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期權(quán)根據(jù)二級市場股價波動實現(xiàn)收益，因此激勵力度比較大。另外，股票期權(quán)受證券市場的自動監(jiān)督，具有相對的公平性。2. 缺點（1）來自股票市場的風(fēng)險。股票市場的價格波動和不確定性，可能導(dǎo)致公司的股票真實價值與股票價格的不一致，持續(xù)“牛市時公司經(jīng)營者股票期權(quán)收入可能過高，會產(chǎn)生“收入差距過大”的問題；當(dāng)期權(quán)人行權(quán)但尚未售出購入的股票時，股價便跌至行權(quán)價以下，期權(quán)人將同時承擔(dān)行權(quán)后納稅和股票跌破行權(quán)價的雙重?fù)p失的風(fēng)險。（2）可能帶來經(jīng)營者的短期行為。由于股票期權(quán)的收益取決于行權(quán)之日市場上的股票價格高于行權(quán)價格，因而可能促使公司的經(jīng)營者片面追求股價提升的短期行

4、為，而放棄對公司發(fā)展的重要投資，從而降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性。（3）國內(nèi)現(xiàn)行法律對實施期權(quán)的股票來源問題還存在障礙，因此，尚有待于相關(guān)的政策法律出臺。3. 適用情況：比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業(yè)。4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年誠志股份（000990）、2008年深長城（000042）、2008年潯興股份（002098）（二） “業(yè)績股票”模式業(yè)績股票是指公司根據(jù)業(yè)績水平，以股票作為長期激勵形式支付給管理層。公司在年初設(shè)定業(yè)績目標(biāo)，如果年末達(dá)到目標(biāo)，則公司為管理層提取一定的激勵基金用以購買

5、本公司股票。1. 優(yōu)點：(1) 業(yè)績股票符合國內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會通過即可實行，操作性強(qiáng)(2) 管理層所獲得的激勵基金必須購買為公司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有一定的長期激勵約束效用。(3) 業(yè)績股票模式使經(jīng)營者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營者會承受一定損失，因此有一定約束作用。(4) 每年實行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵。滾動約束的良好作用。2. 缺點：(1) 公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，容易導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假；(2) 激勵成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力。3. 適用情況只對公司的業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行考核，不要求股價的

6、上漲，因此比較適合業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司（三） “虛擬股票”模式虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。上海貝嶺實行該種激勵模式。1. 優(yōu)點：(1) 它實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本

7、和股本結(jié)構(gòu)。(2) 虛擬股票具有內(nèi)在的激勵作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進(jìn)而取得更多的分紅收益，公司的業(yè)績越好，其收益越多；同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。(3) 虛擬股票激勵模式具有一定的約束作用。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，并且收益是在未來實現(xiàn)的。2. 缺點：(1) 激勵對象可能因考慮分紅，減少甚至于不實行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關(guān)注企業(yè)的短期利益。(2) 在這種模式下的企業(yè)分紅意愿強(qiáng)烈，導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵模式比較適合現(xiàn)金流

8、量比較充裕的非上市公司和上市公司。(3) 經(jīng)營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。3. 適用情況：比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。4. 例子：2008年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有A股的限制，公司在實際限制性股票激勵的同時，實施由公司買單的“股票增值權(quán)”，以虛擬股權(quán)的形式實施激勵。（四） “武漢”模式/ 延期支付模式此種模式由于在武漢市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司控股的上市公司中普遍采用，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實質(zhì)是用經(jīng)營者年薪的一部分購買流通股，延遲兌現(xiàn)年薪。公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有

9、一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而己。1. 優(yōu)點：(1) 把經(jīng)營者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經(jīng)營者更關(guān)注公司的長期發(fā)展，減少了經(jīng)營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才(2) 這種模式可操作性強(qiáng)，無需證監(jiān)會審批(3) 管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用2. 缺點：(1) 武漢模式是由上市公司大股東主導(dǎo)進(jìn)行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上

10、市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；(2) 業(yè)績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營者收入的一個組成部分(3) 公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對較少，難以產(chǎn)生較強(qiáng)的激勵力度3. 適用情況：比較適合那些業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司（五） 強(qiáng)制持股此模式是指公司強(qiáng)制管理層購買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。其與業(yè)績股票、武漢模式的區(qū)別在于購買股票的資金來源不是公司授予而是經(jīng)營者自身承擔(dān)。1. 優(yōu)點：經(jīng)營者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價下跌，經(jīng)營者就要完全承擔(dān)損失，從而給經(jīng)營者以相對程度的壓力和約束。2. 缺點：經(jīng)營者完全自己出資購買股票，金額太小則不能起到約束

11、作用，金額太大則可能超過經(jīng)營者的購買能力，因此有一定的局限性。 例子：紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布H股增發(fā)而導(dǎo)致股權(quán)持續(xù)下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級市場購買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強(qiáng)市場對公司的信心，而一方面也會對經(jīng)營者施加相當(dāng)程度的約束。3. 適用情況：股價持續(xù)下跌之際（六） 股票增值權(quán)股票增值權(quán)模式是指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚(yáng)或業(yè)績提升所帶來的收益，收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的

12、差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金，股票或股票和現(xiàn)金的組合。1. 優(yōu)點(1) 這種模式簡單易于操作，股票增值權(quán)持有人在行權(quán)時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)。(2) 審批程序簡單，無需解決股票來源問題。2. 缺點(1) 激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差(2) 由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權(quán)激勵應(yīng)有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。(3) 增值權(quán)的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現(xiàn)金支付壓力較大。3. 適

13、用情況：較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。4. 例子：2008年華菱管線（000932）：本次激勵計劃采用股票增值權(quán)工具，以華菱管線為虛擬標(biāo)的股票，在滿足業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的前提下，由華菱管線以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價格與兌付價格之間的差額。二、 企業(yè)是否具各了實行股權(quán)激勵的條件？人才選聘機(jī)制是否公正績效考核標(biāo)準(zhǔn)是否科學(xué)公司治理是否完善業(yè)績指標(biāo)是否先進(jìn)合理三、 相關(guān)法律規(guī)定針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定。相關(guān)重要法律條文如下：公司法第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股

14、份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于公司法強(qiáng)制要求用于獎勵公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進(jìn)行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：1. 基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮(尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛)，要求公司上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。2. 新三板:申請掛牌公司

15、在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。四、 業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的討論1.通常以凈資產(chǎn)收益率2. 歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）遞增+扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)：2007長電科技（600584）1、公司歸屬母公司所有者的凈利潤（凈利潤）07-09年分別比2006年遞增30%、76%和111%。2、獎勵基金所產(chǎn)生的費用計入下一年度；3、近一個會計年度財務(wù)報告審計意見為“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。4、扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為8%以上。3. 凈利潤增長率+每股收益增長率達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)：2008誠志股份（0

16、00990）以2007年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公司2009年度凈利潤增長率不低于30%，且每股收益增長率不低于10%；2010年凈利潤增長率不低于40%，且每股收益增長率不低于20%；2011年凈利潤增長率不低于50%，且每股收益增長率不低于30%。4. 加權(quán)凈資產(chǎn)收益率與主營業(yè)務(wù)利潤+平均主營業(yè)務(wù)利潤達(dá)到標(biāo)準(zhǔn): 2008深長城（000042）深長城股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核條件：在行權(quán)考核期內(nèi)即T年度、T+1年度、T+2年度三期行權(quán)考核期內(nèi)的業(yè)績條件均應(yīng)滿足：1、各行權(quán)考核年度的主營業(yè)務(wù)利潤比本計劃實施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均主營業(yè)務(wù)利潤增長50%以上； 2、各行權(quán)考核年

17、度的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）比本計劃實施前三年（即T-1、T-2和T-3年度）的平均加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）增長50%以上；3、各行權(quán)考核年度的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）不低于同行業(yè)滬深上市公司加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）的平均水平。5.凈資產(chǎn)收益率+主營業(yè)務(wù)收入增長率+凈利潤增長率：撫順特鋼（600399）公司年度業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，具體指標(biāo)為:1、年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%（含20%）；2、年凈利潤增長率不低于10%（含10%）；3、年凈資產(chǎn)收益率不低于2.2%。其中："凈利潤"為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的

18、凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標(biāo)。6. 凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率+加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率+營業(yè)收入增長率：2008年華菱管線（000932）確定以下三個指標(biāo)作為公司層面的主要考核指標(biāo)：EOE(凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率)、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）、營業(yè)收入增長率。其中將EOE指標(biāo)達(dá)標(biāo)作為每期計劃授予限制性股票的條件，ROE和營業(yè)收入增長率兩個指標(biāo)作為限制性股票鎖定期和解鎖期的考核條件。7. 一系列考核指標(biāo)綜合打分：2008年招商銀行（600036）1.平均凈資產(chǎn)收益率20分2.凈利潤增長率15分3.平均資產(chǎn)收益率20分4.非利息收入比例15分5.準(zhǔn)備金覆蓋率15分

19、6.不良貸款率15分7.平均凈資產(chǎn)收益率無分?jǐn)?shù)，但不能低于某值否則直接不合格在公司業(yè)績考核達(dá)標(biāo)的基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)激勵對象的年度績效考評結(jié)果確定考核年度解鎖限制性股票額度。（見下表）考評結(jié)果（S）100S80S80評價標(biāo)準(zhǔn) 合格不合格限制性股票額度解鎖比例100%    0個人當(dāng)年實際解鎖額度個人當(dāng)年計劃解鎖額度*制性股票額度解鎖比例個人當(dāng)年未能解鎖的部分由公司回購注銷。8.分期的業(yè)績考核和行權(quán)安排2008年通威股份（600438）（1）第一期行權(quán)安排：當(dāng)公司2008年度的凈利潤與2007年度相比的增長率分別達(dá)到50%、75%和100%以上時

20、，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認(rèn)購權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。  （2）第二期行權(quán)安排：當(dāng)公司2009年度的凈利潤與2008年度相比的增長率分別達(dá)到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認(rèn)購權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。    （3）第三期行權(quán)安排：當(dāng)公司2010年度的凈利潤與2009年度相比的增長率分別達(dá)到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票

21、認(rèn)購權(quán)數(shù)量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。2008年東百集團(tuán)（000693）自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日滿12個月后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日分4次行權(quán)。五、 股票、激勵資金的來源1. 多數(shù)公司采用按當(dāng)時市價直接從二級市場購買的方式2008年撫順特鋼（600399），公司在業(yè)績指標(biāo)達(dá)標(biāo)的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票授予激勵對象。2008年浙富股份（002266）：本計劃采取限制性股票激勵模式，即公司提取股權(quán)激勵基金從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象并附鎖定期，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果分批解鎖的股權(quán)激勵模式。

22、2008年華菱管線（000932）：從二級市場回購公司股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)依據(jù)本計劃規(guī)定的解鎖條件和安排在三年內(nèi)分批勻速解鎖。2. 借增發(fā)之機(jī)由管理層直接購買，例如2008年開灤股份（600997）公開增發(fā)：大股東“兜底”（承諾全額申購）；2008年深天馬A（000050）計劃所涉及的股權(quán)來源于上海天馬的增資擴(kuò)股2008年招商銀行（600036）本計劃限制性股票來源為招商銀行向激勵對象定向發(fā)行新股3. 現(xiàn)金花紅計劃激勵管理層并鼓勵其購買本公司股票2008年華新水泥(600801)：該計劃設(shè)計的是一個非常簡單的現(xiàn)金花紅計劃。對象是公司首五層的管理人員732 

23、;人。 雖然計劃的對象沒有必要用所得的花紅購買華新股票，可是公司鼓勵他們至少用一些所得到的現(xiàn)金購買華新股票。4. 股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵計劃萬業(yè)企業(yè)（600641）股票來源于外資控股股東授予價格遠(yuǎn)低于市價：由于不涉及上市公司本身及其它股東利益，可以采用授予價格遠(yuǎn)低于市價的做法，理論上也不需要由證監(jiān)會審批即可自行實施。潯興股份（002098）：大股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵計劃5. 股東直接提供現(xiàn)金用于管理層業(yè)績激勵2008年新中基（000972）：股東通過捐贈方式提供1500萬元資金給上市公司，用于上市公司管理團(tuán)隊的激勵。簡析：雖然是由股東直接買單，而非期權(quán)等實質(zhì)由市場“買

24、單”（僅管上市公司要計提期權(quán)費用，但沒有實際現(xiàn)金流出）的激勵方式，但對股東來說，也可以理解為“市值管理”的一種形式。雖然要掏出真金白銀，但只要上市公司能實現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)，正常情況（估值水平不發(fā)生大的變化）下公司股東擁有的股權(quán)增加的市值將大大超過實際付出。六、 到期后未達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)條件的處理1. 若未達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，則公司可以并注銷已行權(quán)尚未解鎖的股權(quán)激勵股票，例如：2009年中捷股份（002021）中捷股份自2006 年7 月起實施股票期權(quán)激勵計劃。2008 年2 月，公司將全體激勵對象（十名）所持可行權(quán)股票期權(quán)予以統(tǒng)一行權(quán)，行權(quán)價格4.02 

25、元，行權(quán)數(shù)量636.48 萬股。本次股權(quán)激勵對象均為前任或現(xiàn)任高管，在大股東違規(guī)占用公司資金事件中負(fù)有一定責(zé)任，因此，公司董事會擬回購該股權(quán)激勵已行權(quán)但尚未解鎖的全部股份636.48 萬股，并予以注銷。2. 公司年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%的行權(quán)條件未能達(dá)到，公司董事會決定中止公司首期股票期權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)，當(dāng)期公司激勵對象對應(yīng)股票期權(quán)作廢。例如2009年寶新能源（000690）七、 股權(quán)激勵基金提取與管理1. 計提獎勵基金的基數(shù)：報告期歸屬母公司的凈利潤減去加權(quán)平均凈資產(chǎn)的6%；2007長電科技（600584）2. 計提獎勵基金的比例：報告期歸屬母公司凈

26、利潤比上年凈利潤目標(biāo)增長的百分比減去10%，增長幅度超過40%以上的以30%計提；2007長電科技（600584）3. 計提獎勵基金的限制：計提的獎勵基金年度總額不得超過年度凈利潤的10%。2007長電科技（600584）4. 放棄股權(quán)激勵基金，股權(quán)激勵通過管理層自籌資金解決：2008年農(nóng)產(chǎn)品（000061）考慮到公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要，以及讓全體股東分享公司成長的收益，公司高管人員向董事會提議，放棄計提股權(quán)激勵基金，未來股權(quán)激勵款通過自籌方式解決。董事會經(jīng)研究，同意公司高管人員提出的放棄計提激勵基金的方案。八、 股權(quán)激勵的法律障礙1、證券市場非有效性問題。我國證券市場目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價

27、與業(yè)績不對稱的現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實行股票期權(quán)計劃有可能出現(xiàn)績優(yōu)公司的股票期權(quán)不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。2、行權(quán)所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國上市公司實施股權(quán)激勵的股票來源模式均存在一定的問題。（1）回購股份作為股票來源時：公司法對公司回購股份采用“原則禁止，例外允許”的嚴(yán)格態(tài)度。公司法第一百四十三條明文規(guī)定“公司不得收購本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。公司法自1993

28、年制定至今，僅在2005 年修訂時放寬了兩條例外條款，即第3 和第4 條，原則上并無根本變化。上市公司股份回購須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，穩(wěn)定有余，靈活不足。由于在公開市場回購股份受到市場環(huán)境的影響，而股東大會召開程序復(fù)雜，時間漫長，并不利于公司應(yīng)對隨時變化的市場。執(zhí)行程序規(guī)定僅適用于回購注銷這一種情形，交易要求復(fù)雜。在具體的交易規(guī)則中，對于上市公司、披露、價格、時間、回購量，以及資金來源等方面均有細(xì)致的規(guī)定，增加了具體交易過程中的復(fù)雜性。（2）發(fā)行新股作為股票來源時：首先，行權(quán)期間每月都需要會計師事務(wù)所出具驗資報告，并進(jìn)行股本變更：其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。（3）贈

29、予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅般的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業(yè)外收入，從而帶來實質(zhì)上的利潤操縱。（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源時：首先，這種股票來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離上市公司時，公司股權(quán)激勵計劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會的批準(zhǔn)。（5）申請定向發(fā)行額度時：在該辦法下，期權(quán)持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時才能行權(quán)，這背離了自由行權(quán)的重要特征；其次，申請定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，有一

30、定的政策難度。（6）以其他方的名義回購。這種方式是目前回購股票受到限制時的權(quán)益之計，合作雙方的權(quán)利義務(wù)很難得到完全的保障。（7）采用股票增值權(quán)模式時：首先這不是完全意義上的股票期權(quán)，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。3、高管人員出售股票限制過嚴(yán)。我國公司法規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。4、缺乏股權(quán)激勵信息披露制度。我國股權(quán)激勵計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實施股權(quán)激勵計劃時透明度過低的局面。5、稅收、會計制度與其他問題。目前我國對股票期權(quán)持有者行權(quán)后收益的應(yīng)如何征稅無章可循。此外，股

31、票期權(quán)試行中還應(yīng)當(dāng)解決的問題包括會計制度上如何對股票期權(quán)進(jìn)行會計處理，如何對股票期權(quán)進(jìn)行估價等。股權(quán)激勵一.概述股權(quán)激勵是指公司以股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。股權(quán)激勵的目的：進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立健全激勵與約束制度，充分調(diào)動公司高層管理人員及員工的積極性，有效的將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。股權(quán)激勵必須依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行實施。股權(quán)激勵的對象：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。

32、股權(quán)激勵的形式：限制性股票，股票期權(quán)等。標(biāo)的股票來源：1.向激勵對象發(fā)行股份；2.回購本公司股份；3.法律、行政法規(guī)允許的其他方式。案例分析：廣宇集團(tuán)（002133）：向激勵對象定向發(fā)行股票期權(quán)激勵撫順特鋼（600399）：限制性股票激勵，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票授予激勵對象。潯興股份（002098）：大股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵計劃股權(quán)激勵額度：公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的

33、1%。案例分析：廣宇集團(tuán)（002133：股票期權(quán)激勵涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為800萬股，標(biāo)的股票占當(dāng)前廣宇集團(tuán)股票總額的比例為3.209%。本激勵計劃獲批準(zhǔn)后即授予本激勵計劃指定的董事、監(jiān)事、高級管理人員的股票期權(quán)數(shù)占股票期權(quán)總數(shù)的48.38%，計387萬份；授予主要業(yè)務(wù)骨干及對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他員工的股票期權(quán)數(shù)占股票期權(quán)總數(shù)的31.62%，計253萬份；授予預(yù)留對象的股票期權(quán)數(shù)占本次股票期權(quán)總數(shù)的20%，計160萬份。任一激勵對象累計獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。二.限制性股票：限制性股票指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。在股

34、權(quán)激勵計劃中必須規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。限制性股票授予條件：不得授予限制性股權(quán)的時間為定期報告公布前30日；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日?？己藰?biāo)準(zhǔn)：一般考慮主營業(yè)務(wù)收入增長率，年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率。案例分析：撫順特鋼（600399）：限制性股票激勵1.年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%（含20%）；2.年凈利潤增長率不低于10%（含10%）；3.年凈資產(chǎn)收益率不低于2.2%.限制性股票的鎖定期：為兩年鎖定期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，該等股票股利鎖定期的截止日期與

35、限制性股票相同（限制性股票分批解鎖或提前、暫停、終止解鎖時，依其取得的股票股利也相應(yīng)解鎖或提前、暫停、終止解鎖）。在鎖定期間限制性股票及該等股票分配的股票股利不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，但激勵對象可以行使該等股票的其他全部權(quán)利，包括但不限于該等股票的投票權(quán)和自由支配就該等股票獲得的現(xiàn)金分紅的權(quán)利。個人所得稅：應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）三股票期權(quán)：股票期權(quán)是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價

36、格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。根據(jù)股票期權(quán)計劃，可以一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標(biāo)的股票總額。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。在股票期權(quán)有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。不得授予股票期權(quán)的時間：定期報告公布前30日；重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交

37、易日；其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。行權(quán)價格的確定：不低于下列價格的較高者，1.股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；2.股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。行權(quán)時間：激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)。不得在重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日，以及其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日期間行權(quán)。行權(quán)安排：案例分析：廣宇集團(tuán)（002133）：股票期權(quán)激勵，自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日滿12個月后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日分

38、4次行權(quán)。案例分析：潯興股份（002098）：股票期權(quán)行權(quán)后，激勵對象獲得限制性股票，股票出售限制期為自行權(quán)限制期期滿后的四年。激勵對象每年可以拋售的股份為其獲受額度的25。四股權(quán)激勵計劃終止情況公司原因1.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2. 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。當(dāng)激勵計劃終止時，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以激勵對象購買價回購注銷。案例分析：寶新能源（000690）：2009年2月28日行權(quán)業(yè)績條件未達(dá)標(biāo)行權(quán)期行權(quán)條件為2008年度相比2005年度，利潤總額增長超過200%，且2008年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。上述行權(quán)條件中，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為扣除非經(jīng)常性損益前的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率中的低者。其中公司2008年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%的行權(quán)條件未能達(dá)到，公司董事會決定中止公司首期股票期權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期行權(quán)，當(dāng)期公司激