建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理管理體制的幾個(gè)問(wèn)題

1、  建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理管理體制的幾個(gè)問(wèn)題 周放生 一、企業(yè)集團(tuán)的公司制改制 母子公司管理方式與現(xiàn)行的政府部門(mén)通過(guò)行政隸屬關(guān)系直接管理企業(yè)的方式有著根本的不同，通過(guò)層層投資、控股、參股的產(chǎn)權(quán)關(guān)系形成多層次的母子公司構(gòu)架，這也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中企業(yè)組織結(jié)構(gòu)發(fā)展的必然趨勢(shì)。 （一）集團(tuán)公司的公司制改制 集團(tuán)公司的公司制改制有兩種類(lèi)型，一是國(guó)有獨(dú)資公司；二是股份制公司，又分為兩類(lèi)：有限責(zé)任公司、股份有限公司。 什么情況下集團(tuán)公司應(yīng)改制為國(guó)有獨(dú)資公司？當(dāng)集團(tuán)公司擬申請(qǐng)成為國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，即國(guó)有控股公司時(shí)，必須是國(guó)有獨(dú)資公司。 集團(tuán)公司若不能成為國(guó)有控股公司，則必然將成為某一國(guó)有控股公司的子

2、公司。此時(shí)則應(yīng)將集團(tuán)公司改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司。以利于擴(kuò)大實(shí)力和建立規(guī)范化的運(yùn)營(yíng)體制。 （二）集團(tuán)全資子公司的公司制改制 這是集團(tuán)企業(yè)公司制改制的重點(diǎn)。 集團(tuán)內(nèi)的全資子企業(yè)應(yīng)向多元股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，改制為有限責(zé)任公司或股份有限責(zé)任公司，分別成為集團(tuán)公司的控股子公司和參股公司。 全資子公司的設(shè)立應(yīng)嚴(yán)格控制，有些全資子公司可以作為過(guò)渡形態(tài)，然后逐步改制成多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。若子企業(yè)維持原國(guó)有企業(yè)單一產(chǎn)權(quán)的形態(tài)，將難以擺脫傳統(tǒng)的行政隸屬觀念和行為方式，難以實(shí)施由行政管理轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)管理，許多試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的實(shí)踐證實(shí)了這一點(diǎn)。 二、企業(yè)集團(tuán)的母子公司管理體制 集團(tuán)公司要實(shí)施規(guī)范的母子公司管理和運(yùn)營(yíng)。

3、我國(guó)的企業(yè)集團(tuán)是多法人、多層次、多種聯(lián)結(jié)紐帶的企業(yè)聯(lián)合體。發(fā)展企業(yè)集團(tuán)既要發(fā)揮集團(tuán)公司的戰(zhàn)略決策和協(xié)調(diào)作用，又要調(diào)動(dòng)成員企業(yè)的積極性和自主經(jīng)營(yíng)意識(shí)，一個(gè)重要的原則就是要合理地集權(quán)和分權(quán)。有關(guān)這方面的運(yùn)作難有統(tǒng)一的模式，應(yīng)根據(jù)行業(yè)特征和集團(tuán)經(jīng)營(yíng)的需要，明確母子公司各自的職權(quán)和責(zé)任，并在公司章程中具體體現(xiàn)出來(lái)。 集權(quán)與分權(quán)是相對(duì)而言，在現(xiàn)代大公司組織中沒(méi)有絕對(duì)的集權(quán)，也沒(méi)有絕對(duì)的分權(quán)。從理論上講，集團(tuán)內(nèi)的權(quán)力結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是權(quán)力與責(zé)任相對(duì)應(yīng)，責(zé)任越大，權(quán)力也越大。大公司內(nèi)部的集權(quán)、分權(quán)沒(méi)有統(tǒng)一的模式，這要依不同產(chǎn)業(yè)、不同規(guī)模、不同類(lèi)別的企業(yè)而有所不同。 集團(tuán)企業(yè)集權(quán)、分權(quán)的依據(jù)是什么？ 有人認(rèn)為是轉(zhuǎn)機(jī)條

4、例的落實(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的14條權(quán)利。很明確，轉(zhuǎn)機(jī)條例是從財(cái)產(chǎn)權(quán)上界定了國(guó)家與國(guó)有企業(yè)間的關(guān)系。對(duì)企業(yè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，主要是界定了國(guó)家與集團(tuán)公司間的關(guān)系。轉(zhuǎn)機(jī)條例不是界定母子公司關(guān)系的主要依據(jù)、更不是集權(quán)、分權(quán)的主要依據(jù)。 集團(tuán)企業(yè)集權(quán)、分權(quán)的主要依據(jù)應(yīng)是公司法及集團(tuán)公司章程。 集團(tuán)企業(yè)集權(quán)、分權(quán)合理界定的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 應(yīng)該看是否有利于集團(tuán)企業(yè)整體經(jīng)濟(jì)效益的提高；是否有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng)、專(zhuān)業(yè)化分工、結(jié)構(gòu)調(diào)整；是否有利于協(xié)調(diào)母子公司利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)母子公司兩個(gè)積極性。 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部有四種產(chǎn)權(quán)管理形式： 1.對(duì)于集團(tuán)公司直接占用的國(guó)有資產(chǎn)，集團(tuán)公司董事會(huì)直接進(jìn)行重大經(jīng)營(yíng)決策，委聘經(jīng)理進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理。 2.

5、對(duì)于具備獨(dú)立法人地位、但由集團(tuán)公司擁有全部產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的全資子公司，由集團(tuán)公司委任的子公司董事會(huì)或經(jīng)理人員，按照統(tǒng)一決策實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理。 3.對(duì)于集團(tuán)公司擁有部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、具備獨(dú)立法人地位的控股子公司和參股關(guān)聯(lián)公司，集團(tuán)公司董事會(huì)按照所持股份比例委任直派董事參加其董事會(huì)工作；如被持股公司為公開(kāi)發(fā)行股票、公眾持股的股份有限公司，或設(shè)立股東會(huì)的有限責(zé)任公司，則派員出席其股東會(huì)并依持股比例行使表決權(quán)，選舉董事會(huì)，以此控制或參與其經(jīng)營(yíng)決策，保障國(guó)有股權(quán)的正當(dāng)權(quán)益。各級(jí)子公司均不得反向持股，即不得持有集團(tuán)母公司的股份，以防止產(chǎn)權(quán)關(guān)系混亂。 4.對(duì)于集團(tuán)公司所屬二級(jí)以下子公司及交叉持股公司，集團(tuán)公司董事

6、會(huì)可比照上述諸種方式直接或間接控制或參與其經(jīng)營(yíng)決策。 （一）一般來(lái)講，集團(tuán)公司對(duì)全資子企業(yè)行使以下職權(quán)： 1.決定子公司的領(lǐng)導(dǎo)體制，任免子公司的經(jīng)營(yíng)者（董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等）。 2.組織清產(chǎn)核資，核實(shí)資本金，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記出具出資證明。 3.決定、批準(zhǔn)子公司的經(jīng)營(yíng)方針。 4.決定、批準(zhǔn)子公司的資本經(jīng)營(yíng)形式。包括子公司的公司制改造，中外合資、合作、承包、租賃等形式。并作為該子公司的股東單位，或發(fā)包方、出租方。 5.審批或報(bào)批子公司的股權(quán)變動(dòng)，包括轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。 6.負(fù)責(zé)收取子公司股利以及轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)后的所得凈收入。 7.依法決定、批準(zhǔn)子公司的設(shè)立、合并、分立、重組、兼并，收繳破產(chǎn)子公司

7、的剩余財(cái)產(chǎn)。 8.負(fù)責(zé)審批子公司財(cái)務(wù)決算，依法決定子公司稅后利潤(rùn)的分配方案，決定增加資本投入。 9.決定依照產(chǎn)業(yè)政策和調(diào)整結(jié)構(gòu)的需要進(jìn)行的重大對(duì)外投資。 10.審批子公司的借貸規(guī)模。 11.負(fù)責(zé)統(tǒng)一規(guī)劃集團(tuán)內(nèi)重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 12.負(fù)責(zé)向子公司下達(dá)資本保值增值考核指標(biāo)，并進(jìn)行考核與監(jiān)督。 集團(tuán)公司對(duì)控股子公司和參股公司依照其持有的股份比例參與以上事項(xiàng)的決策。 不同產(chǎn)業(yè)類(lèi)型，對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)有不同要求，管理基礎(chǔ)不同，集團(tuán)的界定應(yīng)有有所不同，不可一刀切，搞統(tǒng)一模式。 根據(jù)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)注意以下幾個(gè)問(wèn)題： 1.對(duì)于集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，要注意防止用傳統(tǒng)的政府行政管理的方式管理子公司，要學(xué)會(huì)以產(chǎn)權(quán)管理方式替代行政

8、管理方式。要尊重子企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。尤其需要注意的是，不要將集團(tuán)公司的利益與子企業(yè)的利益分割開(kāi)來(lái)，不應(yīng)以國(guó)家授權(quán)集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)管理職能為集團(tuán)公司自身謀利益。國(guó)家賦予集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)職權(quán)，如進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)權(quán)、財(cái)務(wù)公司的融資權(quán)、出國(guó)審批權(quán)、等是賦予集團(tuán)成員企業(yè)共同享有的。應(yīng)防止母子公司爭(zhēng)利。試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)表明，這些關(guān)系處理不當(dāng)?shù)募瘓F(tuán)公司，就會(huì)引起母子公司之間發(fā)生矛盾和利益沖突。 2.對(duì)于子企業(yè)來(lái)說(shuō)，要注意防止分散化、短期行為，防止追求大而全，重復(fù)投資、重復(fù)建設(shè)、整體意識(shí)淡漠等傾向。要樹(shù)立和明確產(chǎn)權(quán)意識(shí)，要按照專(zhuān)業(yè)化分工、規(guī)模經(jīng)營(yíng)、功能合理分層的要求改造原有企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、管理功能。 母子公司管理體制

9、、管理模式對(duì)于我國(guó)的企業(yè)集團(tuán)建設(shè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)新的課題，也是我們搞好國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)持股的關(guān)鍵所在，需要在今后的實(shí)踐中不斷摸索。 （二）集團(tuán)公司對(duì)子公司承擔(dān)的責(zé)任 授權(quán)后集團(tuán)公司對(duì)子公司承擔(dān)以下責(zé)任： 1.以其對(duì)子公司的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2.尊重子公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，不干預(yù)子公司的日常經(jīng)營(yíng)決策。 3.除經(jīng)法定程序，不得以任何形式抽取在子公司的資本金。 4.建立集團(tuán)內(nèi)共有的信息網(wǎng)絡(luò)，對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行必要的宏觀指導(dǎo)。 三、建立規(guī)范的母子公司領(lǐng)導(dǎo)體制 （一）集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)體制應(yīng)實(shí)行董事會(huì)制 集團(tuán)公司董事會(huì)是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)所有者利益代表主體和戰(zhàn)略決策主體，對(duì)集團(tuán)公司占用的國(guó)有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)。集團(tuán)公司董事會(huì)

10、應(yīng)由集團(tuán)公司專(zhuān)職主要高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員和兼任主要子企業(yè)的法定代表人組成。這樣的人員結(jié)構(gòu)有利于集團(tuán)公司戰(zhàn)略決策的科學(xué)化、民主化；有利于協(xié)調(diào)整體利益和局部利益的矛盾；有利于集團(tuán)公司整體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；有利于防止行政化管理；有利于克服分散化傾向。 集團(tuán)公司董事會(huì)要實(shí)行“合議制”決策方式，即每人一票、簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)原則。每個(gè)董事要對(duì)自己的投票結(jié)果負(fù)責(zé)。董事會(huì)一旦作出決策，就要堅(jiān)決執(zhí)行。 （二）集團(tuán)子企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制也要逐步實(shí)行董事會(huì)制 子企業(yè)的董事會(huì)可由集團(tuán)公司兼職高級(jí)管理人員和子企業(yè)專(zhuān)職高級(jí)管理人員組成。集團(tuán)公司對(duì)子企業(yè)的管理主要通過(guò)子企業(yè)的董事會(huì)實(shí)現(xiàn)，要盡量避免過(guò)去那種行政管理方式。 應(yīng)在集團(tuán)公司和子企業(yè)的

11、章程中明確董事會(huì)的職責(zé)、決策程序、議事規(guī)則及與經(jīng)理的關(guān)系。 四、集團(tuán)內(nèi)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源配置 由于歷史的原因，許多集團(tuán)內(nèi)資源配置不盡合理，存在不同程度的重復(fù)建設(shè)、重復(fù)投資的問(wèn)題；存在著某些企業(yè)追求“大而全”、“小而全”的發(fā)展傾向；存在著不應(yīng)有的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)。而持股的目的就是要實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)一體化，使集團(tuán)公司能夠從集團(tuán)整體發(fā)展需要出發(fā)，逐步調(diào)整集團(tuán)內(nèi)的資源配置結(jié)構(gòu)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高資本經(jīng)營(yíng)效益。集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)在以下幾個(gè)方面有所推進(jìn)。 1.集團(tuán)內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整 通過(guò)對(duì)集團(tuán)內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)的資源優(yōu)化配置，使集團(tuán)內(nèi)的專(zhuān)業(yè)化分工更加合理，形成集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品的

12、協(xié)作和配套生產(chǎn)。在進(jìn)行這種結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)，應(yīng)該走集團(tuán)規(guī)?；?jīng)營(yíng)的道路，發(fā)揮集團(tuán)整體經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢(shì)，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率。 2.提高集團(tuán)投資決策的科學(xué)性、合理性 集團(tuán)公司作為集團(tuán)的投資決策中心，應(yīng)制定出集團(tuán)整體的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，對(duì)集團(tuán)母子企業(yè)進(jìn)行合理功能分解，集團(tuán)公司在弱化對(duì)子企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)集團(tuán)子企業(yè)投資決策方面的宏觀指導(dǎo)，避免子企業(yè)各自為戰(zhàn)，使整個(gè)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)能夠有序地進(jìn)行。 3.增強(qiáng)集團(tuán)的科研、開(kāi)發(fā)實(shí)力 集團(tuán)公司應(yīng)通過(guò)收取資產(chǎn)收益的方式適當(dāng)集中集團(tuán)的財(cái)力，用于集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品的研制和開(kāi)發(fā)，加快產(chǎn)品的升級(jí)換代，以適應(yīng)日益激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。 4.適當(dāng)集中財(cái)權(quán)、財(cái)力 集團(tuán)資

13、產(chǎn)作為一個(gè)整體，需要以集團(tuán)名義進(jìn)行籌資，即實(shí)行統(tǒng)貸統(tǒng)還；集團(tuán)公司需要適當(dāng)集中財(cái)力、集中財(cái)力的方式主要收取于企業(yè)的稅后提取三金之后的可分配利潤(rùn)。也可以引導(dǎo)子企業(yè)共同投資建設(shè)項(xiàng)目，以提高投資強(qiáng)度，加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的薄弱和瓶頸環(huán)節(jié)，提高集團(tuán)整體實(shí)力。集團(tuán)需要根據(jù)市場(chǎng)的變化和需求，開(kāi)拓新的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域，開(kāi)發(fā)新的產(chǎn)品。這些都需要集團(tuán)公司適當(dāng)集中財(cái)權(quán)、財(cái)力，通過(guò)增量投資促進(jìn)存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。要改變那種只能各個(gè)企業(yè)自我滾雪球“放大”式發(fā)展模式觀念。許多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)集團(tuán)的迅速發(fā)展正是有效的集中了財(cái)權(quán)、財(cái)力，從而加大了投資強(qiáng)度。關(guān)鍵要解決好兩條：集團(tuán)公司集中的財(cái)權(quán)、財(cái)力的使用要由集團(tuán)公司董事會(huì)決策，集中的財(cái)力應(yīng)主要用

14、于集團(tuán)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的薄弱環(huán)節(jié)。 五、建立集團(tuán)內(nèi)資本經(jīng)營(yíng)責(zé)任制 要探索對(duì)國(guó)有資產(chǎn)、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行資本化管理的具體形式。集團(tuán)公司有了資本經(jīng)營(yíng)的權(quán)力，也要有相應(yīng)的資本經(jīng)營(yíng)的責(zé)任。國(guó)家作為國(guó)有資產(chǎn)的所有者要根據(jù)集團(tuán)公司占用國(guó)有資產(chǎn)的狀況對(duì)其進(jìn)行考核監(jiān)督，集團(tuán)公司對(duì)子企業(yè)也同樣要建立以資本金利潤(rùn)率為核心指標(biāo)的資本經(jīng)營(yíng)責(zé)任制。目前，國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局等部門(mén)已制定了國(guó)有資產(chǎn)保值增值考核試行辦法，對(duì)集團(tuán)公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值情況進(jìn)行考核，集團(tuán)公司應(yīng)按照文件精神，結(jié)合本集團(tuán)的實(shí)際情況，建立集團(tuán)內(nèi)部資本經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，制定相應(yīng)的考核辦法，目的是在集團(tuán)內(nèi)部形成產(chǎn)權(quán)約束，通過(guò)對(duì)經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)的考核，促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換，克服企業(yè)短期化，解決企業(yè)單純追求擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，重復(fù)投資、重復(fù)建設(shè)的狀況。 對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的考核要與企業(yè)實(shí)現(xiàn)的資本金利潤(rùn)率掛鉤。要將對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的考核與企業(yè)職工的考核分開(kāi)，實(shí)行不同的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。 六、建立統(tǒng)一的財(cái)會(huì)體制 1.統(tǒng)一集團(tuán)企業(yè)的財(cái)務(wù)制度 集團(tuán)應(yīng)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)財(cái)務(wù)通則、合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定的要求，制定集團(tuán)企業(yè)統(tǒng)一的財(cái)會(huì)制度。 2.母公司負(fù)責(zé)編制集團(tuán)合并會(huì)計(jì)報(bào)表 合并會(huì)計(jì)報(bào)表又稱(chēng)合并財(cái)務(wù)報(bào)表，它是由母公司負(fù)責(zé)編制的，將母公司和子公司形成的企業(yè)集團(tuán)作為一個(gè)