關于公司內部控制結構的發(fā)展剖析

1、關于公司內部控制結構的開展剖析摘要： 公司治理被稱為公司健康開展的基石，作為一種與現代公司制企業(yè) 制度相聯系的解決公司內部各種代理問題的機制，它規(guī)定著公司內部不同 要素所有者之間的關系， 如股東與委托人 董事會之間的關系、 董事會與 代理人 經營管理層之間的關系等；它解決公司所有者、經營者、監(jiān)督者 等不同利益主體之間的收益、決策、監(jiān)督、鼓勵和風險分配問題。而內部 控制是企業(yè)公司治理的一個重要組成局部，是為實現企業(yè)經營管理目標、 組織內部經營活動而建立的各職能部門之間對業(yè)務活動進行組織、制約、 考核和調節(jié)的方法、程序和措施。了解和掌握內部治理結構的開展歷程和 現今的狀況可以為以后應對各種經濟開展

2、的公司內部改革提供必要的依據。 關鍵詞： 控制環(huán)境，董事會，會計系統(tǒng)， 控制主體，控制程序 , 控制客體，一、內部控制定義內部控制是指經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約 的業(yè)務組織形式和職責分工制度。內部控制主要是指內部管理控制和內部 會計控制，內部控制系統(tǒng)有助于企業(yè)到達自身規(guī)定的經營目標。內部管理 控制制度是指那些對會計業(yè)務、會計記錄和會計報表的可靠性沒有直接影 響的內部控制。例如，企業(yè)單位的內部人事管理、技術管理等，就屬于內 部管理控制。內部管理控制由組織的方案和主要與經營效率和堅持經營政 策相關、通常只和財務記錄間接相關的所有方法和程序組成，一般包括統(tǒng) 計分析、工時和操作的

3、研究、業(yè)績報告、雇員的培訓方案和質量控制等控 制手段。 內部會計控制是指單位為了提高會計信息質量， 保護資產的平安、 完整，確保有關法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行等而制定和實施的一系列 控制方法、措施和程序。內部控制的構成要素包括控制環(huán)境， 會計系統(tǒng)， 控制程序。 控制環(huán)境， 是指對建立、加強或削弱特定政策和程序效率發(fā)生影響的各種因素，包括 管理者的經營風格和經營理念、董事會、組織機構與權責分派體系、管理 控制方法及人力資源與實務等。 (1) 管理者的經營風格和經營理念。內部控 制環(huán)境最根本、最主要的因素就是管理者及所有執(zhí)行者對內部控制的態(tài)度 及其勝任控制的能力。 2) 董事會及審計委員會。企業(yè)

4、的管理者對內部控制 的建立和運行承當直接責任。董事會作為企業(yè)的最高權力機構，負責批準 重大方針政策和交易事項，為企業(yè)的經營活動提供了總的方向。作為內部 控制環(huán)境的重要組成局部，董事會對內部控制具有重要影響并具有承當責 任的義務。 (3) 組織機構與權責分派體系?？茖W合理的組織機構，既是社會 化大生產的客觀需要，也是確保內部控制制度有效實施的前提。它不僅有 利于實現專業(yè)化分工，提高工作效率，更重要的是能夠起到制約、防止和 糾正各種錯誤的作用。組織機構設計得合理與否，直接影響到企業(yè)的經營 成果和控制的效果。 (4) 人員的品行與素質。企業(yè)中的每一個職工既是內部 控制的主體，又是內部控制的客體，既要

5、對其所負責的作業(yè)實施控制，同 時又要受到企業(yè)內部其他職工的控制和監(jiān)督。 (5) 人力資源政策及實務。任 何企業(yè)在內部控制的實施中，如果僅僅著眼于對物和人的控制而無視對人 力資源的開發(fā)，就不可能收到良好的效果。會計系統(tǒng)由用以識別、集合、分析、分類、記錄、報告企業(yè)交易并保 持有關資產和負債的會計責任的各種方法和記錄組成。 (1) 可靠的會計憑證 制度。要做好企業(yè)各部門、各單位經營活動的記錄工作，首先要設計一套 有利于完善內部控制的憑證。會計憑證是經濟業(yè)務發(fā)生、處理、完成和責 任履行情況的書面證明。其根本要求是種類齊全、內容完整、連續(xù)編號。(2) 完整的賬簿制度。 為了連續(xù)、 系統(tǒng)、全面地反映和監(jiān)督

6、企業(yè)的業(yè)務活動， 需要將會計憑證上所記載的業(yè)務，按先后順序和類別登記到賬簿中，從而 可以全面地掌握企業(yè)各項收支和資產的變動情況。 (3) 有效的內部會計報表 制度。為了充分地發(fā)揮內部會計報表的控制作用，在設計報表時，應考慮 適用性，比擬性，經濟性，及時性等原那么。 (4) 嚴格的核對制度。建立健全 嚴格的核對制度，其目的在于保護企業(yè)資財的平安完整，提供可靠的管理 資料。 在企業(yè)中， 按核對性質， 可以把核對分為資財核對和賬務核對兩種。(5) 合理的會計政策和會計程序。企業(yè)在遵守國家制定的會計準那么的根底上， 應從本單位會計工作實際出發(fā)，建立自己合理的會計政策和會計程序，用 以明確如何辦理、記載

7、和聚集各類業(yè)務事項。二、內部控制與公司治理的關系 內部控制與公司治理是制度與環(huán)境的關系。合理標準的公司治理是內部控制的有效保障，有效的內部控制將有助于公司治理目標的實現及作用 的發(fā)揮。在公司制企業(yè)的根本制度中，內部控制系統(tǒng)起著重要的根底作用，其 控制目標與公司治理具有不可分割的辯證關系。公司內部控制的目標實現 需要以完善的公司治理結構為根底、為前提。同樣，公司治理結構效能的 發(fā)揮又取決于公司內部控制的好壞，需要以內部控制為手段。一般而言， 內部控制制度需要隨著公司治理結構的變化而變化，是第二層的控制，是 公司內部人的約束機制，是制衡公司內部各種權利、協(xié)調股東、管理者和 廣闊職工的既定利益，使其

8、有效地履行他們的職責，是一種內部制度的安 排，而且是一個過程和實踐，是精心設計的協(xié)調機制和鼓勵機制。公司治理表達的是所有者、董事會、監(jiān)事會和經理之間的權責利劃分 之后，作為經營者的董事會和經理為了更好地履行他們所承當的受托責任 而做出的面向次級管理人員和職工的控制。簡言之，公司治理要解決的問 題是第一個層次的控制，而內部控制是第二個層次的控制。但是，第一個 層次控制的好壞直接影響到第二個層次的控制的建立和實施。良好的內部 控制必須是在標準、合理的公司治理下才能夠發(fā)揮其效能；反之假設公司 內部控制制度的實施和運行不理想，那么公司治理的目標很難實現，很難用 公司治理起到約束和鼓勵的作用。再者，在內

9、部控制的要素中，首要要素就是控制環(huán)境，公司治理結構 的好壞應包括在這一要素當中。公司治理是促使內部控制有效運行的基石, 是內部控制實施的制度環(huán)境，而內部控制在公司治理中擔當的就是內部管 理監(jiān)控的角色，是為公司治理效勞的，它們之間的關系具體表現在：內部 控制與公司治理的形成的理論根底相同，都是基于委托 代理理論。公 司治理是基于所有者和管理者之間的委托代理關系，而內部控制是基于管 理者和其下屬人員之間的委托代理關系，二者相互依賴。兩者的根本目標 一致。公司治理是通過責權利的合理分配，建立有效的鼓勵、監(jiān)督機制， 保證整套機構高效的運轉，使所有方面符合公司的最大利益；而內部控制 那么是通過制定既定的

10、標準標準下屬管理人員的行為，使其照章辦事，使公 司的經營管理始終在一個正確的軌道上運行，因此二者實施的目標相同， 都是為了實現公司利益最大化，兩者互為實現的條件。內部控制的設計和 運行離不開特定的環(huán)境，只有在標準、完善的公司治理這個制度環(huán)境下， 設計良好的內部控制制度方能起到應有的作用，如果內部控制是在不科學 的公司治理結構下運行，設計在完善的內部控制制度也會流于形式，反之 亦然。內部控制與公司治理表達的根本原那么都是內部牽制，內部控制的核 心原那么是內部牽制，而公司治理結構表達的根本原那么也是內部牽制，公司 內部控制中牽制的利益相關各方是董事會、經理以及其他人員；而公司治 理牽制的利益各方是

11、股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理。共同的原那么需 要采用相似的措施或手段，即實施的原理相同，二者的內容有交叉之處。 內部控制的類型之一就有組織規(guī)劃控制，實際上此處的組織規(guī)劃控制就包 含公司治理層面的規(guī)劃控制以及公司內部管理層的組織規(guī)劃控制兩個方面?？梢?，公司治理與內部控制無論在目標、內容、實現條件等方面都具 有一致性。三、內部控制的開展歷程 第一個階段：內部控制的雛形蒙馬利 1912 內部牽制。以職務別離、帳戶 核對為主要內容。第二階段：內部控制的初步形成由內部牽制逐漸演變成由組織結構、職 務別離、業(yè)務程序、處理手續(xù)等因素構成的控制系統(tǒng)。第三階段：成熟期-內部控制結構。代表：1988年美國ai

12、cpa發(fā)布的?審計 準那么公告第 55 號?，它以"內部控制結構 "代替"內部控制 "，并提出內部結構 的三要素：控制環(huán)境、會計系統(tǒng)和控制程序。第四階段：內部控制整體框架。 COSO報告指出：內部控制是一個過程，受 企業(yè)董事會、管理當局和其他職工影響，旨在保證財務報告的可靠性、經 營的效果和效率以及現行法規(guī)的遵循。四、內部控制結構從控制主體來說，以經營者為主體的內部控制之控制主體顯然是經營 者，包括董事會、監(jiān)事會和總經理班子，它們分別作為控制主體發(fā)揮內部 控制作用。從控制客體來說，以經營者為主體的內部控制之控制客體的情況較為 復雜，不同的控制主體的控制客

13、體有些區(qū)別。本書導言中指出，內部控制 客體包括各種經營者都要關心企業(yè)全局，所以，作為控制客體的事，是包 括企業(yè)全部業(yè)務經營事項。當然，由于不同的經營者主體的功能不同，所 以，他們對事項的控制程度和控制方式是不同的。從人來說，監(jiān)事會的控 制客體是董事會和總經理班子；董事會的控制客體是總經理班子和全體職 工；總經理班子的控制客體是管理者和全體職工，管理者指企業(yè)內部的職 能部門及分支機構的負責人，或叫部門經理。當然，由于普通職工直接由 管理者領導，所以，董事會和總經理班子對他們的控制是宏觀性和原那么性 的，不能過于細致?？傮w上說，公司內部治理結構包含兩層制衡關系：一是公司內部股東 大會、董事會、監(jiān)事

14、會的三權或三個主體的分權結構和內部制衡關系；二 是董事會與總經理的經營決策權與執(zhí)行權的分權結構和內部制衡關系。這 兩層關系又可分解如下：1. 所有者和經營者的委托受托經營關系。兩權別離，所有者或股東大會授權經營者或其集體從事經營活動。為保證兩者分權明確，所有者只 行使所有權，經營者享有經營權。為使經營者不僅享有權力，還必須承當 經營責任，實現經營權利與義務的對等，形成權責制衡關系。有關這兩個 方面的規(guī)定是通過所有者與經營者的委托受托責任關系表達的，并以契約 比方說公司章程予以明確規(guī)定的。2 .所有者和監(jiān)事會的委托受托審計責任關系。所有者或股東大會授 權監(jiān)事會從事監(jiān)督活動，監(jiān)事會有代表所有者或股

15、東會對經營者或其集體 進行監(jiān)督的權力。與這種權力相對稱，監(jiān)事會必須對經營者的行為是否符 合所有者或股東的利益進行監(jiān)督，并承當相應的審計責任。所有者或股東 大會與監(jiān)事會的這種關系是通過所有者與監(jiān)事會的委托受托責任關系表達 的，并以審計契約或公司章程中監(jiān)事會的規(guī)定予以明確的。3 .監(jiān)事會與經營者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關系。監(jiān)事會受所有者或股東 的委托對經營者進行監(jiān)督。監(jiān)事會享有監(jiān)督權，經營者必須接受監(jiān)督。兩 者是監(jiān)督與被監(jiān)督關系，其相互關系也以契約的方式規(guī)定，如公司法或監(jiān) 事工作條例等等。4. 董事會和經理層的經營決策與執(zhí)行關系。董事會和經理層都是經營者集體的構成要素。但是，由于執(zhí)行經營分權，董事會擁有

16、決策權，總 經理或其集體擁有執(zhí)行權。不僅存在兩個主體的權責如何分割，并相互制 約的問題，也存在他們各自的權責結構的對稱問題，這些也必須在有關契 約中明確規(guī)定。從內部控制的角度看 ,盡管內部控制的輻射范圍上至董事會 ,下至各基 層崗位 ,董事會是內部控制的核心 ,但要保證從董事會到經理層內部控制的科學性 ,并對董事會實施有效監(jiān)督 ,并不是董事會這個“核心力所能及的。 在內部控制框架中 ,內部控制是由經理層制定 ,并由董事會審批通過的。對于 總經理以下的各部門和崗位來說 ,總經理是委托者 ,他們在制定內控制度中 會盡量使制度本身科學 ,并以強有力的手段保證其實施。但對董事、經理們 而言 ,自己給自

17、己制定內控制度本身 ,就不符合不相容職務相別離的原那么。盡 管他們有道德良知和要求建立內部控制的外在壓力,但從理性經濟人的角度看,他們沒有作繭自縛的動機。因此 ,制度設計上就很有可能存在著侵犯股東 權利、損害中小股東利益的條款。五、企業(yè)內部控制的內容1. 內部控制的內容主要包括對貨幣資金、 籌資、采購與付款、實物資產、 本錢費用、銷售與收款、工程工程、對外投資、擔保等經濟業(yè)務活動的控 制。2. 單位應當對貨幣資金收支和保管業(yè)務建立嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金業(yè)務的不相容崗位必須別離，相關機構和人員應當相互制約，加 強款項收付的稽核，確保貨幣資金的平安。3. 單位應當加強對籌資業(yè)務的管理，

18、合理確定籌資規(guī)模和籌資結構， 選 擇恰當的籌資方式，嚴格控制財務風險，降低資金本錢，確?；I措資金的 合理使用。4. 單位應當合理規(guī)劃采購與付款業(yè)務的機構和崗位， 建立和完善采購與 付款的控制程序，強化對請購、審批、采購、驗收、付款等環(huán)節(jié)的控制， 做到比質比價采購、采購決策透明，堵塞采購環(huán)節(jié)的漏洞。5. 單位應當建立實物資產管理的崗位責任制度， 對實物資產的驗收入庫、 領用發(fā)出、保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制，防止各種實物資產的被盜、 偷拿、毀損和流失。6. 單位應當建立本錢費用控制系統(tǒng)， 做好本錢費用管理的各項根底工作， 制定本錢費用標準，分解本錢費用指標，控制本錢費用差異，考核本錢費 用指標的

19、完成情況，落實獎罰措施，降低本錢費用，提高經濟效益。7. 單位應當制定恰當的銷售政策，明確定價原那么、信用標準和條件、收 款方式以及涉及銷售業(yè)務的機構和人員的職責權限等相關內容，強化對商 品發(fā)出和帳款回收的管理，防止或減少壞帳損失。8. 單位應當建立科學的工程工程決策程序， 明確相關機構和人員的職責 權限，建立工程工程投資決策的責任制度，加強工程工程的預算、決算、 招標、投標、評標、工程質量監(jiān)督等環(huán)節(jié)的管理，防范工程發(fā)包、承包、 施工、驗收等過程中的舞弊行為。9. 單位應當建立科學的對外投資決策程序， 實行重大投資決策的責任制 度，加強投資工程立項、評估、決策、實施、投資處置等環(huán)節(jié)的管理，嚴

20、格控制投資風險。10. 單位應當嚴格控制擔保行為，建立擔保決策程序和責任制度，明確 擔保原那么、擔保標準和條件、擔保標準和條件、擔保責任等相關內容，加 強對擔保合同訂立的管理，及時了解和掌握被擔保人的經營和財務狀況， 防范潛在風險，防止和減少可能發(fā)生的損失。六、內部控制的對策1、優(yōu)化上市公司股權結構使股權主體多元化。在國家代表全體公民經營國 有資本這一前提下，金融機構制，特別是國有資產三級授權經營體制可能 是唯一一種優(yōu)于行政機構制的選擇；扶植理性成熟的機構投資者。2、完善董事會的決策程序，改善現行獨立董事制度，完善上市公司內部監(jiān) 控機制。3、完善監(jiān)事會制度，增強董事會的功能。4、建立有效的鼓勵機制，強化董事會的獨立性及對經理層的約束機制5、營造經理人文化。企業(yè)內部管理制度是管理現代化的必然產物，它貫穿于企業(yè)經濟活動 的各個方面一個健全的內部管理制度不僅可以增強企業(yè)的管理機制提 高企業(yè)的管理功能， 同時也能幫助企業(yè)提高經營管理水平， 提高經濟效益， 以到達“增收節(jié)支，事