關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定

1、關(guān)于標準上市公司重大資產(chǎn)重組假設(shè)干問題的規(guī)定 2022 年 4 月 16 日證監(jiān)會公告 202214 號第一條 上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，全體董事應(yīng)當嚴 格履行誠信義務(wù)，切實做好信息保密及停復牌工作。重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過后， 上市公司應(yīng) 當在決議當日或者次一工作日的非交易時間向證券交易所申請 公告。董事會應(yīng)當按照?上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法? 證 監(jiān)會令第 53 號及相關(guān)的信息披露準那么編制重大資產(chǎn)重組預案 或者報告書， 并將該預案或者報告書作為董事會決議的附件， 與 董事會決議同時公告。重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當承諾， 保證其所提供信息的真 實性、準確性和完整性，保證

2、不存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏， 并聲明承當個別和連帶的法律責任。 該等承諾和聲明 應(yīng)當與上市公司董事會決議同時公告。第二條 上市公司首次召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項的， 應(yīng)當在召開董事會的當日或者前一日與相應(yīng)的交易對方簽訂附 條件生效的交易合同。 交易合同應(yīng)當載明本次重大資產(chǎn)重組事項 一經(jīng)上市公司董事會、 股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準， 交易 合同即應(yīng)生效。重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購置資產(chǎn)的， 交易合同應(yīng)當載明 特定對象擬認購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、 認購價格或者定價原 那么、限售期，以及目標資產(chǎn)的根本情況、 交易價格或者定價原那么、 資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。

3、第三條 發(fā)行股份購置資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事 會在 6 個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的， 上市公司應(yīng)當重新召 開董事會審議發(fā)行股份購置資產(chǎn)事項， 并以該次董事會決議公告 日作為發(fā)行股份的定價基準日。發(fā)行股份購置資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準的， 上市 公司董事會如再次作出發(fā)行股份購置資產(chǎn)的決議， 應(yīng)當以該次董 事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。第四條 上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，董事會應(yīng)當就本 次交易是否符合以下規(guī)定作出審慎判斷， 并記載于董事會決議記 錄中：一交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī) 劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的， 在本次交易的首次董事會決議 公告前應(yīng)

4、當取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復文件； 本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的， 應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組預案和 報告書中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈 報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。二上市公司擬購置資產(chǎn)的， 在本次交易的首次董事會決 議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利， 不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。上市公司擬購置的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的， 該企業(yè)應(yīng)當不存在出 資不實或者影響其合法存續(xù)的情況； 上市公司在交易完成后成為 持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當為控股權(quán)。上市公司擬購置的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、 礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利 的，應(yīng)當已取得

5、相應(yīng)的權(quán)屬證書， 并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條 件。三上市公司購置資產(chǎn)應(yīng)當有利于提高上市公司資產(chǎn)的完 整性包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權(quán)、 專利權(quán)、非專利技術(shù)、 采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，有利于上市公司在人員、采 購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。四本次交易應(yīng)當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、 增強持 續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利 于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、防止同業(yè)競爭。第五條 上市公司擬實施重大資產(chǎn)重組的，董事會、交易對 方、證券效勞機構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當嚴格遵守 ?關(guān)于標準上市公司 信息披露及相關(guān)各方行為的通知?證監(jiān)公司字 2007128 號 的相關(guān)規(guī)

6、定，切實履行信息披露等義務(wù)和程序。重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后， 上市公司董事會和 交易對方非因充分正當事由， 撤銷、 中止重組方案或者對重組方 案作出實質(zhì)性變更 包括但不限于變更主要交易對象、 變更主要 標的資產(chǎn)等的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易 對方、證券效勞機構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施， 并依法追 究法律責任。上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法2022 年 4 月 16 日證監(jiān)會令 2022 第53 號第一章 總那么第一條 為了標準上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護上市公 司和投資者的合法權(quán)益， 促進上市公司質(zhì)量不斷提高， 維護證券 市場秩序和社會公共利益， 根據(jù)?公司法?

7、、?證券法? 等法律、 行政法規(guī)的規(guī)定，制定本方法。第二條 本方法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在 日常經(jīng)營活動之外購置、 出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交 易到達規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生 重大變化的資產(chǎn)交易行為以下簡稱重大資產(chǎn)重組。上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)應(yīng)當符合本方法的規(guī)定。 上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會 以下簡稱中國證 監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途， 使用募集資金 購置資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本方法。第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公 司及其股東的合法權(quán)益。第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、 公

8、平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn) 重組活動中，應(yīng)當老實守信、勤勉盡責，維護公司資產(chǎn)的平安， 保護公司和全體股東的合法權(quán)益。第六條為重大資產(chǎn)重組提供效勞的證券效勞機構(gòu)和人員，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定， 遵循本行業(yè) 公認的業(yè)務(wù)標準和道德標準， 嚴格履行職責，不得謀取不正當利 益，并應(yīng)當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承 擔責任。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依 法披露前負有保密義務(wù)。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕

9、交易、 操縱證券市場等違法活動。第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行 監(jiān)管。第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會以下簡稱并購重組委，以投票方式對提交其 審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。第二章重大資產(chǎn)重組的原那么和標準第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當符合以下要求：一符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；二不會導致上市公司不符合股票上市條件；三重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允， 不存在損害上 市公司和股東合法權(quán)益的情形；上市公司監(jiān)管法規(guī)匯編236四重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰， 資產(chǎn)過戶或者 轉(zhuǎn)移不

10、存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；五有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力， 不存在可能導致 上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；六有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等 方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立， 符合中國證監(jiān)會關(guān)于上 市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；七有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié) 構(gòu)。第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購置、出售資 產(chǎn)，到達以下標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：一購置、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度 經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例到達 50%以上；二購置、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè) 收入占上市公司

11、同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比 例到達 50%以上；三購置、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度 經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例到達50以上，且超過 5000 萬元人民幣。購置、出售資產(chǎn)未到達前款規(guī)定標準， 但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存 在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的， 可以根 據(jù)審慎監(jiān)管原那么責令上市公司按照本方法的規(guī)定補充披露相關(guān) 信息、暫停交易并報送申請文件。第十二條 計算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當遵守以下規(guī)定： 一購置的資產(chǎn)為股權(quán)的， 其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資 產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較 高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收

12、入與該項投資所占股 權(quán)比例的乘積為準， 資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投 資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準； 出售的 資產(chǎn)為股權(quán)的， 其資產(chǎn)總額、 營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投 資企業(yè)的資產(chǎn)總額、 營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán) 比例的乘積為準。購置股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的， 其資產(chǎn)總 額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準， 營 業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準， 資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的 凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準； 出售股權(quán)導致上市公 司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的， 其資產(chǎn)總額、 營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈 額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)

13、總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。二購置的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的， 其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的 賬面值和成交金額二者中的較高者為準， 資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與 負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準； 出售的資產(chǎn) 為非股權(quán)資產(chǎn)的， 其資產(chǎn)總額、 資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、 相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準； 該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負債的， 不適用前條第一款第三項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標準。三上市公司同時購置、 出售資產(chǎn)的，應(yīng)當分別計算購置、 出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。四上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行 購置、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本方法 的規(guī)定報經(jīng)中國證

14、監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為， 無須納入累計計算 的范圍。交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制， 或者屬于相同 或者相近的業(yè)務(wù)范圍， 或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下， 可以 認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。第十三條 本方法第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易， 包括：一與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；二受托經(jīng)營、 租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托 他人經(jīng)營、租賃；三接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；四中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原那么認定的其他情形。上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購置、 出售資產(chǎn)， 且按照本方法規(guī) 定的標準計算的相關(guān)比例到達 50以上的， 應(yīng)當按照本方法的規(guī) 定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并

15、報送申請文件。第三章 重大資產(chǎn)重組的程序第十四條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初 步磋商時， 應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施， 制定嚴格有效 的保密制度， 限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。 上市公司及交易對 方聘請證券效勞機構(gòu)的， 應(yīng)當立即與所聘請的證券效勞機構(gòu)簽署 保密協(xié)議。上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前， 相關(guān)信息 已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的， 上市公司應(yīng) 當立即將有關(guān)方案、 方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進展情況 和風險因素等予以公告， 并按照有關(guān)信息披露規(guī)那么辦理其他相關(guān) 事宜。第十五條 上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)參謀、律師事務(wù)所以 及具有相關(guān)證券

16、業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券效勞機構(gòu)就重 大資產(chǎn)重組出具意見。獨立財務(wù)參謀和律師事務(wù)所應(yīng)當審慎核查重大資產(chǎn)重組是 否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)說明確意見。 重 大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的， 獨立財務(wù)參謀應(yīng)當就本次重組對上 市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)說明確意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當聘請 具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。證券效勞機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券效勞機構(gòu)或 者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用 的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券效勞機構(gòu)或者人員的專業(yè) 意見所形成的結(jié)論負責。第十六條上市公司及交易對方與證券

17、效勞機構(gòu)簽訂聘用合 同后，非因正當事由不得更換證券效勞機構(gòu)。確有正當事由需要更換證券效勞機構(gòu)的，應(yīng)當在申請材料中披露更換的具體原因以 及證券效勞機構(gòu)的陳述意見。第十七條上市公司購置資產(chǎn)的，應(yīng)當提供擬購置資產(chǎn)的盈 利預測報告。上市公司擬進行本方法第二十七條第一款第一、二項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購置資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供上市公司的盈利預測報告。 盈利預測報告應(yīng)當經(jīng)具有相關(guān)證 券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應(yīng)當說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書 或者發(fā)行股份購置 資產(chǎn)報告書，下同中作出特別風險提示，并在管理層討論與分 析局部就本次重組對上市公司

18、持續(xù)經(jīng)營能力和未來開展前景的 影響進行詳細分析。第十八條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定 價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原那么上應(yīng)當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā) 說明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。第十九條 上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。上市公司董事會應(yīng)當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作 出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當在充分了解相關(guān)信息的根底

19、上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的， 獨立董事可以另行聘請獨立 財務(wù)參謀就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券效勞機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必 要的支持和便利。第二十條上市公司應(yīng)當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后 的次一工作日至少披露以下文件， 同時抄報上市公司所在地的中 國證監(jiān)會派出機構(gòu)以下簡稱派出機構(gòu)：一董事會決議及獨立董事的意見；二上市公司重大資產(chǎn)重組預案。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、 獨立財務(wù)參謀報告、法律 意見書以及重組涉及的審計報告、 資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利 預測報

20、告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。本條第一款第 二 項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容 與格式另行規(guī)定。上市公司應(yīng)當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事 會決議、 獨立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報告書摘要， 并應(yīng)當在 證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)證券效勞 機構(gòu)的報告或者意見。第二十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議， 至少應(yīng)當包括以下事項：一本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；二交易價格或者價格區(qū)間；三定價方式或者定價依據(jù)； 四相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； 五相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任； 六決議的有效期；七對董事會辦理本

21、次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； 八其他需要明確的事項。第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決 議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存 在關(guān)聯(lián)關(guān)系的， 股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時， 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或 者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契， 可能導致上市公司的 實際控制權(quán)發(fā)生變化的， 上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當回避 表決。上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會， 應(yīng)當以現(xiàn)場會 議形式召開， 并應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加 股東大會提供便

22、利。第二十三條 上市公司應(yīng)當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決 議后的次一工作日公告該決議， 并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編 制申請文件， 委托獨立財務(wù)參謀在 3 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申 報，同時抄報派出機構(gòu)。第二十四條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當 出具承諾， 保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、 誤導性 陳述或者重大遺漏。第二十五條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y 產(chǎn)重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。中國證監(jiān)會在審核期間提出反應(yīng)意見要求上市公司作出書 面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當自收到反應(yīng)意見之日起 30 日內(nèi) 提供書面回復意見， 獨立財務(wù)參謀應(yīng)當配合上市公司提供

23、書面回 復意見。 逾期未提供的， 上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重 大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告第二十六條 中國證監(jiān)會審核期間， 上市公司擬對交易對象、 交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的， 應(yīng)當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議， 并按照本方法 的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件， 同時作出 公告。在中國證監(jiān)會審核期間， 上市公司董事會決議終止或者撤回 本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當說明原因，予以公告，并按照公 司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第二十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在以下情形之一的， 應(yīng)當提交并購重組委一上市公司

24、出售資產(chǎn)的總額和購置資產(chǎn)的總額占其最近 一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例 均到達 70%以上；二上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購置其他資產(chǎn)； 三中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的 其他情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形， 但存在以下情形之一的， 上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組 委一上市公司購置的資產(chǎn)為符合本方法第四十八條規(guī)定的 完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的；二上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反應(yīng)意見表示異議的。第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組 委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后， 應(yīng)當立即予以公

25、告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前 的停牌事宜。上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表 決結(jié)果后， 應(yīng)當在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復牌。 公告應(yīng) 當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的 決定后將再行公告。第二十九條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申 請作出的予以核準或者不予核準的決定后， 應(yīng)當在次一工作日予 以公告。中國證監(jiān)會予以核準的， 上市公司應(yīng)當在公告核準決定的同 時，按照相關(guān)信息披露準那么的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。第三十條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產(chǎn)重組申請的， 上市公司應(yīng)當及時實施重組方案， 并于實施完畢之日起 3 個

26、工作 日內(nèi)編制實施情況報告書， 向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、 證券交 易所提交書面報告，并予以公告。上市公司聘請的獨立財務(wù)參謀和律師事務(wù)所應(yīng)當對重大資 產(chǎn)重組的實施過程、 資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風 險進行核查， 發(fā)說明確的結(jié)論性意見。 獨立財務(wù)參謀和律師事務(wù) 所出具的意見應(yīng)當與實施情況報告書同時報告、公告。第三十一條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起 60 日內(nèi)，本 次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的， 上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作 日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告； 此后每 30 日應(yīng)當公告一次， 直至實施完畢。 超過 12 個月未實施 完畢的，核準文件失效。第三十二

27、條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生 法律、法規(guī)要求披露的重大事項的， 應(yīng)當及時向中國證監(jiān)會及其 派出機構(gòu)報告。 該事項導致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的， 須重新 報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。第三十三條根據(jù)本方法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的， 上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單 獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異 情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、 假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益 預期的估值方法對擬購置資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的， 上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后 3 年內(nèi)的年度報告中 單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)

28、與評估報告中利潤預測數(shù)的差 異情況， 并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見； 交易對方應(yīng) 當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)缺乏利潤預測數(shù)的情況簽 訂明確可行的補償協(xié)議。第三十四條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生以下情形的，獨立財務(wù)參謀應(yīng)當及時出具核查意見， 向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報 告，并予以公告：一中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、 交易標的、交易價格等作出變更， 構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的；二中國證監(jiān)會作出核準決定后， 上市公司在實施重組過 程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的； 第三十五條 獨立財務(wù)參謀應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定， 對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持

29、續(xù)督導職責。 持續(xù)督導的 期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起， 應(yīng)當不少于一 個會計年度。第三十六條 獨立財務(wù)參謀應(yīng)當結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組 當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報， 自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的以下事項出具持續(xù)督導意見， 向派出機構(gòu)報告，并予以公告：一交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；二交易各方當事人承諾的履行情況；三盈利預測的實現(xiàn)情況； 四管理層討論與分析局部提及的各項業(yè)務(wù)的開展現(xiàn)狀； 五公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；六與已公布的重組方案存在差異的其他事項。第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理第三十七條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當公

30、平地向所有投資者披露可能對上市公司股票 交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息以下簡稱股價敏感信息， 不得有選擇性地向特定對象提前泄露。第三十八條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資 產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當及 時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息， 并配合上市公司上市公司 監(jiān)管法規(guī)匯編242 及時、準確、完整地進行披露。上市公司得悉股價敏感信息 的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌并披露。第三十九條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重 大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方， 交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、 監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人， 交易各方聘請的證券效勞 機構(gòu)及其從

31、業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批 等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員， 以及因直系親屬關(guān)系、 提供效勞和業(yè) 務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人 員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務(wù)， 禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。第四十條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當詳細記載 籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況， 包括商議相關(guān)方案、 形成 相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機 構(gòu)和人員、 商議和決議內(nèi)容等， 制作書面的交易進程備忘錄并予 以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當即時在備忘錄上 簽名確認。上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密

32、或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一 次事件進展情況公告。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當及時向證券交易所申請停牌， 核實有無 影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清， 不得以相關(guān) 事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。第五章發(fā)行股份購置資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十一條上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應(yīng)當符合以下規(guī)定：一有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、 改善公司財務(wù)狀況和 增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和防止同業(yè)競 爭，增強獨立性；二上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被

33、注冊會計師出具無保存意見審計報告；被出具保存意見、否認意見或者無法表示意見的審計報告的， 須經(jīng)注冊會計師專項核查確認， 該保存意見、否認意見或者無法 表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；三上市公司發(fā)行股份所購置的資產(chǎn)， 應(yīng)當為權(quán)屬清晰的 經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；四中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份 后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購 買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)。第四十二條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股 份購置資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日公司股

34、票交易均 價。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總量。第四十三條 特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份， 自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 屬于以下情形之一的， 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：一特定對象為上市公司控股股東、 實際控制人或者其控 制的關(guān)聯(lián)人；二特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實 際控制權(quán)；三特定對象取得本次發(fā)行的股份時， 對其用于認購股份 的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間缺乏 12 個月。第四十四條 上市公司申請發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應(yīng)當提交并 購

35、重組委審核。第四十五條 上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)導致特定對象持有 或者控制的股份到達法定比例的， 應(yīng)當按照 ?上市公司收購管理 方法?證監(jiān)會令第 35 號的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的 股份比例超過 30%或者在 30%以上繼續(xù)增加， 且上市公司股東大會 同意其免于發(fā)出要約的， 可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行 股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。第四十六條 中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)的 申請后， 上市公司應(yīng)當及時實施。 向特定對象購置的相關(guān)資產(chǎn)過 戶至上市公司后， 上市公司聘請的獨立財務(wù)參謀和律師事務(wù)所應(yīng) 當對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事

36、項的合規(guī)性及風險進行核查， 并 發(fā)說明確意見。 上市公司應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3 個工作日 內(nèi)就過戶情況作出公告， 并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面 報告，公告和報告中應(yīng)當包括獨立財務(wù)參謀和律師事務(wù)所的結(jié)論 性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交 易所、證券登記結(jié)算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登 記手續(xù)。第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 第四十七條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合以下條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計一進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；二本次重大資產(chǎn)

37、重組實施完畢后， 重組方的承諾事項已 經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；三本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后， 上市公司和相關(guān)資產(chǎn) 實現(xiàn)的利潤到達盈利預測水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生 變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當不少于一個完整會計年度。第四十八條 本方法所稱完整經(jīng)營實體，應(yīng)當符合以下條件：一經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā) 生重大變化；二在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營 兩年以上；三在進入上市公司之前實行獨立核算， 或者雖未獨立核 算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃 分；四上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。第七章監(jiān)督管理和法律責任第四十九條 未經(jīng)核準擅自實施重大資產(chǎn)重組的， 責令改正， 可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以 警告