股權(quán)投資合作協(xié)議書范本

1、股權(quán)投資合作協(xié)議書范本 甲方： 地址： 郵編： 法定代表人： 乙方： 地址： 郵編： 法定代表人： 甲、乙雙方依據(jù)國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、老實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。 一、合作目的 1、甲、乙雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系。 2、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。 二、合作方式 1、雙方允許依據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)法”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從合伙企業(yè)法之規(guī)定。 2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控

2、的優(yōu)勢(shì)社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋覓優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭(zhēng)取稅收等優(yōu)惠政策。 3、乙方出資作為一般合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋覓、篩選及評(píng)估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后治理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定進(jìn)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)治理顧問。 4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。 5、合伙企業(yè)名稱：NJ*高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）下稱“合伙企業(yè)” 三、合作具體內(nèi)容 1、雙方約定籌資金額為 萬(wàn)元人民幣，雙方到位資金 萬(wàn)元后（即甲方 元，乙方 萬(wàn)元）即可注冊(cè)本合伙企業(yè)。其后

3、，以增資方式募集LP的資金。本合伙企業(yè)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少 萬(wàn)元。 2、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人，由一名一般合伙人和若干有限合伙人組成。 3、一般合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的一般合伙人為“深圳市*投資有限公司”，出資金額為 萬(wàn)元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的1%；最終出資金額依據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例舉行調(diào)增或調(diào)減,并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為 萬(wàn)元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的24%；最終出資金額依據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例舉行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人（自然人或

4、法人）出資總額為目標(biāo)籌資金額的75%；每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于 萬(wàn)元人民幣，并以其實(shí)際繳納的出資金額對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資；各出資人于6個(gè)月內(nèi),完成第一期基金10000萬(wàn)元人民幣以上的注資。 6、合作區(qū)域: 甲乙雙方允許投資對(duì)象優(yōu)先考慮NJ本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè)，且最終投資于NJ高新區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。 7、甲乙雙方允許建立如下機(jī)制保證合作的順利舉行。 1)建立信息交流機(jī)制。對(duì)擬投融資的各大項(xiàng)目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場(chǎng)信息及時(shí)交流通報(bào)，并

5、為合作方的信息采集，公布和跟蹤提供服務(wù)。 2)建立日常工作聯(lián)系機(jī)制。定期召開協(xié)調(diào)會(huì)議，對(duì)長(zhǎng)期合作中可能浮現(xiàn)的問題，舉行及時(shí)的溝通協(xié)調(diào)和研究解決，保證業(yè)務(wù)合作的順利開展。 四、投資項(xiàng)目治理 1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運(yùn)作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資（主要為pre-IPO股權(quán)投資）為手段，調(diào)動(dòng)甲方的行政資源優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長(zhǎng)，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)進(jìn)展。 2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的未來(lái)（普通是2年內(nèi)）能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品（或服務(wù)）具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品市場(chǎng)有腳夠擴(kuò)張力，治理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長(zhǎng)特征。 3、投

6、資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新IT（含通信網(wǎng)絡(luò)）、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新創(chuàng)造（有科技含量或營(yíng)銷創(chuàng)新）、新體智（醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育）。 4、合伙企業(yè)的投資形式包括： 1） 認(rèn)購(gòu)未上市企業(yè)的新增股份； 2） 受讓未上市企業(yè)的原有股份； 3） 未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等； 4）合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對(duì)外實(shí)施投資。但在特別情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多數(shù)允許，合伙企業(yè)可以托付能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購(gòu)代持股權(quán)。 5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25 %，特殊有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會(huì)多數(shù)允許。 6、合伙企業(yè)不得投資于： 1）上市公司

7、的一般流通股（二級(jí)市場(chǎng)股票）； 2）進(jìn)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)（新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè)）。 7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)治理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)催促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)展和改制上市。 8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致允許，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國(guó)家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng)；不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人；不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資；不得以合伙企業(yè)名義對(duì)外擔(dān)保；不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同（合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外）；不得利用合伙企業(yè)對(duì)外舉債；不得從事其它有損合伙企業(yè)利

8、益的事項(xiàng)。 9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因有意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限 1、合伙企業(yè)由一般合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定*為代表，代表合伙企業(yè)對(duì)外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和日常事務(wù)治理。 2、一般合伙人的治理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。 3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)： 1）委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件；按照本協(xié)議的約定治理和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)

9、人、律師及會(huì)計(jì)師對(duì)合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的治理提供中介服務(wù)； 2）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴；與爭(zhēng)議對(duì)方舉行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭(zhēng)議；采取所有必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙人、一般合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其招聘的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)

10、目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目治理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì)機(jī)制所約定的權(quán)益。 6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與投資決策、投資治理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。 7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 六、合伙期限 合伙企業(yè)的合伙期限共 年，包括基本合伙期 年和續(xù)存合伙期2年。 七、股權(quán)退出 1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購(gòu)并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。 2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金（變現(xiàn)資金），用于分配。 八、合伙企

11、業(yè)的資金保管 1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并托付保管銀行對(duì)合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定舉行監(jiān) 2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。 九、創(chuàng)立費(fèi)、治理費(fèi)用及業(yè)績(jī)酬勞 1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊(cè)、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。 2、在合伙期限內(nèi)，作為一般合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的酬勞，執(zhí)行合

12、伙人按實(shí)際到位合伙金額R的比例提取治理費(fèi)（注：基本合伙期R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/年） 。 3、在合伙期限內(nèi)，每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費(fèi)用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實(shí)際到位合伙資金，當(dāng)浮現(xiàn)投資盈余（即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余）后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績(jī)酬勞和額外業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)： 業(yè)績(jī)酬勞分配與業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)方式： 1）合伙企業(yè)平均年收益率未達(dá)到8%，投資人按權(quán)益比例分配收益； 2） 合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過8%時(shí)，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績(jī)酬勞： ü 有限合伙人按原始出資額收回出資 ü 一般合伙人按原始出資額收回出資 有限合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益 ü 一般合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益 年收益率在8%10%之間的部分，由一般合伙人收取,作為業(yè)績(jī)酬勞 ü 年收益率超過10%時(shí)，一般合伙人按總收益的20%計(jì)取業(yè)績(jī)酬勞，剩余收益由所有投資人按照權(quán)益比例分配。 3）業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)年收益率超過80%時(shí)，超出年收益率80%部分另按10%計(jì)取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，由所有投資人向一般合伙人支付。 具體分配方式以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。 十一、協(xié)議生效及其他 1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙