房地產(chǎn)合作開發(fā)模式及相關(guān)稅費(fèi)分析

1、【精品文檔】如有侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學(xué)習(xí)與交流房地產(chǎn)合作開發(fā)模式及相關(guān)稅費(fèi)分析.精品文檔.房地產(chǎn)合作開發(fā)模式及相關(guān)稅費(fèi)分析隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策的升級(jí)，融資渠道的收緊，原先拿地比較激進(jìn)的房地產(chǎn)公司逐步轉(zhuǎn)換戰(zhàn)略，積極尋求共同開發(fā)方進(jìn)行合作開發(fā)分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。下面我們簡(jiǎn)要介紹幾種合作開發(fā)模式及其稅費(fèi)。 首先，我們假設(shè)A公司獲得某地塊的土地使用權(quán)，現(xiàn)擬與B公司進(jìn)行合作開發(fā)，由A公司提供土地，B公司提供項(xiàng)目所需全部資金，項(xiàng)目建成后A公司欲獲得【X萬】平米房產(chǎn)，其余部分由B公司出售。雙方合作可以采取下列幾種模式： 模式一、成立新項(xiàng)目公司 （一）交易結(jié)構(gòu) A公司以土地使用權(quán)出資，B公司現(xiàn)金出資，共同設(shè)立一家房

2、地產(chǎn)公司（“項(xiàng)目公司”）。項(xiàng)目所需資金由B公司通過注冊(cè)資本金及股東借款解決。項(xiàng)目建成后銷售（保留X萬平米），銷售所得款項(xiàng)償還股東借款后并繳納相關(guān)稅費(fèi)后，按股權(quán)比例分紅。A公司以分紅款項(xiàng)收購(gòu)B公司股權(quán)，從而通過100%控股項(xiàng)目公司，同時(shí)取得該X萬平米房產(chǎn)。 （二）交易稅費(fèi) 1.出資環(huán)節(jié)：A公司需繳納土地增值稅，所得稅（如評(píng)估未增值則無需繳納），印花稅；項(xiàng)目公司繳納契稅。除非約定固定回報(bào)，否則A公司無需就出資行為繳納營(yíng)業(yè)稅。 2.銷售環(huán)節(jié)：項(xiàng)目公司需就對(duì)外銷售部分繳納土地增值稅、所得稅、營(yíng)業(yè)稅、印花稅； 3.分紅環(huán)節(jié)：AB雙方無需就其分得利潤(rùn)繳納所得稅。 4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)：B公司需就其股權(quán)投資收益

3、（如有）繳納所得稅。 （三）優(yōu)劣勢(shì) 相對(duì)于房屋建成后進(jìn)行實(shí)物分紅的模式，本模式的優(yōu)點(diǎn)是可以避免X萬平米房產(chǎn)過戶給A公司需繳納的相關(guān)稅費(fèi)。但需要注意的是，由于B公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后將退出項(xiàng)目，而項(xiàng)目公司后續(xù)可能還將有稅費(fèi)繳納、合同尾款等支付義務(wù)，雙方應(yīng)協(xié)議預(yù)留好相應(yīng)款項(xiàng)。另外，A公司實(shí)物出資需要滿足投資額不低于總投25%的要求，具體計(jì)算方式以當(dāng)?shù)卣块T要求為準(zhǔn)。 模式二、定向增資模式 （一）交易結(jié)構(gòu) B公司對(duì)A公司公司進(jìn)行定向增資，并通過注冊(cè)資本金及股東借款開發(fā)項(xiàng)目。項(xiàng)目建成銷售后償還股東貸款，按比例分紅，A公司收購(gòu)B公司股權(quán)后實(shí)現(xiàn)退出。 （二）交易稅費(fèi) 相比第一種模式，本模式由于土地使用權(quán)未發(fā)生

4、轉(zhuǎn)讓，則不會(huì)涉及出資環(huán)節(jié)中的各項(xiàng)稅費(fèi)，其他稅負(fù)成本與第一種模式相同。 （三）優(yōu)劣勢(shì) 本模式比第一種模式雖然減少了稅費(fèi)，但對(duì)于A公司公司的要求較高，需要在增資前進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。如果甲公司項(xiàng)目較多、業(yè)務(wù)復(fù)雜或歷史較長(zhǎng)，不建議采用此種方式。 模式三、借款模式 為避免出資環(huán)節(jié)的相關(guān)稅費(fèi)，雙方也可以考慮以借款的形式進(jìn)行合作。由B公司向A公司提供委托貸款，A公司進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)及銷售，最終償還貸款使B公司退出。但該模式為A公司操盤，實(shí)際上改變了雙方合作的初衷，較難達(dá)到B公司自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、A公司固定回報(bào)的目的。如果采取該模式，建議將貸款的償還與項(xiàng)目銷售進(jìn)度掛鉤，同時(shí)還需考慮B公司借款的擔(dān)保，并提前做好雙方稅費(fèi)的

5、測(cè)算工作（高利率會(huì)導(dǎo)致超過基準(zhǔn)利率部分的利息支出無法稅前扣除，且B公司應(yīng)就利息收入繳納營(yíng)業(yè)稅）。模式四、聯(lián)建模式 （一）交易結(jié)構(gòu) A公司與B公司簽署聯(lián)建協(xié)議，約定雙方的權(quán)利義務(wù)及房屋建成后的分配比例，辦理土地使用權(quán)變更手續(xù)，共同進(jìn)行立項(xiàng)及報(bào)批報(bào)建。房屋建成后，甲乙雙方各自取得相應(yīng)比例房屋的產(chǎn)權(quán)。 （二）交易稅費(fèi) 1.項(xiàng)目前期及分房環(huán)節(jié)：A公司應(yīng)就其向B公司轉(zhuǎn)讓的部分土地使用權(quán)繳納營(yíng)業(yè)稅，營(yíng)業(yè)稅按照分得的房屋部分的公允價(jià)值或者評(píng)估價(jià)值減去原值對(duì)應(yīng)的應(yīng)分配部分的余額作為營(yíng)業(yè)稅計(jì)稅所得數(shù)；如分得房屋為A公司自用則免交土地增值稅（如分配后再銷售還應(yīng)補(bǔ)繳出資環(huán)節(jié)的土增稅）2.B公司應(yīng)就其獲取的部分土地使用權(quán)繳納契稅，契稅按照其獲得土地使用權(quán)價(jià)值作為計(jì)稅所得數(shù)；并就其向A公司分配的房產(chǎn)繳納營(yíng)業(yè)稅，營(yíng)業(yè)稅計(jì)算方法同上述A公司營(yíng)業(yè)稅計(jì)算方法。 3.同時(shí)，甲乙雙方還需就其取得的房屋/土地使用權(quán)繳納所得稅，A公司繳納所得稅計(jì)稅方法同上述營(yíng)業(yè)稅計(jì)算方法；B公司以分得房屋部分公允價(jià)值減去分給A公司部分的余額作為所得稅計(jì)算數(shù)。 （三）優(yōu)劣勢(shì) 相比之下，聯(lián)建模式需要繳納的稅費(fèi)及稅費(fèi)的計(jì)算方式與前兩種模式有所不同，因此無法簡(jiǎn)單