合資企業(yè)有限公司

1、合資企業(yè)章 程第一章總 那么第1.1條:根據(jù)?中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法? 及其實(shí)施條例和中國(guó)的其他有關(guān)法律， 以 下 簡(jiǎn) 稱 甲 方 與 以下簡(jiǎn)稱乙方于二 00年月日在簽訂合資經(jīng)營(yíng)珠海 有限公司合同書。為此，特制定本章程。第1.2條:合資各方甲 方:法定地址:注冊(cè)地:法定代表人:職務(wù):國(guó)籍:乙 方:法定地址:注冊(cè)地:法定代表人 ：職務(wù):國(guó)籍:第1.3條:合資各方在中國(guó)珠海市設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)定名為“"下稱本公司,法定地址為：。本公司為具有企業(yè)法人資格的中外合資企業(yè)，系獨(dú)立的有限責(zé)任公司，本公司受 中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。第二章經(jīng)營(yíng)范

2、圍第2.1條:本公司經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的 。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 規(guī)模為:年產(chǎn)上述產(chǎn)品。第2.2條:本公司的合資期限為 年，從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二章投資總額與注冊(cè)資本第3.1條:本公司的投資總額為 ,注冊(cè)資本為。合資各方認(rèn)繳的出資額和出資比例為 ：甲方認(rèn)繳的出資額為：，占注冊(cè)資本的%；乙方認(rèn)繳的出資額為：,占注冊(cè)資本的%。第3.2條:合資各方的出資方式如下：甲方:；乙方:。第3.3條:合資各方認(rèn)繳的出資額應(yīng)按合資企業(yè)合同書中 第五章規(guī)定的期限繳付。合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，再由本公司據(jù)以發(fā)給出資證明。第3.4條:合資期內(nèi)，本公司不得減少其注冊(cè)資本o確需減少

3、的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第3.5條:合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第3.6條:合資一方向非合營(yíng)者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述3.5、3.6條規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。第四章利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)第4.1條:本公司經(jīng)營(yíng)所得收入，扣除一切本錢費(fèi)用，按規(guī) 定繳納稅款，并提取由董事會(huì)確定比例的企業(yè)開展基金、儲(chǔ)藏基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金后，所余下的利潤(rùn)按各方注冊(cè)資本 比例進(jìn)行分配。安日本公司發(fā)生虧損，亦按各方注冊(cè)資本比例 分擔(dān)。第4.2條:本公司每年分配利潤(rùn)一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三 個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。第4.3條:本公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未

4、彌補(bǔ)前不得分配 利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)進(jìn)行分配。第五章董事會(huì)第5.1條:本公司設(shè)立董事會(huì)。 董事會(huì)是本公司的最高權(quán) 力機(jī)構(gòu),決定本公司的一切重大事宜 ，本公司注冊(cè)登記之日即 為董事會(huì)成立之日。第5.2條:董事會(huì)由人組成,其中：甲方委派名,乙方委派 名。董事長(zhǎng)一人由方委派,副董事長(zhǎng) 人由方委派。不兼任企業(yè)實(shí)職的董事均不得在本公司領(lǐng)取薪金。董事 長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。 合資各方委派或更換董事時(shí)，以正式書面通知為準(zhǔn)。第5.3條:董事長(zhǎng)是本公司的法定代表人 ，董事長(zhǎng)不能履 行職責(zé)時(shí),應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表本公司。第5.4條:董事

5、會(huì)的職權(quán)：1、制定和修改本公司章程；2、 制定本公司的開展規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)方案；3、決定本公司的增資、轉(zhuǎn)讓、合并、終止和解散;4、制定員工的勞開工資、福利和獎(jiǎng)罰等制度 5 、審查經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算 ;6、決定利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案 ;7、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、會(huì)計(jì)師和其他 高級(jí)管理人員及確定其職權(quán)、待遇 ;8、討論決定本公司停產(chǎn)、終止或與另一經(jīng)濟(jì)組織合并9、負(fù)責(zé)召集組織本公司終止和期滿時(shí)的清算工作;10、討論決定本公司的其他重要事項(xiàng)。第 5.5 條 :董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次 ,如經(jīng)三分之一 以上董事提議 ,可由董事長(zhǎng)召開臨時(shí)會(huì)議。第 5.6 條 :董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持 ,如董事

6、長(zhǎng)不能出席 時(shí) ,應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代理并主持董事會(huì)會(huì)議。 董事長(zhǎng)在召開董 事會(huì)會(huì)議三十天前 , 應(yīng)書面通知各董事 , 通知須注明開會(huì)時(shí) 間、地點(diǎn)和內(nèi)容。第 5.7 條 :董事因故不能出席董事會(huì)議時(shí) ,可以書面委托 代理人出席并表決 ,如屆時(shí)未委托他人出席 ,那么作為棄權(quán)。第 5.8 條 :董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉 行。第 5.9 條 :每次董事會(huì)會(huì)議均應(yīng)詳細(xì)記錄 ,并由出席會(huì)議 的全體董事簽字 ,會(huì)議記錄用中文書寫 ,由本公司存檔備查。5.10 條 :董事會(huì)對(duì)本公司一般問(wèn)題的裁決 ,應(yīng)采取過(guò)半數(shù) 通過(guò)的原那么。以下事項(xiàng)必須由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過(guò)方可作出決定1、本公司合

7、同、章程的修改；2、本公司的中止、解散合營(yíng)企業(yè)合同第12.3條第一款 第四項(xiàng)規(guī)定的情況除外；3、本公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；4、本公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。第六章管理機(jī)構(gòu)第6.1條:本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，任期年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營(yíng)各方分別委派、董事會(huì)聘任。第6.2條:總經(jīng)理不代表任何一方的利益，總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)本公司的全面 工作,副總經(jīng)理分管各部門的具體業(yè)務(wù)，協(xié)助總經(jīng)理工作。第6.3條:總經(jīng)理的職責(zé)：1、貫徹執(zhí)行董事會(huì)的決議；2、 組織和領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)日常的經(jīng)營(yíng)管理；3、 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表本公司處理企業(yè)

8、業(yè)務(wù) ， 對(duì)內(nèi)聘任管理人員；副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理分管部門的具體業(yè)務(wù) ，本公司日常 重大問(wèn)題實(shí)行正副總經(jīng)理會(huì)簽制度。第6.4條:總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織包 括境內(nèi)、境外 ) 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職務(wù) ,不得參與其他經(jīng) 濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。第 6.5 條 :總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)職員中 ,如確有事 實(shí)證明其有營(yíng)私舞弊、嚴(yán)重瀆職的 ,經(jīng)董事會(huì)決定 ,可隨時(shí)解 聘。第 6.6 條:本公司職工的雇用、 解雇、辭職、 工資、 福利、 勞動(dòng)保險(xiǎn)、 勞動(dòng)保護(hù)、 勞動(dòng)紀(jì)律等事宜 ,按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和 社會(huì)保障的規(guī)定及珠海市有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。第 6.7 條 :本公司的職工按照珠海市政府有關(guān)

9、規(guī)定 ,參加 養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)及其他社會(huì)保險(xiǎn)。第 6.8 條 :本公司有權(quán)按照?中華人民共和國(guó)工會(huì)法?和 ?中國(guó)工會(huì)章程?的規(guī)定建立基層工會(huì)組織 ,開展工會(huì)活動(dòng)。 本公司應(yīng)為工會(huì)組織提供便利條件。第七章 會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)及外匯管理事第 7.1 條 :本公司的會(huì)計(jì)制度 ,按照中華人民共和國(guó)有關(guān) 中外合資企業(yè)的會(huì)計(jì)制度執(zhí)行。第 7.2 條 :本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年制 ,即公歷一月一 日至十二月三十一日止。第 7.3 條 :本公司的一切記賬憑證、賬冊(cè)、報(bào)表用中文書 寫,也可根據(jù)合資雙方商定 ,同時(shí)用書寫。第 7.4 條 :本公司的記賬本位幣為人民幣 ,可以同時(shí)以其它外幣記賬 ,有關(guān)匯率事宜按國(guó)家外

10、匯管理局的規(guī)定執(zhí)行。第 7.5 條 :本公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)本公司的 財(cái)務(wù)審計(jì)工 作乍 ,并向董事會(huì)和總經(jīng)理報(bào)告審計(jì)結(jié)果 。第 7.6 條 :本公司在珠海有關(guān)銀行設(shè)立賬戶。第 7.7 條 :本公司的外匯事宜 ,依照中國(guó)國(guó)家外匯管理規(guī) 定辦理。第八章 解散與清算第 8.1 條 :本公司在以下情況下可申請(qǐng)解散 :1、合資期限屆滿 ,其中一方不同意續(xù)辦時(shí) ;2、本公司發(fā)生嚴(yán)重虧損 ,無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ;3、合資申任何一方不履行本公司合同規(guī)定的責(zé)任或義 務(wù) ,致使本公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ;4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ;5、本公司未到達(dá)經(jīng)營(yíng)目的 ,同時(shí)又無(wú)開展前途。第 8.2 條 :本公司解散 ,由董事會(huì)提出清算程序、 原那么和清 算委員會(huì)人選 , 組成清算委員會(huì)對(duì)本公司債權(quán)債務(wù)及財(cái)產(chǎn)進(jìn) 行清算。 清算期間 ,清算委員會(huì)代表本公司起訴或應(yīng)訴。 清償 債務(wù)后剩余的資產(chǎn)按各方的出資比例進(jìn)行分配。清算結(jié)束后 本公司宣布解散。第 8.3 條 :本公司結(jié)束后 ,其各種賬冊(cè)由甲方保存第九章附那么第9.1條:本章程的修改須經(jīng)董事會(huì)會(huì)