創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答

1、創(chuàng)業(yè)板上市公司年報信息披露常見問題解答深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2012年3月發(fā)布特別說明：一、為了幫助創(chuàng)業(yè)板上市公司提高年度報告披露質(zhì)量，我部編寫了本問題解答。本問題解答僅是一般性的指南，不屬于業(yè)務(wù)規(guī)則，也不是對有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則的正式解釋。二、我部會對本問答內(nèi)容持續(xù)更新，更新部分會以紅色字體在標題部分顯示。三、本問題解答由我部負責(zé)解釋。1、報告期內(nèi)或資產(chǎn)負債表日至年報披露日之間離職的獨立董事是否需要進行述職報告，董事會需要審議獨立董事的述職報告么？答：創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第條規(guī)定，獨立董事應(yīng)當就上年度履行職責(zé)情況向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。根據(jù)該條規(guī)定，凡曾在報告期

2、內(nèi)擔任公司獨立董事的，不管其是否已經(jīng)離職，皆須向公司年度股東大會提交述職報告并報本所備案。獨立董事的述職報告不需經(jīng)董事會審議，也不需作為一項議案在股東大會上審議。2、 什么情形下需要對公司的上年同期每股收益進行調(diào)整列報？答：報告期內(nèi)上市公司股本總額因送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股或并股等不影響所有者權(quán)益金額的事項發(fā)生變動的，應(yīng)按調(diào)整后的股本總額重新計算各列報期間的每股收益（即調(diào)整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度內(nèi)實施了每股送轉(zhuǎn)C股的送股轉(zhuǎn)增方案，T-1年度、T-2年度調(diào)整前每股收益分別為A和B，則在披露T年年報時，T-1年度、T-2年度的每股收益應(yīng)分別按調(diào)整后的每股收益A/(1+C)

3、和B/(1+C)列報。3、 公司章程中需要對未來年度分紅政策細化到什么程度，是否必須確定分紅比例？答：上市公司需強化對股東的回報意識，制定明確的回報規(guī)劃和現(xiàn)金分紅政策，充分聽取獨立董事和中小股東意見。在公司章程中細化有關(guān)分紅決策程序和機制，明確分紅具體條件、期間間隔、最低金額或比例等內(nèi)容，利于投資者形成穩(wěn)定預(yù)期。利潤分配政策應(yīng)嚴格執(zhí)行落實,調(diào)整變更應(yīng)履行必要程序。4、公司上市當年是否必須披露內(nèi)部控制鑒證報告？答：創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第條規(guī)定，上市公司在聘請會計師事務(wù)所進行年度審計的同時，應(yīng)當至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。公司上市當

4、年可以不用披露內(nèi)部控制鑒證報告。5、公司什么情況下必須披露募集資金存放與使用鑒證報告？答：上市公司在報告期內(nèi)存在募集資金或募集資金運用的，董事會應(yīng)按照本所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引的要求，對年度募集資金存放與使用情況出具專項報告（格式詳見創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號：上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式），并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應(yīng)將注冊會計師出具的鑒證報告與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。6、董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬的披露范圍是什么？答：上市公司應(yīng)披露每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期

5、內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他形式從公司獲得的報酬）以及從公司關(guān)聯(lián)方獲得的應(yīng)付報酬總額。公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。7、限售股份變動情況表中解限日期等應(yīng)如何填報？公司在填列限售股份變動情況表時，如股東存在因發(fā)行股份等原因新增限售股份的，應(yīng)當在“限售原因”欄內(nèi)分別說明限售原因及相應(yīng)的股份數(shù)量；股東所持股份在報告期內(nèi)存在多次解除股份限售的，應(yīng)當在“解除限售時間”欄內(nèi)分別說明解除限售的時間及相應(yīng)的股份數(shù)量；股東所持限售股份均未解除限售的，應(yīng)當根據(jù)承諾情

6、況在“解除限售時間”欄內(nèi)分別說明擬解除限售的時間及股份數(shù)量；限售股股東數(shù)量較多的，可詳細披露前十大限售股股東限售股份的變動情況，其他限售股股東限售股份變動情況可合并填列。8、如果報告期內(nèi)公司不存在對外擔保，獨立董事是否需要出具專項意見？答：獨立董事應(yīng)當按照公司法、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）、上市公司章程指引（證監(jiān)公司字200638號）及本所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，就上市公司累計對外擔保和當期對外擔保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況等出具專門說明和意見。報告期公司不存在對外擔

7、保的，獨立董事也應(yīng)出具專項說明和獨立意見。9、若報告期內(nèi)公司不存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，公司是否需要聘請注冊會計師出具專項說明？獨立董事是否需要發(fā)表獨立意見？答：上市公司報告期無論是否存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，皆應(yīng)根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號）的規(guī)定，要求會計師事務(wù)所對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。公司獨立董事應(yīng)對相關(guān)資金占用情況發(fā)表獨立意見。公司應(yīng)在披露本次年報的同時，在指定網(wǎng)站披露上述專項說明和獨立意見。存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的公司，應(yīng)在年度報告中披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時

8、間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人以及董事會擬定的解決措施。10、年報中需要披露哪類日常經(jīng)營合同的進展情況？答：上市公司在報告期存在下述按本所相關(guān)規(guī)定應(yīng)披露的日常經(jīng)營重大合同的，應(yīng)當在年度報告重要事項中披露重大合同的實施進展情況：（1）一次性簽署的與日常經(jīng)營活動相關(guān)的銷售產(chǎn)品或商品、提供勞務(wù)、承包工程等重大合同，合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)總收入50%以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的；（2）本所認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和盈利前景產(chǎn)生較大影響的合同；（3）雖未達到上述重大合同標準，但公司在報告期已自愿按重大合同進行臨時報告披露的日常

9、經(jīng)營合同。合同在實際執(zhí)行過程中出現(xiàn)與已披露內(nèi)容相比較大變化的，應(yīng)說明具體原因及對公司的影響。11、報告期發(fā)生增發(fā)新股、轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等導(dǎo)致總股本變化情形的，比較期的每股凈資產(chǎn)是否需要調(diào)整列報？答：每股凈資產(chǎn)的計算公式為：年度末歸屬于上市公司普通股股東的所有者權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)。報告期無論發(fā)生何種導(dǎo)致總股本變化的事項，比較期的每股凈資產(chǎn)皆不需要調(diào)整列報。12、2012年1-4月份新上市公司是否需要披露2011年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及2011年度報告？答：2012年1-4月份新上市公司已在招股說明書中披露2011年度經(jīng)審計主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標的，上市后不需要披露2011年度業(yè)績預(yù)

10、告、業(yè)績快報及2011年度報告；2012年1-4月份新上市公司未在招股說明書中披露2011年度主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標的，可以在上市公告書中披露，上市后不需要再披露2011年度業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。但如果公司預(yù)計實際業(yè)績較上市公告書中披露的數(shù)據(jù)差異達到或超過20%的，應(yīng)及時披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報修正公告。上市公告書中披露的2011年度主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標為經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計事務(wù)所審計的，上市后不需要再披露2011年度報告。2012年1-4月份新上市公司未在招股說明書或上市公告書中披露2011年度經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計事務(wù)所審計的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標的，上市后需要及時向我部預(yù)約披露時間并按期

11、披露2011年度報告。13、資產(chǎn)收購或并購中的盈利預(yù)測或業(yè)績承諾在年報中應(yīng)如何披露？答：若上市公司收購的資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測或業(yè)績承諾，且報告期仍處在盈利預(yù)測或業(yè)績承諾期間內(nèi)，公司董事會和相關(guān)股東應(yīng)就資產(chǎn)或項目是否達到原盈利預(yù)測或業(yè)績承諾及其原因做出說明，并在年度報告的重大事項部分進行披露。資產(chǎn)收購或并購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十七條提供盈利預(yù)測報告的，上市公司還應(yīng)當就上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，聘請會計師事務(wù)出具專項審核意見。14、股東情況中的“股東總數(shù)”應(yīng)披露什么指標？答：公司應(yīng)披露報告期末及年度報告披露前一個月末股東總數(shù)。其中，報告期末指上年度12月31日，年度報告披露前一個月末指年報