辦理公司章程

1、郴州市旺嘉投資有限公司章 程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由陳能依、王秀華二人共同出資，設(shè)立郴州市旺嘉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：郴州市旺嘉投資有限公司。第四條 公司住所：郴州市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)院大樓十二層。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、交通能源、城市基礎(chǔ)設(shè)施、舊城改造、路橋建設(shè)、園林、酒店、公益性項(xiàng)目的投資及咨詢。第四章 公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本、股東的姓名、認(rèn)繳出資額

2、、實(shí)繳出資額、持股比例、出資時(shí)間、出資方式第六條 公司注冊(cè)資本人民幣3000萬元，實(shí)收資本人民幣3000萬元。第七條 股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、持股比例、出資時(shí)間、出資方式如下：股東姓名認(rèn)繳出資額持股比例實(shí)繳出資額出資時(shí)間出資方式余額交付期限陳能依2000萬元66.67%2000萬元2012.5.貨幣 王秀華1000萬元33.33%1000萬元2012.5.貨幣 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告，審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議一年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議或監(jiān)事提議召開臨

4、時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。第十五條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（

5、四）制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（八）提名公司經(jīng)理人選。第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會(huì)授予的其

6、他職權(quán)。經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在股東會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二

7、條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。第六章 公司的法定代表人第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。第七章 公司合并、分立、增資、減資第二十條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二十一條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并的存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第二十二條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)

8、的分割。公司合并，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第二十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司的分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第二十四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二十六條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章

9、 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十九條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十條 有下列情形之一

10、的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)決議解散；（四）因公司合并或者分立需要解散；（五）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（六）人民法院依法予以解散；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。第三十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和

11、財(cái)產(chǎn)清算后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。第九章 附 則第三十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十五條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用公司法的有關(guān)規(guī)定。全體股東親筆簽名：2012年5月 日股東會(huì)決議一、時(shí) 間：2012年5月 日二、地 點(diǎn)：。：郴州市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)院十二層三、參會(huì)人員：陳能依、王秀華四、主 持 人：陳能依五、決議事項(xiàng)：共同出資組建郴州市旺嘉投資有限公司1、公司名稱：郴州市旺嘉投資有限公司。2、公司住所：郴州市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)院大樓十二層3、公司注冊(cè)資本人民幣3000萬元，實(shí)收資本人民幣3000萬元。股東的姓名、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、持股比例、出資時(shí)間、出資方式如下：股東姓名認(rèn)繳出資額持股比例實(shí)繳出資額出資時(shí)間出資方式余額交付期限陳能依2000萬元66.67%2000萬元2012.5.貨幣 王秀華1000萬元33.33%1000萬元2012.5.貨幣 4、公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)業(yè)、商業(yè)貿(mào)易、交通能源、城市基礎(chǔ)設(shè)施、舊城改造、路橋建設(shè)、園林、酒店、公益性項(xiàng)目的投資及咨詢。5、公司不設(shè)董事