股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告(股權(quán)收購)

1、股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告（股權(quán)收購）本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。重要內(nèi)容提示：1 .交易內(nèi)容：收購有限公司（下簡稱“A公司”）持有的有限公司（下簡稱“B公司”）股權(quán)。2 .關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事依照有關(guān)規(guī)定在董事會上回避表決。3 .交易對公司的影響：可以提高本公司產(chǎn)品附加值，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高市場競爭力，解決主要的關(guān)聯(lián)交易問題，改善公司的盈利能力。4 .其他事項：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰完整，無任何擔保、抵押、質(zhì)押等重大爭議事項。一、關(guān)聯(lián)交易概述股份有限公司（以下簡稱“本公司）年月日召開第屆董事會第次會議

2、，會議審議通過了收購A公司持有的B公司股權(quán)的議案。本次關(guān)聯(lián)交易的雙方當事人為本公司及A公司，交易標的為A公司持有的B公司股權(quán)。A公司為本公司控股股東，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。公司屆次董事會審議該項關(guān)聯(lián)交易時，名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余名董事一致通過。公司獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，認為此項交易定價公允，程序合法，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有利于增強公司的獨立性，可以解決主要的關(guān)聯(lián)交易問題，符合公司的根本利益。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。二、關(guān)聯(lián)方介紹本次交易的關(guān)聯(lián)人有三方，A公司為本公司控股股東，B公司為A公司與本公司共

3、同出資設立的有限責任公司。如圖所示：（圖略）A公司概況：（沿革及經(jīng)營等，略）本公司概況：（注冊及經(jīng)營等，略）B公司概況：（注冊及經(jīng)營等，略）至本次關(guān)聯(lián)交易止，本公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易已達到凈資產(chǎn)的碗萬元以上。三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況B公司是由本公司與A公司于年月共同出資設立的，注冊資本萬元，本公司出資萬元，占%,A公司出資萬元，占%B公司年實現(xiàn)主營業(yè)務收入元，主營業(yè)務利潤元，截止年月日，資產(chǎn)總額為元，負債元，凈資產(chǎn)元。年月，B公司實現(xiàn)主營業(yè)務收入元，主營業(yè)務利潤元，截止年月日，資產(chǎn)總額為元，負債元，凈資產(chǎn)元。四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策本次關(guān)聯(lián)交易的簽署方A公司和本公司，交易標的為A公

4、司持有的B公司股權(quán)，由于B公司財務數(shù)據(jù)尚未審計。交易價格初定為萬元（以B公司年月日凈資產(chǎn)萬元和A公司所持股權(quán)比例%計算），最終交易價格以審計機構(gòu)出具的審計報告確定。由于合同尚未正式簽署，待簽署后補充披露五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響情況1 .根據(jù)本公司的發(fā)展規(guī)劃，將逐步收購A公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。本次收購可提高本公司產(chǎn)品的附加值，改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高本公司的市場競爭力和盈利能力。2 .由于本公司所處行業(yè)生產(chǎn)流程的連續(xù)性和特殊性，隨著本公司主營業(yè)務的調(diào)整，本公司與B公司基于工藝流程關(guān)系而形成的關(guān)聯(lián)交易將大幅度上升。此次收購完成后，可以基本上解決上述關(guān)聯(lián)交易問題，有利于公司的持續(xù)發(fā)展和獨立規(guī)范運作。六、獨立財務顧問意見本次關(guān)聯(lián)交易符合公司法、證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（年修訂本）等相關(guān)法律法規(guī)的要求，體現(xiàn)了公平、公正、公開原則，操作過程規(guī)范，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公允、合理，維護了全體股東特別是中小股東的權(quán)益。通過收購股權(quán)，將增強本公司的主營業(yè)務，使公司的發(fā)展迅速躍上了新的臺七、獨立董事意見本公司獨立董事認為，此次關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，交易符合公司和全體股東的利益，未損害任何一方權(quán)益。八、備查文件目錄1 .董事會決議及經(jīng)董事簽字的會議記錄；2 .經(jīng)簽字確認的獨立董事意見；3 .監(jiān)事會決議