東莞有限責(zé)任公司章程范本

1、如果想要在東莞注冊(cè)公司，公司章程是必須要準(zhǔn)備的材料之一，如果需要最新的公司章程，可以到我們官網(wǎng)與客服聯(lián)系，我們會(huì)提供最新的公司章程范本。今天就來提供注冊(cè)有限責(zé)任公司的公司章程范本。XXXX有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 （注：有限責(zé)任公司的股東必須為 50 人以下。）共同出資設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：公司。第二條公司住所：。第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)

2、登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本：人民幣元。（注：注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本2013年12月28日3 萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本 10 萬元的限制，因此，注冊(cè)資本最低可以為“ 1 元”。）第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：股東的姓名或者名稱出資方式出資額出資時(shí)間（注： 2013 年 12 月 28 日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制，也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式

3、出資，出資期限可以為 100 年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自 2014 年 3 月 1 日起 , 股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。）第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任

4、的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）。（注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng)）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第九條

5、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次。（注：可另行約定不同召開時(shí)間，如每季度 / 半年召開一次）代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（注：可另行約定不同期限，如五日）以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。股東如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)對(duì)該次會(huì)議的召集程序提出異議的，應(yīng)視為對(duì)該次會(huì)議的召集程序無異議。第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

6、董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。（注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照 50% ：20% ：20% ：10% 的比例。）股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者

7、附加某股東有一票否決權(quán)等）股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。（注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等）（注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。）第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。（注：供參考，可作不同規(guī)定）第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)（注：也可以約定為：董事會(huì)）作出決定。（此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制）公司為公司股東或者實(shí)際控制人

8、提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人（注：公司法規(guī)定董事會(huì)成員為 3-13 人，可自行確定具體人數(shù)），任期每屆為三年（注：可另行約定，不超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。（注：可另行約定，如：股東會(huì)選舉、特定股東委派）（注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股

9、東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。但是，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。）第十五條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及

10、其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）。（注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng)）第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。但是，全體董事另有約定的除外。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三日前通知

11、全體董事。但是，全體董事另有約定的除外。董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)對(duì)該次會(huì)議的召集程序提出異議的，應(yīng)視為對(duì)該次會(huì)議的召集程序無異議。（注：根據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定，本條規(guī)定僅供參考。）第十八條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。（注：供參考，可刪除）第十九條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)（注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上）表決通過方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽

12、名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。全體董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體董事在決議文件上簽名、蓋章。（注：供參考，可刪除）第二十條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公

13、司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條）第二十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人（注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。（注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，其中職工

14、代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。）監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)

15、會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出草案；（六）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（七）。（注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng)）第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第六章公司法定代表人第二十六條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。（注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任）第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意

16、，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，行使期間為三十日。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股東不得放棄轉(zhuǎn)讓。（注：參閱公司法第七十一條、公司法司法解釋四第十七條至第二十條的規(guī)定，公司可根據(jù)實(shí)際需要對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對(duì)股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。）

17、第二十八條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第二十九條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。公司應(yīng)

18、當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價(jià)款。（注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除）第三十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積；不購買的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購買權(quán)的

19、，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。）第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，于次年 3 月 31 日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。（注：我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計(jì)，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容）。第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的

20、法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司按照股東實(shí)繳的出資比例（注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意）分配。但是，全體股東另有約定的除外。第三十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)（注：也可以約定為：董事會(huì)）決定。第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司解散和清算第三十五條 公司的營業(yè)期限為長(zhǎng)期，（注：可約定固

21、定期限，如二十年）自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十六條公司因下列原因解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十七條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第三十八條 公司因本章程第三十五條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，

22、清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第三十九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十章董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)第四十條 高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（注：可補(bǔ)充約定其他人員）。第四十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十二條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸

23、給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第四十四條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第四十五條 股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)

24、有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，不屬于股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”的情形，該股東可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。（注：依據(jù)公司法司法解釋四的規(guī)定，如公司章程或者全體股東不作特別約定，推定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”，無法查閱會(huì)計(jì)賬簿）第四十六條 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例（注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意）認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。第四十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，在其繳納或者返還全部出資之前，該股東不享有也不得行使表決權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求

25、權(quán)等股東權(quán)利。但是，全體股東另有約定的除外。股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告其繳納或者返還，其在通知送達(dá)后 30 日內(nèi)仍未繳納或者返還全部出資的，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。（注：細(xì)化公司法司法解釋三規(guī)定的股東除名程序，供參考，可刪除）第四十八條 股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員向公司書面確認(rèn)其送達(dá)地址的，以其書面確認(rèn)為準(zhǔn)；未書面確認(rèn)的，其依法登記的住所或者住址為其送達(dá)地址。依據(jù)本章程規(guī)定發(fā)出的通知自書面送達(dá)至上述地址后滿 3 日，視為送達(dá)，無論其是否簽收或者被退回。（注：供參考，可刪除）第四十九條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第五十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。第五十一條本章程自全體股東簽字蓋章后生效。第五十二條本章程一式份，公司留存份，并報(bào)