企業(yè)合并案例分析

1、企業(yè)合并案例分析企業(yè)合并案例分析 以中石化并購以中石化并購AddaxAddax編輯課件目錄目錄 1.企業(yè)合并理論基礎企業(yè)合并理論基礎3.并購原因并購原因2.中石化并購背景介紹中石化并購背景介紹/并購雙方情況并購雙方情況5.并購后的影響及問題并購后的影響及問題6.中石化近年來的并購案例中石化近年來的并購案例7.引申引申/思考思考4.并購會計處理并購會計處理編輯課件3第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)合并會計處理方法概要企業(yè)合并會計處理方法概要第三節(jié)第三節(jié) 同一控制下企業(yè)合并的會計處理同一控制下企業(yè)合并的會計處理第四節(jié)第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理非同

2、一控制下企業(yè)合并的會計處理第五節(jié)第五節(jié) 企業(yè)合并的披露企業(yè)合并的披露企業(yè)合并理論基礎企業(yè)合并理論基礎編輯課件4一、企業(yè)合并的含義一、企業(yè)合并的含義二、企業(yè)合并的分類二、企業(yè)合并的分類主要知識點主要知識點什么是企業(yè)合并？什么是企業(yè)合并？企業(yè)合并有哪幾種分類方法？企業(yè)合并有哪幾種分類方法？如何理解各類企業(yè)合并的實質？如何理解各類企業(yè)合并的實質？企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類編輯課件5既是獨立的法人主體也既是獨立的法人主體也是獨立的報告主體是獨立的報告主體一、企業(yè)合并的含義一、企業(yè)合并的含義 企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形

3、成一個報告主體的交易或事項。一個報告主體的交易或事項。經(jīng)濟意義上經(jīng)濟意義上:一個整體一個整體法律意義上法律意義上:可能是一個法人主可能是一個法人主體，也可能是多個法人主體體，也可能是多個法人主體交易交易:公允價值公允價值重組事項重組事項:賬面價值賬面價值企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類編輯課件6（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類（三）按設計行業(yè)的不同進行分類（三）按設計行業(yè)的不同進行分類二、企業(yè)合并的類型二、企業(yè)合并的類型企業(yè)合并

4、的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類編輯課件7（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類（一）按合并雙方合并前、后最終控制方是否發(fā)生變化進行分類F兩類合并的概念兩類合并的概念F兩類合并的實質兩類合并的實質F兩類合并的實施方式兩類合并的實施方式F兩類合并的法律結果兩類合并的法律結果企業(yè)合并企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并注意：比較注意：比較企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類編輯課件8 1.兩類合并的概念比較兩類合并的概念比較（1）同一控制下的企業(yè)合并）同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均參與合并的企業(yè)在合并前后

5、均受同一方或相同的多方最終控受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。制且該控制并非暫時性的。A（母公司）（母公司）（子公司）（子公司） （子公司）（子公司）+CBC+BA控制控制B、C在在12個月以上個月以上【例例】同一控制同一控制非暫時性非暫時性B、C同為同為A 的子公司的子公司B、C合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并合并，屬于同一控制下的企業(yè)合并編輯課件9非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并A（母公司）（母公司） （子公司）（子公司） （子公司）（子公司）DCC+DA、B分別控制分別控制C、DB（母公司）（母公司）參與合并的各方在合并前后不參與合并的各方在合并前后不屬于同一方

6、或相同的多方最終控制。屬于同一方或相同的多方最終控制。【例例】C、D合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并合并，屬于非同一控制下的企業(yè)合并編輯課件10合并日與購買日合并日與購買日控制控制F定義定義F“控制控制”關系的認定關系的認定 F投資單位擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權但不能控投資單位擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權但不能控制被投資單位的情形制被投資單位的情形F潛在表決權潛在表決權 F實際取得控制權之日實際取得控制權之日F“交易日交易日”與與“購買日購買日”有何區(qū)別？有何區(qū)別？關鍵詞關鍵詞編輯課件112。兩類合并的實質比較。兩類合并的實質比較同一控制下的企業(yè)合并，由于合并各方在合并前、后的最終控制方

7、沒有發(fā)同一控制下的企業(yè)合并，由于合并各方在合并前、后的最終控制方?jīng)]有發(fā)生變化，準則沒有把這種合并視為生變化，準則沒有把這種合并視為“交易交易”，只是當作一個經(jīng)濟事項。因此，只是當作一個經(jīng)濟事項。因此，相應的會計處理中采用賬面價值進行計量。相應的會計處理中采用賬面價值進行計量。 非同一控制下的企業(yè)合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方非同一控制下的企業(yè)合并，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并實質上是一種交易或相同的多方最終控制，這種合并實質上是一種交易購買方購買被購買購買方購買被購買方控制權的交易。正因為如此，相應的會計處理中需要遵循交易規(guī)則，使用方控

8、制權的交易。正因為如此，相應的會計處理中需要遵循交易規(guī)則，使用自愿交易的雙方都能夠接受的價值自愿交易的雙方都能夠接受的價值公允價值。公允價值。編輯課件123。兩類合并的合并對價的形式比較。兩類合并的合并對價的形式比較付出現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)付出現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)發(fā)生或承擔負債發(fā)生或承擔負債發(fā)行權益性證券發(fā)行權益性證券 兩類合并，合并方的合并對價都有可能是：兩類合并，合并方的合并對價都有可能是：編輯課件13不形成母子公司不形成母子公司關系的企業(yè)合并關系的企業(yè)合并吸收合并吸收合并新設合并新設合并形成母子公司關形成母子公司關系的企業(yè)合并系的企業(yè)合并控股合并控股合并合并方取得股權合并方取得股權 4。兩類合并

9、的法律結果比較。兩類合并的法律結果比較合并后主體仍為多個法律主體合并后主體仍為多個法律主體合并后主體為一個法律主體合并后主體為一個法律主體合并方取得凈資產(chǎn)合并方取得凈資產(chǎn)企業(yè)合并的第二種分類方法企業(yè)合并的第二種分類方法編輯課件14（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類（二）按合并后主體的法律形式不同進行分類F吸收合并吸收合并F新設合并新設合并F控股合并控股合并 企業(yè)合并企業(yè)合并法律意義上的企業(yè)合并法律意義上的企業(yè)合并比較比較企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類編輯課件15吸收合并、新設合并、控股合并比較+=+=+1 12 23 3吸吸收收合合并并創(chuàng)創(chuàng)立立合合并并控股合并控股合并母公司母公

10、司子公司子公司編輯課件16同一控制下的同一控制下的企業(yè)合并企業(yè)合并非同一控制下非同一控制下的企業(yè)合并的企業(yè)合并結果結果1：吸收合并、新設合并吸收合并、新設合并結果結果2：控股合并控股合并長期長期股權股權投資投資企業(yè)合并形成的企業(yè)合并形成的其他方式取得的其他方式取得的投資后的處理：投資后的處理：成本法、權益法成本法、權益法合并時的處理：合并時的處理：購買法、權益結合法購買法、權益結合法共同控制、共同控制、重大影響、重大影響、非控、非共控、非重大影響非控、非共控、非重大影響企業(yè)合并與長期股權投資的關系企業(yè)合并與長期股權投資的關系 會計方法會計方法控控 制制編輯課件17（三）按涉及行業(yè)的不同進行分類

11、（三）按涉及行業(yè)的不同進行分類F橫向合并橫向合并F縱向合并縱向合并F混合合并混合合并 企業(yè)合并企業(yè)合并企業(yè)合并的含義與分類企業(yè)合并的含義與分類編輯課件18一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容二、權益結合法與購買法的基本內(nèi)容二、權益結合法與購買法的基本內(nèi)容三、權益結合法與購買法的財務影響比較三、權益結合法與購買法的財務影響比較主要知識點主要知識點企業(yè)合并會計要解決什么問題？企業(yè)合并會計要解決什么問題？如何理解和應用權益結合法？如何理解和應用權益結合法？如何理解和應用購買法？如何理解和應用購買法？企業(yè)合并的會計處理方法概要企業(yè)合并的會計處理方法概要編輯課件19一、企業(yè)合并會計的主要

12、內(nèi)容一、企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容l企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容企業(yè)合并會計的主要內(nèi)容對企業(yè)合并交易（或事項）進行確認、計量對企業(yè)合并交易（或事項）進行確認、計量下面主要介紹企業(yè)合并的下面主要介紹企業(yè)合并的確認、計量方法確認、計量方法合并日合并財務報表的編制合并日合并財務報表的編制企業(yè)合并的會計處理方法概要企業(yè)合并的會計處理方法概要編輯課件20吸收合并、新設合并吸收合并、新設合并 控股合并控股合并 借：借：借：借： 貸：貸： 現(xiàn)金現(xiàn)金 應付債券應付債券 支付的合并對價支付的合并對價 股本等股本等 現(xiàn)金等現(xiàn)金等 支付的合并費用支付的合并費用 貸：貸： 現(xiàn)金現(xiàn)金 應付債券應付債券 支付的合并對價支付的合并對

13、價 股本等股本等 現(xiàn)金等現(xiàn)金等 支付的合并費用支付的合并費用 l對企業(yè)合并的確認與計量對企業(yè)合并的確認與計量合并方賬務處理基本框架合并方賬務處理基本框架編輯課件21二、權益結合法與購買法的基本內(nèi)容（一）權益結合法的基本內(nèi)容（一）權益結合法的基本內(nèi)容（二）購買法的基本內(nèi)容（二）購買法的基本內(nèi)容F 基本特點基本特點F 如何應用如何應用 學習重點學習重點企業(yè)合并的會計處理方法概要企業(yè)合并的會計處理方法概要編輯課件22（一）權益結合法的基本內(nèi)容（一）權益結合法的基本內(nèi)容含義含義 ( pooling of interests)IAS No.22： 權益結合法是指參與合并的企業(yè)權益結合法是指參與合并的企業(yè)

14、的股東聯(lián)合控制他們實際上全部的資的股東聯(lián)合控制他們實際上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔風險的合并。利益和分擔風險的合并。IFRS No.3： 權益結合法的采權益結合法的采用僅限于權益是主要用僅限于權益是主要對價形式的企業(yè)合并。對價形式的企業(yè)合并。編輯課件23“權益結合法權益結合法”含義簡示含義簡示以換股實施吸收合并為例以換股實施吸收合并為例A企業(yè)企業(yè)B企業(yè)企業(yè)A企業(yè)股東企業(yè)股東以本公司股份作為對價以本公司股份作為對價吸收吸收B企業(yè)企業(yè)B企業(yè)股東企業(yè)股東合并后主體合并后主體同為合并同為合并后主體的后主體的股股東東編輯課件24l合并的實質是權益之

15、聯(lián)合而非購買交易合并的實質是權益之聯(lián)合而非購買交易l合并中取得凈資產(chǎn)或股權的入賬價值按賬面價值確定合并中取得凈資產(chǎn)或股權的入賬價值按賬面價值確定l合并費用計入當期費用合并費用計入當期費用l不需要確認合并商譽不需要確認合并商譽l需要調整股東權益需要調整股東權益l合并當年凈收益的計算合并當年凈收益的計算難點：難點：如何調整股東權益？如何調整股東權益？期中合并時當年凈收益如何計算？期中合并時當年凈收益如何計算？（一）權益結合法的基本內(nèi)容（一）權益結合法的基本內(nèi)容特點特點編輯課件25（一）權益結合法的基本內(nèi)容（一）權益結合法的基本內(nèi)容應用要點應用要點l合并后主體的股東權益合并后主體擁有的參與各方合并前

16、股東權益之和合并后主體的股東權益合并后主體擁有的參與各方合并前股東權益之和合并前后權益總額不變合并前后權益總額不變據(jù)此調整資本溢價據(jù)此調整資本溢價據(jù)此調整留存收益據(jù)此調整留存收益l合并后主體股本總額發(fā)行在外普通股面值總額合并后主體股本總額發(fā)行在外普通股面值總額l合并后主體投入資本總額合并后主體擁有的參與各方合并前投入資本之和合并后主體投入資本總額合并后主體擁有的參與各方合并前投入資本之和l如果合并后主體股本面值大于合并前各方投入資本之和，則：如果合并后主體股本面值大于合并前各方投入資本之和，則： 合并后投入資本總額合并后主體股本總額合并后投入資本總額合并后主體股本總額l合并后主體留存收益合并后

17、主體股東權益合并后主體投入資本合并后主體留存收益合并后主體股東權益合并后主體投入資本以換股上市的吸收以換股上市的吸收合并為例來歸納合并為例來歸納編輯課件26（二）購買法的基本內(nèi)容（二）購買法的基本內(nèi)容含義含義IAS No.22： 購買是指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負購買是指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（收購企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被（收購企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被收購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權的收購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權的企業(yè)合并。企業(yè)合并。支付對價支付對價收購收購B企業(yè)企業(yè)或或購買控股權購買控股權A企業(yè)企業(yè)購買方購買方B企業(yè)企業(yè)B企業(yè)的股東企業(yè)

18、的股東被購買方被購買方編輯課件27（二）購買法的基本內(nèi)容（二）購買法的基本內(nèi)容特點特點l購買方的認定是首要步驟購買方的認定是首要步驟l合并的實質是購買交易合并的實質是購買交易l合并成本主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用合并成本主要取決于合并對價的公允價值及直接合并費用l需要確認合并商譽需要確認合并商譽l合并當年凈收益的計算與權益結合法不同合并當年凈收益的計算與權益結合法不同難點：難點：如何確定合并成本？如何確定合并成本？如何確定公允價值？如何確定公允價值？如何計量合并商譽？如何計量合并商譽？編輯課件（二）購買法的基本內(nèi)容（二）購買法的基本內(nèi)容賬務處理賬務處理借：有關凈資產(chǎn)借：有關凈資產(chǎn)

19、 取得的被并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值取得的被并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值 商譽商譽 差額差額 貸：銀行存款等貸：銀行存款等 支付的合并對價的公允價值支付的合并對價的公允價值+直接合并費用直接合并費用吸收合并的基本賬務處理吸收合并的基本賬務處理 理解關鍵理解關鍵合并成本合并成本=購買方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用購買方支付的合并對價的公允價值、直接合并費用合并商譽合并商譽=合并成本合并成本 取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值編輯課件29（二）購買法的基本內(nèi)容（二）購買法的基本內(nèi)容賬務處理賬務處理借：長期股權投資借：長期股權投資 A 貸：銀行存款等貸：銀行存款

20、等 支付的合并對價的公允價值支付的合并對價的公允價值+直接合并費用直接合并費用 A控股合并的基本賬務處理控股合并的基本賬務處理 理解關鍵理解關鍵合并商譽包括在長期股權投資入賬價值中，合并商譽包括在長期股權投資入賬價值中，單獨資產(chǎn)負債表中不能直接單項列示，單獨資產(chǎn)負債表中不能直接單項列示，合并資產(chǎn)負債表中將以合并資產(chǎn)負債表中將以“商譽商譽”項目列示。項目列示。編輯課件30被購買方可辨認凈被購買方可辨認凈資產(chǎn)賬面價值資產(chǎn)賬面價值 500萬萬被購買方可辨認凈被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值資產(chǎn)公允價值 520萬萬購買方支付的合并購買方支付的合并對價對價 550萬萬凈資產(chǎn)增值凈資產(chǎn)增值20萬萬商譽商譽30

21、萬萬合并價差合并價差50萬萬舉例舉例 吸收合并吸收合并100%控股合并控股合并借：有關凈資產(chǎn)借：有關凈資產(chǎn) 520貸：銀行存款貸：銀行存款 550商譽商譽 30借：長期股權投資借：長期股權投資 550貸：銀行存款貸：銀行存款 550其中包括其中包括30萬的商譽萬的商譽編輯課件31三、權益結合法與購買法的財務影響比較 （一）對合并當年財務會計信息的主要影響（一）對合并當年財務會計信息的主要影響（二）對合并以后各年財務會計信息的主要影響（二）對合并以后各年財務會計信息的主要影響 在物價上漲條件下，與購買法相比，在物價上漲條件下，與購買法相比，權益結合法下在合并當年對并入凈資權益結合法下在合并當年對

22、并入凈資產(chǎn)的較低計價、對合并商譽的不予確產(chǎn)的較低計價、對合并商譽的不予確認以及對被合并方凈收益的全部計入，認以及對被合并方凈收益的全部計入，不僅導致了合并當年的較高收益，也不僅導致了合并當年的較高收益，也帶來了以后各年較低的資產(chǎn)折舊基礎帶來了以后各年較低的資產(chǎn)折舊基礎和較高的凈資產(chǎn)收益率；并有可能為和較高的凈資產(chǎn)收益率；并有可能為股東帶來更多的可供分配利潤。股東帶來更多的可供分配利潤。 歸納歸納正是這些不同的影響，導致正是這些不同的影響，導致了權益結合法的應用障礙，了權益結合法的應用障礙，也成為各國對這個方法進行也成為各國對這個方法進行取舍時的主要考慮因素。取舍時的主要考慮因素。編輯課件32一

23、、確認與計量的基本要點一、確認與計量的基本要點二、賬務處理歸納二、賬務處理歸納主要知識點主要知識點如何對同一控制下企業(yè)合并進行確認？如何對同一控制下企業(yè)合并進行確認？如何在合并日對股東權益進行調整？如何在合并日對股東權益進行調整？如何理解合并費用的處理方法？如何理解合并費用的處理方法？這里僅以對企業(yè)合并事項的確認與計量為講解重點，這里僅以對企業(yè)合并事項的確認與計量為講解重點，而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。同一控制下企業(yè)合并的會計處理同一控制下企業(yè)合并的會計處理編輯課件33一、確認與計量的基本要點一、確認與計量的基本要點合并費用的處理合并

24、費用的處理 合并方取得的凈資產(chǎn)或股權按賬面價值入賬合并方取得的凈資產(chǎn)或股權按賬面價值入賬合并方支付的合并對價按其賬面價值計量合并方支付的合并對價按其賬面價值計量直接合并費用直接合并費用當期損益當期損益發(fā)行債券的費用發(fā)行債券的費用債券初始計量金額債券初始計量金額發(fā)行權益證券的費用發(fā)行權益證券的費用抵減溢價收入抵減溢價收入兩者之差兩者之差調整股東權益調整股東權益理解的關鍵理解的關鍵調整順序調整順序編輯課件34放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并二、合并方賬務處理歸納二、合并方賬務處理歸納發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并吸收合并吸收合并

25、控股合并控股合并新設合并基本上新設合并基本上與吸收合并相同與吸收合并相同比較比較編輯課件35放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)借：有關資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價值取得的被并方資產(chǎn)賬面價值 現(xiàn)金、存貨等現(xiàn)金、存貨等 支付的資產(chǎn)的賬面價值支付的資產(chǎn)的賬面價值 B 資本公積資本公積 A大于大于B的差額的差額* C貸：有關負債貸：有關負債 承擔的被并方負債賬面價值承擔的被并方負債賬面價值 A 貸：現(xiàn)金等貸：現(xiàn)金等 借：管理費用借：管理費用實際發(fā)生的直接合并費用實際發(fā)生的直接合并費用如果需要借記如果需要借記“資本公積資本公積”科目，則以合并方科目，則以合并方“資本資本公積公積

26、”科目（股本溢價）科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部貸方余額為上限，不足部分沖減合并方分沖減合并方“留存收益留存收益”賬面余額。以下同賬面余額。以下同 。以下同以下同 同一控制同一控制下的合并下的合并編輯課件36發(fā)行債券實施的吸收合并：發(fā)行債券實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)借：有關資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價值取得的被并方資產(chǎn)賬面價值 應付債券應付債券 發(fā)行債券的面值相關手續(xù)費傭金等發(fā)行債券的面值相關手續(xù)費傭金等 B 資本公積資本公積 A大于債券面值的差額大于債券面值的差額 D 貸：有關負債貸：有關負債 承擔的被并方負債賬面價值承擔的被并方負債賬面價值 A 銀行存款等銀行存款等 與債務相關的

27、手續(xù)費傭金等與債務相關的手續(xù)費傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值發(fā)行甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙萬元的債券給乙公司股東，取得乙公公司股東，取得乙公司賬面價值為司賬面價值為2000萬萬元的凈資產(chǎn)；甲公司元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行債券有關另支付發(fā)行債券有關費用費用1萬元。萬元。銀行存款銀行存款應付債券應付債券利息調整利息調整有關資產(chǎn)有關資產(chǎn)應付債券應付債券面值面值1800280011有關負債有關負債800資本公積資本公積200同一控制同一控制下的合并下的合并編輯課件37發(fā)行股票實施的吸收合并：發(fā)行股票實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)借：有關資產(chǎn) 取得的被并方資產(chǎn)賬面價值取得的被并方資產(chǎn)賬面價值

28、 股本股本 發(fā)行股票的面值發(fā)行股票的面值 B 資本公積資本公積 A大于（大于（B+C）的差額）的差額 D 貸：有關負債貸：有關負債 承擔的被并方負債賬面價值承擔的被并方負債賬面價值 A 銀行存款等銀行存款等 與發(fā)行股票相關的手續(xù)費傭金等與發(fā)行股票相關的手續(xù)費傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值增發(fā)甲企業(yè)按面值增發(fā)1800萬元的普通股給萬元的普通股給乙公司股東，取得乙乙公司股東，取得乙公司賬面價值為公司賬面價值為2000萬元的凈資產(chǎn)；甲公萬元的凈資產(chǎn)；甲公司另支付發(fā)行股票有司另支付發(fā)行股票有關費用關費用1萬元。萬元。銀行存款銀行存款有關資產(chǎn)有關資產(chǎn)股本股本180028001有關負債有關負債800資本公

29、積資本公積199同一控制同一控制下的合并下的合并編輯課件38放棄資產(chǎn)實施的控股合并：放棄資產(chǎn)實施的控股合并：借：長期股權投資借：長期股權投資 取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價值取得的被并方凈資產(chǎn)賬面價值 A 貸：現(xiàn)金、存貨等貸：現(xiàn)金、存貨等 支付的資產(chǎn)的賬面價值支付的資產(chǎn)的賬面價值 B 資本公積資本公積 A大于大于B的差額的差額* C如果需要借記如果需要借記“資本公積資本公積”科目，則以合并方科目，則以合并方“資本資本公積公積”科目（股本溢價）科目（股本溢價）貸方余額為上限，不足部貸方余額為上限，不足部分沖減合并方分沖減合并方“留存收益留存收益”賬面余額。以下同賬面余額。以下同 。同一控制同一控制下的

30、合并下的合并編輯課件39發(fā)行債券實施的控股合并：發(fā)行債券實施的控股合并：借：長期股權投資借：長期股權投資 取得的被并方股東權益賬面價值份額取得的被并方股東權益賬面價值份額 A 貸：應付債券貸：應付債券 發(fā)行債券的面值相關手續(xù)費傭金等發(fā)行債券的面值相關手續(xù)費傭金等 B 資本公積資本公積 A大于債券面值的差額大于債券面值的差額 D 銀行存款等銀行存款等 與債務相關的手續(xù)費傭金等與債務相關的手續(xù)費傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值發(fā)行甲企業(yè)按面值發(fā)行1800萬元的債券給乙萬元的債券給乙公司股東，取得乙公公司股東，取得乙公司司80%的股權。乙公的股權。乙公司合并日凈資產(chǎn)賬面司合并日凈資產(chǎn)賬面價值為價值為2

31、000萬元。甲萬元。甲公司另支付發(fā)行債券公司另支付發(fā)行債券有關費用有關費用1萬元。萬元。應付債券應付債券面值面值應付債券應付債券利息調整利息調整銀行存款銀行存款長期股權投資長期股權投資1800111600資本公積資本公積200同一控制同一控制下的合并下的合并編輯課件高級財務會計課程組40發(fā)行股票實施的控股合并：發(fā)行股票實施的控股合并：貸：股本貸：股本 發(fā)行股票的面值發(fā)行股票的面值 B 資本公積資本公積 A大于（大于（B+C）的差額）的差額 D 銀行存款等銀行存款等 與發(fā)行股票相關的手續(xù)費傭金等與發(fā)行股票相關的手續(xù)費傭金等 C例：例：甲企業(yè)按面值增發(fā)甲企業(yè)按面值增發(fā)1500萬元的普通股給乙公司萬

32、元的普通股給乙公司股東，取得乙公司股東，取得乙公司80%的股權；乙公司合并日的股權；乙公司合并日凈資產(chǎn)的賬面價值為凈資產(chǎn)的賬面價值為2000萬元；甲公司另支萬元；甲公司另支付發(fā)行股票有關費用付發(fā)行股票有關費用1萬萬元。元：長期股權投資借：長期股權投資 取得的被并方股東權益賬面價值份額取得的被并方股東權益賬面價值份額 A 銀行存款銀行存款長期股權投資長期股權投資股本股本資本公積資本公積編輯課件41一、確認與計量的基本要點一、確認與計量的基本要點二、賬務處理歸納二、賬務處理歸納這里也僅以對企業(yè)合并交易的確認與計量為講解重點，這里也僅以對企業(yè)合并交易的確認與計量為講解重點，

33、而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。而關于合并日合并財務報表的問題請參見第二章。主要知識點主要知識點如何計量合并中取得的凈資產(chǎn)或股權？如何計量合并中取得的凈資產(chǎn)或股權？如何確定合并成本？如何確定合并成本？如何確認合并商譽？如何確認合并商譽？如何對合并商譽進行初始計量？如何對合并商譽進行初始計量？如何確定被購買方凈資產(chǎn)的公允價值？如何確定被購買方凈資產(chǎn)的公允價值？如何理解合并費用的處理方法？如何理解合并費用的處理方法？非同一控制下企業(yè)合并的會計處理非同一控制下企業(yè)合并的會計處理編輯課件42一、確認與計量的基本要點一、確認與計量的基本要點 要點要點1購買方取得的凈資產(chǎn)或股權的初始計量購買方

34、取得的凈資產(chǎn)或股權的初始計量 吸收合并吸收合并取得的可辨認凈資產(chǎn)按其公允價值入賬取得的可辨認凈資產(chǎn)按其公允價值入賬 控股合并控股合并取得的股權按合并成本進行初始計量取得的股權按合并成本進行初始計量 即使是控股合并，合并資產(chǎn)負債即使是控股合并，合并資產(chǎn)負債表中對被購買方各項可辨認凈資產(chǎn)表中對被購買方各項可辨認凈資產(chǎn)也是按取得股權日其公允價值為基也是按取得股權日其公允價值為基礎進行計量。礎進行計量。引申引申所以，要對合并成本在取得的凈所以，要對合并成本在取得的凈資產(chǎn)和合并商譽之間進行分配資產(chǎn)和合并商譽之間進行分配編輯課件43一、確認與計量的基本要點一、確認與計量的基本要點要點要點2合并成本的計量合

35、并成本的計量合并成本合并成本作為合并對價付出的資產(chǎn)、承擔的負債，作為合并對價付出的資產(chǎn)、承擔的負債，其公允價價值與賬面價值之間的差額，其公允價價值與賬面價值之間的差額，計入當期損益。計入當期損益。=合并對價的公允價值合并對價的公允價值+直接合并費用直接合并費用引申引申通過多次股權投資交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，通過多次股權投資交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。合并成本為每一單項交易成本之和。編輯課件44一、確認與計量的基本要點一、確認與計量的基本要點合并成本與取得的可辨認合并成本與取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額要點要點3合并商譽的確認與計

36、量合并商譽的確認與計量商譽商譽當期損益當期損益前者大于后者之差前者大于后者之差前者小于后者之差前者小于后者之差引申引申合并商譽的確認：合并商譽的確認：吸收合并：在合并方單獨資產(chǎn)負債表中單項報告吸收合并：在合并方單獨資產(chǎn)負債表中單項報告控股合并：在合并方的合并資產(chǎn)負債表中單項報告控股合并：在合并方的合并資產(chǎn)負債表中單項報告 合并商譽的計量：合并商譽的計量：在不同的在不同的“合并理念合并理念”下，有不同的計量結果下，有不同的計量結果現(xiàn)行會計規(guī)范：基本采用現(xiàn)行會計規(guī)范：基本采用“實體理念實體理念”，但合并，但合并商商 譽的計量沒有采用譽的計量沒有采用“全部商譽法全部商譽法”編輯課件45一、確認與計量

37、的基本要點一、確認與計量的基本要點要點要點4合并費用的處理合并費用的處理合并成本合并成本與同一控制下企業(yè)合并相同與同一控制下企業(yè)合并相同直接合并費用直接合并費用發(fā)行證券費用發(fā)行證券費用編輯課件46放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并二、購買方賬務處理歸納二、購買方賬務處理歸納發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并吸收合并吸收合并控股合并控股合并新設合并基本上新設合并基本上與吸收合并相同與吸收合并相同比較比較放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并發(fā)行股票實施的企業(yè)合并

38、放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并放棄資產(chǎn)實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并發(fā)行債券實施的企業(yè)合并編輯課件47放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：放棄資產(chǎn)實施的吸收合并：借：有關資產(chǎn)借：有關資產(chǎn) 取得的被購買方資產(chǎn)公允價值取得的被購買方資產(chǎn)公允價值貸：有關負債貸：有關負債 承擔的被購買方負債公允價值承擔的被購買方負債公允價值 A 貸：營業(yè)收入貸：營業(yè)收入 放棄存貨的公允價值放棄存貨的公允價值 借：有關凈資產(chǎn)借：有關凈資產(chǎn) 取得凈資產(chǎn)的公允價值取得凈資產(chǎn)的公允價值 如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則 貸：銀行存款貸：銀行存款 固定資產(chǎn)清理固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等無形資產(chǎn)等

39、支付的合并對價的賬面價值支付的合并對價的賬面價值 營業(yè)外收入等營業(yè)外收入等 合并對價公允價值與賬面價值之差合并對價公允價值與賬面價值之差 B營業(yè)外收入營業(yè)外收入 A大于（大于（B+C）之差）之差 D 借：商譽借：商譽 （B+C）大于）大于A 之差之差 D借：有關凈資產(chǎn)借：有關凈資產(chǎn) 取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值 A 應交稅費等應交稅費等 相關稅費相關稅費 商譽商譽 差額差額 還要確認營業(yè)成本還要確認營業(yè)成本對價的公對價的公允價值允價值銀行存款等銀行存款等 直接相關費用直接相關費用 C 非同一控制非同一控制下的合并下的合并編輯課件48發(fā)行債券實施的吸收合并：發(fā)行債券實

40、施的吸收合并：營業(yè)外收入營業(yè)外收入 A大于大于B之差之差 C 商譽商譽 B大于大于A 之差之差 借：有關凈資產(chǎn)借：有關凈資產(chǎn) 取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值 A 貸：應付債券貸：應付債券 銀行存款等銀行存款等債券公允價值債券公允價值-債券相關費用債券相關費用 直接相關費用直接相關費用+債券相關費用債券相關費用 B非同一控制非同一控制下的合并下的合并編輯課件49發(fā)行股票實施的吸收合并：發(fā)行股票實施的吸收合并：營業(yè)外收入營業(yè)外收入 A大于大于B之差之差 商譽商譽 B大于大于A 之差之差 借：有關凈資產(chǎn)借：有關凈資產(chǎn) 取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值取得的被購買方凈資產(chǎn)公允價值

41、 A 貸：股本貸：股本 資本公積資本公積 銀行存款等銀行存款等 面值面值 直接相關費用直接相關費用+股票相關費用股票相關費用 B溢價溢價-股票相關費用股票相關費用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并編輯課件50放棄資產(chǎn)實施的控股合并：放棄資產(chǎn)實施的控股合并： 貸：營業(yè)收入貸：營業(yè)收入 放棄存貨的公允價值放棄存貨的公允價值 B 借：長期股權投資借：長期股權投資如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則如果放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)是庫存商品等存貨，則 貸：銀行存款貸：銀行存款 固定資產(chǎn)清理固定資產(chǎn)清理 無形資產(chǎn)等無形資產(chǎn)等支付的合并對價的賬面價值支付的合并對價的賬面價值 營業(yè)外收入等營業(yè)外收入等 合并對價

42、公允價值與賬面價值之差合并對價公允價值與賬面價值之差 B借：長期股權投資借：長期股權投資 應交稅費等應交稅費等 相關稅費相關稅費 C 還要確認營業(yè)成本還要確認營業(yè)成本對價的公對價的公允價值允價值銀行存款等銀行存款等 直接相關費用直接相關費用 C 合并成本合并成本=B+C A非同一控制非同一控制下的合并下的合并 B+C A編輯課件51發(fā)行債券實施的控股合并：發(fā)行債券實施的控股合并：借：長期股權投資借：長期股權投資 貸：應付債券貸：應付債券 銀行存款等銀行存款等債券公允價值債券公允價值-債券相關費用債券相關費用 直接相關費用直接相關費用+債券相關費用債券相關費用 B合并成本合并成本=B A發(fā)行股票

43、實施的控股合并：發(fā)行股票實施的控股合并：借：長期股權投資借：長期股權投資合并成本合并成本=B A 貸：股本貸：股本 資本公積資本公積 銀行存款等銀行存款等 面值面值 直接相關費用直接相關費用+股票相關費用股票相關費用 B溢價溢價-股票相關費用股票相關費用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并編輯課件52在合并財務報表之外在合并財務報表之外對企業(yè)合并有關信息的披露對企業(yè)合并有關信息的披露前述關于對企業(yè)合并交易或事項的前述關于對企業(yè)合并交易或事項的確認、計量結果，確認、計量結果，將體現(xiàn)在合并財務報表之中。將體現(xiàn)在合并財務報表之中。企業(yè)合并企業(yè)合并合并報表見第合并報表見第二章二章披露什么披露什么企業(yè)

44、合并的披露企業(yè)合并的披露編輯課件531參與合并企業(yè)的基本情況。參與合并企業(yè)的基本情況。2屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據(jù)。3合并日的確定依據(jù)。合并日的確定依據(jù)。4以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔債務作為合并對價的，所支付以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)以及承擔債務作為合并對價的，所支付對價在合并日的賬面價值；以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，合并中對價在合并日的賬面價值；以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，合并中發(fā)行權益性證券的數(shù)量及定價原則，以及參與合并各方交換有表決權股發(fā)行權益性證券的數(shù)量及定價原則，以及參與合并各方交換有表決權股份的比例。份的比例。5被合并方的資產(chǎn)

45、、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并當期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等價值；被合并方自合并當期期初至合并日的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。情況。6合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并方或有負債的情況。合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并方或有負債的情況。7被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調整情況的說明被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調整情況的說明8合并后已處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。合并后已處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。一、同一控制下企業(yè)合并的披露一、同一控制

46、下企業(yè)合并的披露編輯課件541參與合并企業(yè)的基本情況。參與合并企業(yè)的基本情況。2購買日的確定依據(jù)。購買日的確定依據(jù)。3合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法。4被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及購買被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債在上一會計期間資產(chǎn)負債表日及購買日的賬面價值和公允價值。日的賬面價值和公允價值。5合并合同或協(xié)議約定將承擔被購買方或有負債的情況。合并合同或協(xié)議約定將承擔被購買方或有負債的情況。6被購買方自合并日起至報告期末的收入、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。被購買方自合并日起至報告期末的收入、

47、凈利潤、現(xiàn)金流量等情況。7商譽的金額及其確定方法。商譽的金額及其確定方法。8因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額計入當期損益的金額。計入當期損益的金額。9合并后已處置或擬處置被購買方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。合并后已處置或擬處置被購買方資產(chǎn)、負債的賬面價值、處置價格等。二、非同一控制下企業(yè)合并的披露二、非同一控制下企業(yè)合并的披露編輯課件 近年來，隨著中國經(jīng)濟的全面發(fā)展和資本環(huán)境的近年來，隨著中國經(jīng)濟的全面發(fā)展和資本環(huán)境的日益完善，企業(yè)間的并購活動逐步增多，尤其是中國日益完善，企業(yè)間的并購活動逐步增多，尤

48、其是中國 A A股上市公司，依賴其穩(wěn)固的市場地位，雄厚的資金實股上市公司，依賴其穩(wěn)固的市場地位，雄厚的資金實力以及豐富的資本運作經(jīng)驗，在境內(nèi)外頻繁實施并購力以及豐富的資本運作經(jīng)驗，在境內(nèi)外頻繁實施并購活動。手握充裕資金的中國上市企業(yè)自然想到向國際活動。手握充裕資金的中國上市企業(yè)自然想到向國際市場市場“取長補短取長補短”。因此，。因此，海外并購作為上市公司增海外并購作為上市公司增強競爭力，提升公司價值的有效方式，已然成為高度強競爭力，提升公司價值的有效方式，已然成為高度活躍的資本運作助推器，也成為上市公司全球化運作活躍的資本運作助推器，也成為上市公司全球化運作的潮流。的潮流。中石化海外并購背景介

49、紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹編輯課件 根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)清科研究中心數(shù)據(jù)顯示，2006201220062012年年第三季度，第三季度，133133家中國家中國A A股上市公司共完成股上市公司共完成185185筆筆海外并購交易，涉及總交易金額達海外并購交易，涉及總交易金額達313.66313.66億美億美元，并購交易數(shù)量年均增長率超過元，并購交易數(shù)量年均增長率超過40%40%，對比中，對比中國企業(yè)海外并購活動總量可以看出，中國國企業(yè)海外并購活動總量可以看出，中國A A股上股上市公司完成的海外并購案例數(shù)量占所有中國企市公司完成的海外并購案例數(shù)量占

50、所有中國企業(yè)海外并購活動總數(shù)達業(yè)海外并購活動總數(shù)達39.4%39.4%，并購總金額的占，并購總金額的占比亦接近比亦接近40%40%，非上市公司和中國境外上市公司，非上市公司和中國境外上市公司完成了其余六成的份額。中國上市公司海外并完成了其余六成的份額。中國上市公司海外并購交易規(guī)模通常較大，一定程度上拉升了其在購交易規(guī)模通常較大，一定程度上拉升了其在中國企業(yè)海外并購活動中所占的份額中國企業(yè)海外并購活動中所占的份額中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹編輯課件 隨著資源型商品的需求的攀升，石油、天然氣、隨著資源型商品的需求的攀升，石油、天然氣、煤炭

51、、礦產(chǎn)、鋼鐵等資源型企業(yè)的并購交易日益活煤炭、礦產(chǎn)、鋼鐵等資源型企業(yè)的并購交易日益活躍，其中并購數(shù)量最多，并購額最大是三個行業(yè)分躍，其中并購數(shù)量最多，并購額最大是三個行業(yè)分別是石油和天然氣行業(yè)，礦產(chǎn)和金屬行業(yè)和鋼鐵行別是石油和天然氣行業(yè)，礦產(chǎn)和金屬行業(yè)和鋼鐵行業(yè)。以石油行業(yè)的中石化來講，中石化以原油加工業(yè)。以石油行業(yè)的中石化來講，中石化以原油加工為主，由于國際原油市場價格暴漲，中石化煉油業(yè)為主，由于國際原油市場價格暴漲，中石化煉油業(yè)務受損嚴重，因此，收購海外石油勘探和開發(fā)公司務受損嚴重，因此，收購海外石油勘探和開發(fā)公司以爭取更多的主動權顯得頗為重要。此外，以爭取更多的主動權顯得頗為重要。此外，

52、由于目由于目前國內(nèi)資源有限，中石化要想進一步拓展業(yè)務，勢前國內(nèi)資源有限，中石化要想進一步拓展業(yè)務，勢必要走向海外。一旦原油供應出現(xiàn)問題，中石化的必要走向海外。一旦原油供應出現(xiàn)問題，中石化的整體經(jīng)營將會受到較大沖擊。大力發(fā)展上游資產(chǎn)，整體經(jīng)營將會受到較大沖擊。大力發(fā)展上游資產(chǎn)，增加油氣儲備，是它降低成本和避免風險的必然舉增加油氣儲備，是它降低成本和避免風險的必然舉措。措。在全球資源不斷減少的背景下，資源收購越來在全球資源不斷減少的背景下，資源收購越來越激烈。越激烈。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹編輯課件1.1.中國石油化工集團公司中國石油

53、化工集團公司n（1 1）中國石油化工集團公司）中國石油化工集團公司( (英文縮寫英文縮寫Sinopec Group)Sinopec Group)是是19981998年年7 7月月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業(yè)國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本公司。中國石化集團公司注冊資本13061306億元，總經(jīng)理為法定代表人，億元，總經(jīng)理為法定代表人，總部設在北京。總部設在北京。 n（2 2）中國石化集團

54、公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于）中國石化集團公司控股的中國石油化工股份有限公司先后于20002000年年1010月和月和20012001年年8 8月在境外境內(nèi)發(fā)行月在境外境內(nèi)發(fā)行H H股和股和A A股，并分別在香港、股，并分別在香港、紐約、倫敦和上海上市。紐約、倫敦和上海上市。n（3 3）中國石化集團公司在）中國石化集團公司在財富財富20092009年度全球年度全球500500強企業(yè)中排名第強企業(yè)中排名第9 9位。位。20122012年是排名第年是排名第5 5位位n（4 4）中國石化集團公司主營業(yè)務范圍包括：實業(yè)投資及投資管理；）中國石化集團公司主營業(yè)務范圍包括：實業(yè)投資及投資管理；

55、石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；產(chǎn)、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修等。石油石化設備檢修維修等。中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹并購雙方情況并購雙方情況編輯課件2.2.中國石化集團國際石油勘探開中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司（發(fā)有限公司（SIPCSIPC） 中國

56、石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司（中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司（SIPCSIPC）是中國石化集團的全資子公司，成立于是中國石化集團的全資子公司，成立于2001.012001.01，總部，總部在北京，注冊資本在北京，注冊資本63.163.1億元人民幣。億元人民幣。SIPCSIPC代表中國石代表中國石化集團公司統(tǒng)一行使上下游對外投資合作和對海外項化集團公司統(tǒng)一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統(tǒng)一經(jīng)營管理，是中國石化集團從事上下游海目實行統(tǒng)一經(jīng)營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經(jīng)營的唯一專業(yè)化公司。目前，外投資與經(jīng)營的唯一專業(yè)化公司。目前，SIPCSIPC的海外的海外油氣勘探開

57、發(fā)項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、油氣勘探開發(fā)項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。氣生產(chǎn)合作的戰(zhàn)略布局。本次收購就是其與總部位于本次收購就是其與總部位于瑞士的瑞士的AddaxAddax石油公司達成現(xiàn)金收購協(xié)議石油公司達成現(xiàn)金收購協(xié)議 。 中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹并購雙方介紹并購雙方介紹編輯課件3. Addax石油公司n（1 1）AddaxAddax石油公司是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有石油公司是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有油氣資產(chǎn)，成

58、立于油氣資產(chǎn)，成立于19941994年，是西非最大的獨立油氣開采商。年，是西非最大的獨立油氣開采商。Addax Addax Petroleum Petroleum 集團總部設在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯集團總部設在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區(qū)和尼日利亞。坦地區(qū)和尼日利亞。n（2 2）AddaxAddax是西非最大的獨立原油生產(chǎn)商之一，在多倫多和倫敦兩地上是西非最大的獨立原油生產(chǎn)商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約市，市值約2929億美元。億美元。n（3 3）Addax PetroleumAddax Petroleum是一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業(yè)務在是

59、一家國際原油和天然氣勘探公司，主要業(yè)務在非洲和中東，經(jīng)營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資非洲和中東，經(jīng)營原油和天然氣的勘探工作，其公司具有良好的資源資產(chǎn)。產(chǎn)。 20082008年該公司實現(xiàn)總收入年該公司實現(xiàn)總收入37.6237.62億美元，凈利潤億美元，凈利潤7.847.84億美元。億美元。20062006年年-2008-2008年公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為年公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流分別為10.8510.85億美元、億美元、8.698.69億美元和億美元和15.2115.21億美元。按照加拿大證券委員會的儲量計算規(guī)則，該公司的儲量動用率億美元。按照加拿大證券委員會的儲量計算規(guī)則，該公司的

60、儲量動用率只有只有51.7%51.7%，具有良好的增產(chǎn)基礎。但是，具有良好的增產(chǎn)基礎。但是20092009年不容樂觀，接下來會說到。年不容樂觀，接下來會說到。這也是發(fā)生這次并購的原因之一。這也是發(fā)生這次并購的原因之一。n（4 4）AddaxAddax還擁有一部分權益儲量，一旦具備開發(fā)條件，將會大大提高還擁有一部分權益儲量，一旦具備開發(fā)條件，將會大大提高公司的價值。公司的價值。 中石化海外并購背景介紹中石化海外并購背景介紹并購雙方情況并購雙方情況編輯課件 一、企業(yè)并購的原因一、企業(yè)并購的原因l（一）、是形成規(guī)模經(jīng)濟、成為市場領導者（一）、是形成規(guī)模經(jīng)濟、成為市場領導者l（二）、是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置