定增戰(zhàn)略合作協(xié)議-成立并購基金

1、1協(xié)議編號：戰(zhàn)略合作協(xié)議定向增發(fā)及成立并購基金）2戰(zhàn)略合作協(xié)議本協(xié)議由以上各方在【 】市【 】區(qū)簽署。甲方【認購人】 ：住所：法定代表人：乙方【上市公司】 ：住所：法定代表人：丙方【上市公司實際控制人】 ：住所：法定代表人：鑒于：l、甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司；乙方是一家依法設立并有效存續(xù) 的中國境內(nèi)上市公司，股票代碼為【】 ；丙方是乙方的實際控制人。2、因業(yè)務發(fā)展需要，乙方擬非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票，每股面值【】元，發(fā)行的股份數(shù)量上限不超過【】萬股（含【】萬股） ，下限不少于【】萬股（含【】萬股） ： 在該區(qū)間內(nèi)， 乙方股東大會授權(quán)董事會視發(fā)行時市場情況等因素與保薦

2、機構(gòu) （主承銷商） 協(xié) 商確定最終發(fā)行數(shù)量。甲乙雙方一致同意，甲方以現(xiàn)金認購乙方發(fā)行的股份。3、 根據(jù) 中華人民共和國證券法、 中華人民共和國公司法、 中華人民共和國合同 法 、上市公司證券發(fā)行管理辦法 、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 等法律、法規(guī)和 規(guī)范性文件的相關規(guī)定，基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，本合同雙方就甲方認購 乙方本次發(fā)行的部分股份的事宜，經(jīng)充分協(xié)商，訂立本合同，并共同遵照履行：第一條認購數(shù)量甲方認購乙方本次非公開發(fā)行股份， 認購比例不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù) 的【】%（下稱“標的股票” ，含【】%），不超過【】%（含【】%）。如果認購的股份數(shù)出現(xiàn) 非整數(shù)（不

3、足1股整數(shù)時）情況，則四舍五入。 甲方能否成為認購對象及最終認購數(shù)量按照 其參與競價情況而定。第二條認購方式、認購價格、限售期及支付方式1、認購方式：甲方以人民幣現(xiàn)金方式認購乙方發(fā)行的股份。2、認購價格：甲方的認購價格不低于乙方本次非公開發(fā)行股份董事會決議公告日前二 十個交易日甲方股票交易均價的 【】%。具體認購價格將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會” ）發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原 則，以市場競價方式確定。3如果乙方股票在董事會決議公告日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間發(fā)生派息、 送股、 資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則甲方本次認購價格和認

4、購數(shù)量將作相應調(diào)整。如果乙方根據(jù)上市公司非公開發(fā)行股票實施細則第十三條、第十六條對發(fā)行方案、 發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等作出調(diào)整的，上述認購數(shù)量、認購價格相應進行調(diào)整。3、限售期：甲方認購的標的股票白乙方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起【】個月內(nèi)不得轉(zhuǎn) 讓。4、支付方式：在乙方本次非公開發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準批文后，甲方按照乙方 與保薦機構(gòu) (主承銷商) 確定的具體繳款日期將認購非公開發(fā)行股票的認股款足額匯入保薦 機構(gòu)(主承銷商)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機構(gòu)(主承銷商)扣除保 薦承銷費用后再劃入乙方募集資金專項存儲賬戶。5、其他約定：乙方在收到甲方及其他投資者繳納的本次發(fā)行的認股款后，

5、應當聘請具 有證券相關從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資， 并及時辦理相應的工商變更登記手續(xù)和中國 證券登記結(jié)算有限責任公司的股份變更登記手續(xù)。第三條合同生效條件1、本合同由甲乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時生效：(1)乙方董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行及股份認購合同：(2)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門批準乙方本次非公開發(fā)行股票方案(如須) ；(3)乙方本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準。2、上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日。第四條合同附帶的保留條款、前置條件除本合同第三條所述的合同生效條件外， 本合同未附帶其他任何保留條款、 前置條件。 第五條聲明、承諾與保證1、甲方

6、聲明、承諾及保證如下(1)甲方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主 體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準，本合同系甲方真實的意思表示：(2)甲方簽署及履行本合同不會導致甲方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的 公司章程 ，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、 聲明、承諾或保證等相沖突之情形；(3)甲方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙萬共同妥善處理本合同簽署 及履行過程中的任何未盡事宜；(4)甲方在本合同生效后嚴格按照合同約定履行本合同的義務；(5)本合同項下甲方獲得的乙方股份自乙方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起12個月

7、內(nèi)不轉(zhuǎn) 讓。2、乙方聲明、承諾及保證如下：(1)乙方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主 體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準，本合同系乙方真實的意思表示；(2)乙方簽署及履行本合同不會導致乙方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的 公4司章程 ，也不存在與乙方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；(3)乙方最近36個月無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負債事項；(4)乙方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本合同簽署 及履行過程中的任何未盡事

8、宜：(5)在監(jiān)管部門批準的發(fā)行期限內(nèi)，具體發(fā)行時間，乙方須與甲方協(xié)商一致確定。3、丙方聲明、承諾與保證如下：(1)丙方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主 體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準，本合同系丙方真實的意思表示；(2)丙方簽署及履行本合同不會導致丙方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及丙方的 公司章程 ，也不存在與丙方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、 聲朗、承諾或保證等相沖突之情形；(3)丙方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署 及履行過程中的任何未盡事宜；(4)丙方在本合同生效后嚴格按照合同約定履

9、行本合同的義務；(5)丙方向甲方承諾，甲方參與認購標的股票不會受到本金損失，即甲方全部轉(zhuǎn)讓標的 股票后所得價款總額低于認購價款總額的，丙方向甲方支付差額補償金，差額補償金=甲方認購標的股票支付價款總額一標的股票轉(zhuǎn)讓價款總額， 甲方減持完全部標的股票之日起三個 工作日內(nèi)，差額補償金由丙方支付到甲方指定的銀行賬戶。第六條設立投資并購基金l、甲乙雙方一致同意設立投資并購基金，基金組織形式(包括但不限于公司型、契約 性或有限合伙型) 由甲方根據(jù)實際需要確定， 乙方承諾積極配合甲方完成基金設立的相關工 作并及時提供需要的材料。2、基金的總規(guī)模為【】萬元，甲方為基金管理人，認繳【】萬元，乙方認繳【】萬元，

10、 可分期成立，其中乙方首期認繳不得低于【】萬元。3、基金設立投資決策委員會，其中，甲方委派委員【】名，乙方委派委員【】名，決 策委員會主任由【】方委派，負責召集會議。4、并購基金的其他事項由雙方通過協(xié)議方式具體約定。第七條保密1、鑒于本合同項下交易可能引起乙方股票價格波動，為避免過早透露、泄露有關信息 而對本次交易產(chǎn)生不利影響， 雙方同意并承諾對本合同有關事宜采取嚴格的保密措施。 有關 本次交易的信息披露事宜將嚴格依據(jù)有關法律、 法規(guī)及中國證監(jiān)會、 深圳證券交易所的有關 規(guī)定進行。2、雙方均應對因本次交易相互了解之有關各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴格的 保密措施；除履行法定的信息披露義務及

11、本次發(fā)行聘請的已做出保密承諾的中介機構(gòu)調(diào)查外， 未經(jīng)對方許呵，本合同任何一方不得向任何其他方透露。第八條違約責任任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的， 或所作承諾或保證存在虛假、重5大遺漏的， 視為違約， 違約方應依法承擔相應的違約責任。 除本合同另有約定或法律另有 規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定， 守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施， 并要求違約方賠償因此給守約方造成的 實際損失。第九條適用法律和爭議解決l、本合同受中華人民共和國有關法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進行解釋。2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應通過友好協(xié)商解決

12、；如協(xié)商不成，任何 一方可向本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條本合同的解除或終止1、因不可抗力致使本合同不可履行，經(jīng)雙方書面確認后本合同終止；2、本合同的一方嚴重違反本合同， 致使對方不能實現(xiàn)合同目的， 對方有權(quán)解除本合同；3、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責任；4、雙方協(xié)商一致終止本合同。第十一條其它1、本合同雙方應當嚴格按照我國相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，就本合同履行相關的 信息披露義務。2、自乙方股東大會審議通過本次發(fā)行的議案之日起一年，本合同仍未履行完畢，除非 雙方另有約定，則本合同終止。3、對于本合同未盡事宜，雙方應及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充，對本合 同的修改和補充應以書面的形式做出，補充合同構(gòu)成本合同完整的一部分。4、本合同是雙方就相關事宜所達成的最終合同，并取代在此之前就相關事宜所達成的 任何口頭或者書面的陳述、保證、