非上市公司三板市場掛牌業(yè)務介紹

1、投投 資資 銀銀 行行 總總 部部20102010年年6 6月月非上市公司三板市場掛牌業(yè)務介紹非上市公司三板市場掛牌業(yè)務介紹目錄目錄一、三板市場概況一、三板市場概況二、三板市場交易方式二、三板市場交易方式三、三板市場交易情況介紹三、三板市場交易情況介紹四、新三板市場相關政策動態(tài)四、新三板市場相關政策動態(tài)五、新三板掛牌交易條件五、新三板掛牌交易條件六、企業(yè)掛牌中關村新三板操作程序六、企業(yè)掛牌中關村新三板操作程序七、主辦券商業(yè)務操作流程七、主辦券商業(yè)務操作流程八、掛牌新三板市場的報備文件八、掛牌新三板市場的報備文件九、掛牌新三板市場有關注意事項九、掛牌新三板市場有關注意事項十、新三板掛牌配套優(yōu)惠政

2、策及申請、審核程序十、新三板掛牌配套優(yōu)惠政策及申請、審核程序十一、新三板市場掛牌時間及費用預算十一、新三板市場掛牌時間及費用預算十二、拓展新三板市場的業(yè)務機會分析十二、拓展新三板市場的業(yè)務機會分析附錄附錄1 1：久其軟件三板轉中小板實錄：久其軟件三板轉中小板實錄附錄附錄2 2：北陸藥業(yè)三板轉創(chuàng)業(yè)板實錄：北陸藥業(yè)三板轉創(chuàng)業(yè)板實錄一、三板市場概況一、三板市場概況三板市場的全稱為“代辦股份轉讓系統(tǒng)”，于2001年7月16日正式開辦，是獨立于證券交易所之外的一個系統(tǒng)。目前證監(jiān)會欲將三板市場建設成為場外交易市場，與場內(nèi)交易市場（主板和創(chuàng)業(yè)板）一起構成我國多層次的資本市場。三板市場包括老三板市場和新三板市

3、場兩個部分，由中國證券業(yè)協(xié)會負責監(jiān)管。老三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面解決原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題。 新三板市場於2006年創(chuàng)辦。當時為了改變國內(nèi)資本市場這種柜臺交易過于落后的局面，同時也為更多的高科技成長型企業(yè)提供股份流動的機會，有關方面在北京中關村科技園區(qū)建立了新的股份轉讓系統(tǒng)，這就形成新三板市場。目前在三板掛牌的股份交易代碼為6位數(shù)，其中開頭為400或420（為滬深交易所退市B股）的股票為老三板股份，個人投資者只能參與老三板交易。六位交易代碼以430開頭的股份為在新三板掛牌交易的中關村科技園的股票。截止至2010年5月，在代

4、辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股票共121只。其中，新三板有65家北京中關村掛牌公司。新三板掛牌公司多為高新技術和自主創(chuàng)新型企業(yè)。資產(chǎn)質(zhì)量總體較好，2009年平均凈利潤1220.15萬元，平均每股收益為0.31元，平均凈資產(chǎn)規(guī)模為7477.33萬元。3新三板掛牌公司情況一覽新三板掛牌公司情況一覽表表二、三板市場交易方式二、三板市場交易方式投資者在進行股份委托轉讓前，需要開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。如果投資者已有深圳A股股票賬戶，則不必再開設非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。股份轉讓價格不設指數(shù)，股份轉讓價格實行5%的漲跌幅限制。老三板投資者申報買入數(shù)量為1手（1手=100股）的整數(shù)倍。不足1手的股

5、份，只能一次性申報賣出。新三板投資者則每次委托股份數(shù)量應為3萬股以上，投資者股份賬戶某一股份余額不足3萬股，只能一次性委托賣出。三板股份實行分類轉讓。規(guī)范披露信息、年度財報未被出具否定或拒絕發(fā)表意見、股東權益為正值或凈利潤為正值的，股份每周轉讓五次；未能同時符合如上標準的，股份每周轉讓三次；未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉讓協(xié)議，或不履行基本信息披露義務的，股份每周轉讓一次。對于老三板，股票簡稱最后的一個數(shù)字符為股份每周轉讓的次數(shù)。如400001（大自然5），表示每周1、2、3、4、5交易，每周交易5天；400012(粵金曼3)則表示每周1、3、5交易，每周交易三天；400009(廣建1)，表示

6、僅每周交易一天，且僅每周五交易。新三板股票一般業(yè)績和信息披露均符合要求，每周交易五天。5三、三板市場交易情況介紹（三、三板市場交易情況介紹（1 1）根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會要求，2009年7月6日之后，新三板市場進行了交易結算制度變更，變更后的交易結算制度如下： （一）采用電子化報盤方式； （二）增加定價委托方式； （三）采用第三方存管資金結算體系； （四）完善股東賬戶管理制度，進行主板、三板賬戶合并。經(jīng)過此次交易結算制度的改革，一定程度上提高了新三板交易效率。6交易結算制度改革交易結算制度改革三、三板市場交易情況介紹（三、三板市場交易情況介紹（2 2）從2009年1月份至2010年5月份，新三板市

7、場總成交量為139,560,453股，總成交金額為673,385,559.8元。新三板市場中部分證券在此期間從未進行過交易，市場活躍度相對不均。在此期間，我司新三板成交量為2,601,625股，約占市場1.864%。新三板股份轉讓交投情況新三板股份轉讓交投情況證券代碼證券簡稱成交數(shù)量/股成交金額/元430002中 科 軟00430019新松佳和00430022五 岳 鑫00430023佳訊飛鴻00430025石晶光電00430026金豪制藥00430031林 克 曼00430035中 興 通00430056百慕新材00430062中科國信00430063工控網(wǎng)00430065中 海 陽0043

8、0013中農(nóng)羊業(yè)3000024000430036鼎普科技30000168000430046圣 博 潤30000144000430052斯福泰克3000060000430055達通通信30000195000430061富機達能30000474000430064金山頂尖30000150000430066南北天地30000120000證券代碼證券簡稱成交數(shù)量(股)成交金額(元)430011指 南 針1644047366644826.35430021海鑫科金993547746600405.87430030安控科技963387827492532.7430018合縱科技856023949479803.54

9、30008紫光華宇753344852009951.4430001世紀瑞爾734908076460024430033彩訊科技718672136419716.4430004綠創(chuàng)環(huán)保63751219874319.4430015蓋 特 佳626714621816864.45430014恒業(yè)世紀62221069689470.6430037聯(lián) 飛 翔583512929317129.95430005原子高科465000013950000430043世紀東方456000022842000430010現(xiàn)代農(nóng)裝444200026720000430049雙杰電氣409860018474688430041中機非晶37

10、177424267086.53430009華環(huán)電子349308012504720430003北京時代297202835625420430012博暉創(chuàng)新295400011805070430040康 斯 特29058002976858表1：成交量前20名股份表2：成交量后20名股份四、新三板市場相關政策動態(tài)四、新三板市場相關政策動態(tài)隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，場外市場成為資本市場的下一個聚焦點。2009年底，證監(jiān)會相關領導緊鑼密鼓地趕往各個高新技術園區(qū)調(diào)研。一是征求各方關于場外市場建設的意見，二是了解各地項目資源儲備情況。與此同時，各個高新技術園區(qū)也紛紛加快申請成為新三板試點的步伐。擴大試點后，新三板擬引入

11、國外成熟市場普遍運用的做市商制度；適當對部分個人投資者開放，以激活三板市場的流動性。擴大試點后，園區(qū)及掛牌企業(yè)數(shù)量驟增，將籌劃在此基礎上建立全國性場外交易市場，同時由證監(jiān)會牽頭，非上市公眾公司部負責對場外市場的規(guī)則制訂、公司掛牌及市場監(jiān)管。證監(jiān)會將制定擴大試點的園區(qū)評審方案及具體條件，園區(qū)經(jīng)濟綜合發(fā)展水平、掛牌公司資格認定、風險處置水平均有可能成為重要考核指標。新三板擴大試點將于2010年6月左右啟動，下半年“新三板”市場的建設會全面推進，擴大試點園區(qū)或增加至20個以上。目前，在“建設全國統(tǒng)一監(jiān)管的場外市場”的思路下，未來新三板市場的監(jiān)管將由證券業(yè)協(xié)會上升至證監(jiān)會層面，目前三板市場管理委員會已

12、成立，由證監(jiān)會相關領導擔任主要負責人。未來新三板發(fā)行擬采取“注冊制”，其操作將沿襲中關村代辦股份報價轉讓系統(tǒng)所實施的備案制做法，即由地方政府對擬掛牌企業(yè)進行資格審查，由主辦券商進行盡職調(diào)查和推薦，中國證券業(yè)協(xié)會實施自律性管理，經(jīng)由證監(jiān)會有關部門備案后即可發(fā)行，企業(yè)在新三板掛牌之后到實施IPO期間，將由主辦券商實施終生保薦。8五、新三板掛牌交易條件五、新三板掛牌交易條件申請企業(yè)為存續(xù)滿兩年的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算。申請企業(yè)須屬于經(jīng)市級或市級以上人民政府確認的高新技術企業(yè)，屬于經(jīng)北京市政府確認的股份報價轉讓試

13、點企業(yè)。主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力。公司治理結構健全，運作規(guī)范。股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)。協(xié)會要求的其他條件。9六、企業(yè)掛牌中關村新三板操作程序六、企業(yè)掛牌中關村新三板操作程序10召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項作出決議提請股東大會授權董事會辦理掛牌中關村新三板的相關事宜向當?shù)卣⒅嘘P村科技園區(qū)管委會申請股份報價轉讓試點企業(yè)資格與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協(xié)議配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調(diào)查配合主辦報價券商項目小組進行盡職調(diào)查配合主辦報價券商組織材料接受主辦報價券商的內(nèi)部審核配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函

14、后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù)（今后企業(yè)年檢在工商部門，股東名冊在登記公司）與中國證券登記結算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所掛牌手續(xù)股份報價轉讓前二個報價日，在代辦股份轉讓信息披露平臺披露股份報價轉讓說明書，主辦報價券商同時披露推薦報告企業(yè)掛牌后還須持續(xù)開展兩項工作： 持續(xù)信息披露，包括臨時公告和年報（經(jīng)審計） 接受主辦報價券商的監(jiān)管，接受公眾投資者的咨詢七、主辦券商業(yè)務操作流程七、主辦券商業(yè)務操作流程11成立專門項目小組，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各1名將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。成員發(fā)生變動時應及時報協(xié)

15、會備案并說明原因設立內(nèi)核機構，負責備案文件的審核，并對相關事項發(fā)表審核意見（成員10名以上）在開展推薦掛牌業(yè)務前，將內(nèi)核機構工作制度、內(nèi)核機構成員名單及簡歷報協(xié)會備案與擬掛牌公司簽署保密協(xié)議，開展盡職調(diào)查工作，出具盡職調(diào)查報告召開內(nèi)核會議，由7名內(nèi)核成員出席，內(nèi)核專員1名，律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各1名內(nèi)核機構成員發(fā)表獨立審核意見并行使表決權，在此基礎上形成內(nèi)核意見保存盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等，保存期限至少為10年撰寫備案文件，向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件；接收協(xié)會備案確認函，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書八、掛牌新三板市場的報備文件八、掛

16、牌新三板市場的報備文件主辦券商向協(xié)會報送的備案文件應包括以下主辦券商向協(xié)會報送的備案文件應包括以下材料：材料： （一）推薦報告 （二）股份報價轉讓說明書 （三）北京市人民政府出具的確認公司屬于股份報價轉讓試點企業(yè)的函 （四）公司董事會、股東大會有關股份掛牌轉讓的決議 （五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議 （六）公司及其股東對北京市人民政府的承諾書 （七）公司最近二年的審計意見及經(jīng)審計的財務報告 （八）盡職調(diào)查報告和盡職調(diào)查工作底稿 （九）內(nèi)核意見和內(nèi)核機構成員審核工作底稿 （十）協(xié)會要求的其他文件12企業(yè)向中關村科技園區(qū)管理委員會申請試點企業(yè)向中關村科技園區(qū)管理委員會申請試點資格時須提交如下

17、文件：資格時須提交如下文件： （一）公司設立批準文件 （二）公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的申請 （三）公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議 （四）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）及公司章程 （五）經(jīng)律師事務所確認的合法有效的股東名冊 （六）高新技術企業(yè)認定文件九、掛牌新三板市場有關注意事項九、掛牌新三板市場有關注意事項擬掛牌公司須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。協(xié)會一般對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函。非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統(tǒng)轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進

18、入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前1年內(nèi)進行過增資的，貨幣出資新增股份滿12個月后可轉讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份滿24個月后可轉讓。股份解禁時，掛牌公司應向推薦主辦券商提出申請。經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案。掛牌公司向證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商應當自中國證券監(jiān)督管理委員會正式受理其申請材料的次一報價日起暫停其股份轉讓，直至股票發(fā)行審核結果公告日。證監(jiān)會核準其公開發(fā)行股票申請的，公司應終止股份掛牌交易。推薦主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，并負責對所推薦掛牌公司風險揭示公告的編制和發(fā)

19、布。13十、新三板掛牌配套優(yōu)惠政策及申請、審核程序十、新三板掛牌配套優(yōu)惠政策及申請、審核程序公司股份制改造成功后將獲得最高20萬元補貼，若在“新三板”市場實現(xiàn)掛牌后將獲得最高50萬元補貼。對于在“新三板”掛牌交易的企業(yè)今后在科委系統(tǒng)申報項目時將重點優(yōu)先考慮。為高新技術企業(yè)實現(xiàn)“新三板”掛牌的推薦主辦券商，每保薦一家企業(yè)按傭金的50予以補貼，最高不超過25萬元。輔導企業(yè)改制成功，且該企業(yè)實現(xiàn)在“新三板”市場掛牌的受托科技中介機構，每家機構按服務收入的30予以補貼，最高不超過10萬元。14北京市科委、中關村管委會優(yōu)惠政策北京市科委、中關村管委會優(yōu)惠政策優(yōu)質(zhì)企業(yè)“新三板”掛牌專項資金申報書（企業(yè)/券

20、商專用）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件（加蓋企業(yè)/券商公章）企業(yè)與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂的證券登記服務協(xié)議（加蓋企業(yè)公章）/ 所開具的相應項目傭金發(fā)票或收據(jù)復印件（加蓋券商財務章）。掛牌公司、主辦券商申請補貼提交的材料掛牌公司、主辦券商申請補貼提交的材料新三板專項補貼資金的審核程序新三板專項補貼資金的審核程序十一、新三板市場掛牌時間及費用預算十一、新三板市場掛牌時間及費用預算從過往經(jīng)驗看，公司掛牌一般需要23個月的時間。一般而言，公司掛牌前的各項費用在80萬元左右。15收費項目收費項目收費頻次收費頻次收費標準收費標準收取方收取方備案費一次性3萬元證券業(yè)協(xié)會委托備案費一次性1萬元主辦

21、券商推薦費一次性不確定主辦券商掛牌審計費一次性不確定（10萬左右）會計師事務所掛牌律師費一次性不確定（10萬左右）律師事務所信息披露費持續(xù)收費1萬元/年深圳信息公司股份登記費持續(xù)收費1千元/年結算公司交易傭金持續(xù)收費交易額0.15%主辦券商分紅手續(xù)費持續(xù)收費（紅股面值現(xiàn)金股利）0.035%結算公司名冊登記費持續(xù)收費100元/年結算公司十二、拓展新三板市場的業(yè)務機會分析十二、拓展新三板市場的業(yè)務機會分析未來三板市場擬采用做市商制度，這有利于有資格券商業(yè)務鏈條的拓展，成為一個穩(wěn)定的、新的收入來源。新三板定向增資的嘗試和實踐已取得顯著成效，而券商在新三板股份IPO上市前需持續(xù)督導，未來企業(yè)定向增發(fā)、

22、轉板IPO上市，都會優(yōu)先考慮主辦券商。積極拓展三板市場業(yè)務，可以有效掌握主板或創(chuàng)業(yè)板上市資源，為未來業(yè)務的進一步開拓打下基礎。久其軟件成功在中小板上市、北陸藥業(yè)成功登錄創(chuàng)業(yè)板就是很好的例子。隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，新三板轉創(chuàng)業(yè)板成為各方關注的重點。目前很多觀點認為，三板是創(chuàng)業(yè)板的搖籃，是上市公司的孵化器和蓄水池。從創(chuàng)業(yè)板IPO申請受理情況來看，已有北陸藥業(yè)、紫光華宇、博輝創(chuàng)新、佳訊飛鴻、雙杰電氣、合縱科技、海鑫科金、世紀瑞爾、金和軟件等11家代辦系統(tǒng)掛牌公司通過股東大會決議或向證監(jiān)會遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請。據(jù)證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2009年度，新三板掛牌公司共計實現(xiàn)凈利潤7.52億元，同比增長39%。其中，

23、25家公司符合創(chuàng)業(yè)板上市財務要求。在“示范效應”作用下，新三板公司對創(chuàng)業(yè)板的競逐仍可能持續(xù)。16附錄附錄1 1：久其軟件三板轉中小板實錄：久其軟件三板轉中小板實錄2006年9月7日經(jīng)申銀萬國推薦，公司在代辦股份轉讓系統(tǒng)進行掛牌交易。2007年3月30日證監(jiān)會受理久其軟件首次公開發(fā)行股票申請，公司于2007年4月4日起至公開發(fā)行股票審核結果確定之日止暫停報價轉讓。2007年7月31日公司未通過證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，經(jīng)申請，公司股份從2007年8月2日起恢復報價轉讓。2008年1月份，公司第二次IPO申請，股東大會審議通過后，公司于2008年1月28日起至公開發(fā)行股票審核結果確定之日止暫停報價轉讓。2008年7月30日