各國公司治理模式比較

1、各國公司治理模式比較陳芳【專題名稱】商界導刊【專 題 號】F511【復印期號】2009年09期【內(nèi)容提要】我國的公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層的職能上看，仿效了英美國家的模式，從監(jiān)事會的設立來看，又在一定程度上采用了德日的二元體制，這種綜合在一定程度上是為了適應我國自身的經(jīng)濟體制，但應用的效果并不令人滿意。在建立現(xiàn)代企業(yè)制度及提高公司治理水平的探索之路上，我國一直在學習和借鑒發(fā)達國家的成功經(jīng)驗，引入其基本模式，并對其進行本土化改造，以適應我國市場經(jīng)濟現(xiàn)狀。我國企業(yè)尤其是國有大中型企業(yè)在這一改造和學習過程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡、內(nèi)部人控制及內(nèi)部監(jiān)管缺位、外部監(jiān)管無力等

2、治理機制上的問題。因此，本文擬對世界幾大主要治理模式進行比較與分析，以期對中國企業(yè)的治理改革提供有益借鑒。一、公司治理基本理論公司治理機制主要包括內(nèi)部治理機制、外部治理機制和公司治理法律環(huán)境三個方面內(nèi)容。公司內(nèi)部治理機制，或者叫做內(nèi)部控制系統(tǒng)，與外部治理機制（外部控制系統(tǒng)）截然不同。內(nèi)部治理機制主要研究企業(yè)內(nèi)部的運行機制；外部治理機制研究影響公司權(quán)力結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的外部市場因素，特別是公司控制權(quán)市場（接管）資本市場與經(jīng)理人市場。公司治理法律環(huán)境包含各國制定的信息披露與財務審計等相關法律法規(guī)，雖然它們發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部，但是也影響到外部市場的正常運行。二、治理模式差異的原因?qū)τ诠局卫砟Ｊ降倪x擇而言

3、，其影響因素有很多，主要有文化和法律制度環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本市場有效性以及監(jiān)督、激勵約束機制等。這幾大因素對各國公司的治理模式存在不同程度的影響，反映了在一定的內(nèi)外部條件作用下，各國在公司治理模式選擇上有不同的側(cè)重點。其中，由文化背景和相關法律制度環(huán)境所帶來的經(jīng)濟現(xiàn)象反映出東西方文化及價值觀的差異對公司治理文化形成的影響；企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定著對于公司決策誰有及有多大話語權(quán)，因而對公司內(nèi)部治理的形態(tài)產(chǎn)生主要影響；資本市場的有效性反映的是外部公開市場各因素的影響程度，是各國外部治理體制差異性的體現(xiàn)。正是由于這些內(nèi)外部條件和影響因素的不同，導致了與之相適應的不同公司治理模式的產(chǎn)生。三

4、、幾大治理模式比較1.美國模式美國人追求自由，崇尚帶有平民英雄情結(jié)的個人奮斗。就美國公司治理模式而言，它們所秉承的“盎格魯撒克遜文化”，其核心就是個人主義價值觀。它對經(jīng)濟的解釋，就是集中對單個人行為、偏好的觀察和分析，而不是將許多不同意識的個人作為一個整體進行觀察。這種個人主義的文化特征相信個體在創(chuàng)造秩序中的作用，企業(yè)中通過正式制度進行協(xié)調(diào)，員工間的關系建立以工作任務為基礎，企業(yè)的領導體制往往實行較大分權(quán)。這種個人主義特征也是造成美國企業(yè)股權(quán)高度分散的原因之一。在美國模式中，股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會行使經(jīng)營決策權(quán)。董事會下設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和投資委員會，均以獨立董

5、事為主。美國的資本市場非常發(fā)達，由于股權(quán)高度分散化，股權(quán)流動十分頻繁，證券市場上的并購活動比較活躍。一旦公司經(jīng)營不善不能使股價上升，投資者采用“以腳投票”的方式拋售公司股票，股價持續(xù)下跌，則可能導致公司被并購。正因為外部治理非常有效，美國企業(yè)基本不提及內(nèi)部治理機制，也不單獨設置監(jiān)事會，監(jiān)督職能由董事會下設的審計委員會行使。企業(yè)的經(jīng)營價值導向以關注企業(yè)利潤為主，注重股東的利益，因此美國的治理模式也被叫做“股東治理”。2.德國模式德國人秉承引以為豪的“日爾曼文化”，其典型特征是集體本位主義價值觀，認為集體利益高于個體利益，企業(yè)存在的價值不是個體，而是團隊，強調(diào)工人對企業(yè)的參與和管理，企業(yè)應該為利益

6、共同體而不僅僅是股東創(chuàng)造價值。因此與美國的股東治理模式不同，德國公司實行工人參與治理的共同治理模式。這種模式更為關注利益相關者，包括雇員、債權(quán)人、客戶和供應商等的權(quán)益，因而又被叫做“利益相關者”治理。德國的資本市場不夠發(fā)達，企業(yè)融資主要是通過銀行，因此銀行往往是大股東，另外企業(yè)之間交叉持股也比較普遍。因此德國企業(yè)實行“以手投票”的內(nèi)部治理機制。德國企業(yè)實行管理董事會和監(jiān)管董事會共同治理的“雙層董事會”制度，也即理事職能與監(jiān)事職能分離。從權(quán)力行使上看，體現(xiàn)權(quán)力分立和制衡的原則，在一定程度上解決外部治理較弱而產(chǎn)生的委托代理問題?！肮と藚⑴c決策制”是德國企業(yè)治理的一大特點。雇員可以選派代表進入監(jiān)事會

7、和董事會，因而職工可以參與公司重大經(jīng)營決策，維護自身權(quán)益，也可以持有公司股票，分享公司利潤。3.日本模式日本和德國都劃歸于大陸法系的共同治理模式，但彼此之間也存在差異。日本人稱自己的民族為“大和民族”，這是一個非常注重精神修煉的民族，信奉武士道精神。日德文化在集體本位主義上有共通之處，都認為集體利益高于個人利益，但程度上存在差異，日本人對所在企業(yè)甚至整個民族的使命感和敬業(yè)程度常常令人驚訝。日本企業(yè)融資以債務融資為主，銀行既作為公司的債權(quán)人又是公司的股東，實質(zhì)性參與公司治理。法人持股率較高，企業(yè)法人之間常常交叉持股，公司經(jīng)營者階層具有很高的穩(wěn)定性，也造成公司的股權(quán)缺乏流動性。日本企業(yè)設股東大會、

8、董事會和監(jiān)察會，監(jiān)察會也即監(jiān)事會。董事會幾乎全部由內(nèi)部董事構(gòu)成，而且大多數(shù)董事是從公司內(nèi)部提拔上來的。外部資本市場的活躍程度很低，敵意并購很少發(fā)生，有限的兼并也都是在協(xié)商一致的基礎上進行的。因此日本企業(yè)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象非常突出，經(jīng)營者居主導地位，對公司經(jīng)營者的控制機制主要來源于主銀行和交叉持股的關系企業(yè)。表美國、德國和日本治理模式比較四、對我國公司治理研究的啟示我國的公司治理結(jié)構(gòu)，從董事會和管理層的職能上看，仿效了英美的模式，從監(jiān)事會的設立來看，又在一定程度上采用了德日的二元體制，這種綜合在一定程度上是為了適應我國自身的經(jīng)濟體制，但應用的效果并不令人滿意。一種治理模式的產(chǎn)生一定是適應了本國的經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境、人文環(huán)境甚至于國民性，從我國的經(jīng)濟體制和企業(yè)特點來看，還需要在如下幾個方面進一步改革和發(fā)展：1.建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。改變國有企業(yè)“一股獨大”的現(xiàn)狀，實現(xiàn)全流通。這樣才能解決國有股和法人股所有者缺位的問題，為真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度打下基礎。但要注意維護資本市場的穩(wěn)定，避免在全流通過程中損害流通股股東尤其是中小股東的利益。2.完善現(xiàn)代企業(yè)制度。我國企業(yè)目前存在的“內(nèi)部人控制”、獨立董事流于形式、監(jiān)事會不獨立難以發(fā)揮監(jiān)督職能等問題還需要借鑒上文介紹的幾種模式，并結(jié)合企業(yè)自身特點努力摸索解決途徑。3