CPA注會(huì)真題及答案-2015經(jīng)濟(jì)法

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法歷年真題及答案解析2015年一、單項(xiàng)選擇題（本題型共24小題，每小題1分，共24分，每小題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。）1.法律規(guī)范可以分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范，根據(jù)這一分類標(biāo)準(zhǔn)，下列法律規(guī)范中，與“當(dāng)事人依法可以委托代理人訂立合同”屬于同一規(guī)范類型的是（）。A.中華人民共和國(guó)境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的壟斷行為，適用本法B.公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利C.未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個(gè)人不得發(fā)布證券交易即時(shí)行情D.票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，

2、具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系【答案】B2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事行為的表述中，正確的是（）。A.可撤銷的民事行為亦稱“效力待定的民事行為”B.可撤銷的民事行為一經(jīng)撤銷，自始無效C.自撤銷事由發(fā)生之日起1年內(nèi)當(dāng)事人未撤銷的，撤銷權(quán)消滅D.法官審理案件時(shí)發(fā)現(xiàn)民事行為具有可撤銷事由的，可依職權(quán)撤銷【答案】B3.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于更正登記與異議登記的表述中，正確的是（）。A.更正登記的申請(qǐng)人可以是權(quán)利人，也可以是利害關(guān)系人B.提起更正登記之前，須先提起異議登記C.異議登記之日起10日內(nèi)申請(qǐng)人不起訴的，異議登記失效D.異議登記不當(dāng)造成權(quán)利人損害的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)承擔(dān)損

3、害賠償責(zé)任【答案】A4.甲對(duì)乙的債務(wù)清償期已屆滿卻未履行，乙欲就甲對(duì)他人享有的債權(quán)提起代位權(quán)訴訟，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲享有的下列債權(quán)中，乙可代位行使的是（）。A.撫恤金請(qǐng)求權(quán)B.勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)C.人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)D.財(cái)產(chǎn)損害賠償請(qǐng)求權(quán)【答案】D5.債權(quán)人甲下落不明，為履行到期債務(wù)，債務(wù)人乙將標(biāo)的物提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.提存費(fèi)用由乙負(fù)擔(dān)B.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由乙承擔(dān)C.甲領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅D.若甲自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提存物，提存物歸乙所有【答案】C6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托合同的表述中，正確

4、的是（）。A.原則上受托人有權(quán)轉(zhuǎn)委托，不必征得委托人同意B.無償?shù)奈泻贤蚴芡腥艘话氵^失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失C.有償?shù)奈泻贤虿豢蓺w責(zé)于受托人的事由，委托事務(wù)不能完成的，委托人有權(quán)拒絕支付報(bào)酬D.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】D7.某普通合伙企業(yè)舉行合伙人會(huì)議表決對(duì)外投資事項(xiàng)，但合伙協(xié)議對(duì)該事項(xiàng)的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該事項(xiàng)表決辦法的表述中，正確的是（）。A.須全體合伙人一致同意B.須持有過半數(shù)財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同意C.須過半數(shù)合伙人同意D.須2/3以上合伙人同意【答案】C8.甲國(guó)有獨(dú)資公司、乙上市公

5、司、丙外商獨(dú)資企業(yè)、丁民營(yíng)投資有限公司擬成立一家有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔(dān)任普通合伙人的是（）。A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁【答案】C9.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人會(huì)議決議將其除名，甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合伙企業(yè)對(duì)甲除名的生效日期為（）。A.甲的不正當(dāng)行為作出之日B.除名決議作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的訴訟請(qǐng)求被人民法院駁回之日【答案】C10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的是（）。A.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙企業(yè)求償B.債

6、權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙人求償C.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向合伙企業(yè)及其合伙人求償D.債權(quán)人可以選擇向合伙企業(yè)或其合伙人求償【答案】A11.2014年1月，自然人甲和乙設(shè)立丙有限責(zé)任公司，雙方約定甲出資4萬元，乙出資2萬元，對(duì)盈余分配無特別約定，截至2014年底，甲實(shí)際繳付出資1萬元，乙足額繳付出資，公司擬分配盈余9萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以分得的盈余是（）。A.6萬元B.3萬元C.4.5萬元D.1.5萬元【答案】B12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于董事會(huì)職權(quán)的是（）。A.修改公司章程B.決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置D.決定發(fā)行公司債券【答案】C13.股份有限公司

7、召開股東大會(huì)年會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該提前置備財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的時(shí)限是（）。A.10日B.20日C.30日D.60日【答案】B14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事的下列行為中，涉嫌違反勤勉義務(wù)的是（）。A.擅自披露公司商業(yè)秘密B.將公司資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)C.無正當(dāng)理由長(zhǎng)期不出席董事會(huì)會(huì)議D.篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)【答案】C15.汪某為某知名證券投資咨詢公司負(fù)責(zé)人，該公司經(jīng)常在重要媒體和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)免費(fèi)公開發(fā)布咨詢報(bào)告，并向公眾推薦股票，汪某多次將其本人已經(jīng)買入的股票在公司咨詢報(bào)告中予以推薦，并于咨詢報(bào)告發(fā)布后將股票賣出。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，汪某的行為

8、涉嫌（）。A.虛假陳述B.內(nèi)幕交易C.操縱市場(chǎng)D.欺詐客戶【答案】C16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指（）。A.股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起到退市的期間B.股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的30個(gè)交易日C.上市公司向證券交易所提交退市申請(qǐng)之日起的15個(gè)交易日D.證券交易所對(duì)股票作出終止上市決定之日起的30個(gè)交易日【答案】D17.2014年11月3日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列已經(jīng)開始、尚未終結(jié)的與甲公司有關(guān)的民事訴訟中，應(yīng)當(dāng)中止，且不因管理人能夠代表債務(wù)人參加訴訟而繼續(xù)進(jìn)行的是（）。A.股東乙以甲公司董事長(zhǎng)決策失誤導(dǎo)致公司損失為由，對(duì)其提起的訴訟B.

9、甲公司以拖欠貨款為由，對(duì)丙公司提起的訴訟C.債權(quán)人丁公司以甲公司股東戊與甲公司法人人格嚴(yán)重混同為由，主張戊直接承擔(dān)責(zé)任的訴訟D.甲公司以總經(jīng)理庚違反競(jìng)業(yè)禁止為由，主張其返還不當(dāng)利益的訴訟【答案】C18.甲公司簽發(fā)的支票上，中文大寫記載的金額為“壹萬玖仟捌佰元整”，而阿拉伯?dāng)?shù)字（數(shù)碼）記載的金額為“19810元”。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該支票效力的表述中，正確的是（）。A.支票無效B.經(jīng)甲公司將金額更改為一致并簽章后，支票有效C.支票有效，以中文記載為準(zhǔn)D.支票有效，以阿拉伯?dāng)?shù)字（數(shù)碼）記載為準(zhǔn)【答案】A19.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對(duì)其任命的企業(yè)管理者的任

10、期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核周期為（）。A.1年B.2年C.3年D.5年【答案】C20.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。A.分配利潤(rùn)B.進(jìn)行重大投資C.轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)D.為他人提供大額擔(dān)?！敬鸢浮緼21.在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)查處某橫向價(jià)格壟斷協(xié)議案件的過程中，作為壟斷協(xié)議當(dāng)事人之一的甲企業(yè)因主動(dòng)向執(zhí)法機(jī)構(gòu)報(bào)告達(dá)成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)，被免除處罰。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，甲企業(yè)被免除處罰的依據(jù)是（）。A.豁免制度B.寬恕制度C.適用除外制度D.經(jīng)營(yíng)者承諾制度【答案】B22.某外國(guó)投資者出資并購一家中國(guó)境內(nèi)企業(yè)，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的

11、注冊(cè)資本為700萬美元，根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額上限是（）。（2017年教材已經(jīng)刪除本知識(shí)點(diǎn)）A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元【答案】C23.外商投資企業(yè)在設(shè)立、變更等過程中訂立的某些合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，此類合同未經(jīng)批準(zhǔn)時(shí)的效力狀態(tài)是（）。A.無效B.可撤銷C.未生效D.效力待定【答案】C24.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，我國(guó)對(duì)于境內(nèi)企業(yè)向境外直接投資采取的管理方式是（）。A.注冊(cè)和核準(zhǔn)制B.核準(zhǔn)和特許制C.備案和特許制D.核準(zhǔn)和備案制【答案】D二、多

12、項(xiàng)選擇題（本題型共14小題，每小題1.5分，共21分，每小題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊正確的選項(xiàng)，每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。）1.下列各項(xiàng)中，可以成為法律關(guān)系主體的有（）。A.無國(guó)籍人B.有限責(zé)任公司的分公司C.公立醫(yī)院D.國(guó)家【答案】ABCD2.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于濫用代理權(quán)的有（）。A.代理人甲以被代理人乙的名義將乙的一臺(tái)塔吊賣給自己B.代理人甲以被代理人乙的名義賣出一臺(tái)塔吊，該塔吊由甲以丙的名義買入C.代理人甲與買受人丁串通，將被代理人乙的一臺(tái)塔吊低價(jià)賣給丁D.代理人甲在被代理人乙收回代理

13、權(quán)后，仍以乙的名義將乙的塔吊賣給戊【答案】ABC3.甲、乙、丙、丁、戊、庚六人對(duì)一臺(tái)挖掘機(jī)按份共有，甲的份額是2/3，其余五人的份額各為1/15。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，沒有特別約定時(shí)，下列轉(zhuǎn)讓挖掘機(jī)的行為中，有效的有（）。A.甲將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，乙、丙、丁、戊、庚均表示反對(duì)B.甲、乙將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，丙、丁、戊、庚均表示反對(duì)C.乙、丙、丁、戊、庚將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，甲表示反對(duì)D.丙、丁、戊、庚將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給辛，甲、乙均表示反對(duì)【答案】AB4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的有（）。A.主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所B.執(zhí)行事務(wù)合伙人C.合伙人的住所D.合伙人的家庭狀

14、況【答案】ABC5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（）。A.經(jīng)全體合伙人一致同意B.個(gè)人喪失償債能力C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由【答案】BC6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員或機(jī)構(gòu)中，有權(quán)要求有限責(zé)任公司召開臨時(shí)股東會(huì)議的有（）。A.代表1/10以上表決權(quán)的股東B.1/3以上的董事C.董事長(zhǎng)D.監(jiān)事會(huì)【答案】ABD7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列股份發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中，可以豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)的有（）。A.在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對(duì)象定向發(fā)行股

15、份，發(fā)行后股東預(yù)計(jì)達(dá)到195人B.因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到220人，但在1個(gè)月內(nèi)降至195人C.股東累計(jì)已達(dá)195人的公司擬公開轉(zhuǎn)讓股份D.公司獲得定向核準(zhǔn)后第13個(gè)月，擬使用未完成的核準(zhǔn)額度繼續(xù)發(fā)行【答案】ABC8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成對(duì)上市公司實(shí)際控制的有（）。A.投資者為上市公司持股56%的股東B.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)的40%C.投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)1/3成員選任D.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響【答案】ABD9.下列關(guān)于國(guó)內(nèi)信用證的表述中，符合支付結(jié)算法律

16、制度規(guī)定的有（）。A.不可撤銷B.不可轉(zhuǎn)讓C.不可取現(xiàn)D.不可跟單【答案】ABC10.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列人員中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免的有（）。A.董事長(zhǎng)B.副董事長(zhǎng)C.董事D.監(jiān)事【答案】ABCD11.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列壟斷協(xié)議中，由國(guó)家工商總局負(fù)責(zé)執(zhí)法的有（）。A.限制數(shù)量協(xié)議B.價(jià)格卡特爾C.劃分市場(chǎng)協(xié)議D.維持轉(zhuǎn)售價(jià)格協(xié)議【答案】AC12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，在經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件批準(zhǔn)制度中，剝離業(yè)務(wù)的買方應(yīng)當(dāng)符合的要求有（）。A.獨(dú)立于參與集中的經(jīng)營(yíng)者B.擁有必要的資源、能力并有意愿使用剝離業(yè)務(wù)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)C.取得其他監(jiān)管

17、機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)D.優(yōu)先向參與集中的經(jīng)營(yíng)者融資購買剝離業(yè)務(wù)【答案】ABC13.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會(huì)議的牽頭機(jī)構(gòu)有（）。A.工業(yè)與信息化部B.國(guó)家發(fā)改委C.商務(wù)部D.國(guó)家工商總局【答案】BC14.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列交易項(xiàng)目中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目的有（）。A.貿(mào)易收支B.投資收益C.對(duì)外借款D.單方轉(zhuǎn)移【答案】ABD三、案例分析題（本題型共4小題55分，其中一道小題可以選用中文或英文解答，請(qǐng)仔細(xì)閱讀答題要求，如使用英文解答，要全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。）1.（本小題10分。）A公司因拖欠B公司債務(wù)被訴至人民法院并敗

18、訴，判決生效后，經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，A公司仍無法完全清償B公司債務(wù)。A公司的債權(quán)人C公司知悉該情況后，于2014年7月30日向人民法院提出對(duì)A公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，A公司提出異議：第一，A公司賬面資產(chǎn)仍大于負(fù)債；第二，C公司并未就其債權(quán)向A公司提出清償要求，因此不能直接判斷其債權(quán)能否獲得清償。人民法院駁回A公司的異議，于8月12日裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)。管理人接管A公司后，在清理債權(quán)債務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)如下事項(xiàng)：（1）2013年6月，D公司向甲銀行借款80萬元，借期1年，A公司以其設(shè)備為D公司的借款提供抵押擔(dān)保，并辦理了抵押登記。借款到期后，D公司未能償還，經(jīng)A公司、D公司和甲銀行協(xié)商，A公司用于抵押的設(shè)備依法

19、變現(xiàn)，所得價(jià)款全部用于償還借款本息，但尚有14萬元未能清償。（2）2013年9月，A公司向乙銀行借款50萬元，借期6個(gè)月，E公司為此提供保證擔(dān)保。2014年2月2日，A公司提前償還借款。（3）2013年11月，F(xiàn)公司向A公司訂購一批汽車零部件，合同價(jià)款30萬元，A公司交貨后，F(xiàn)公司一直未付款，獲悉人民法院受理針對(duì)A公司的破產(chǎn)申請(qǐng)后，F(xiàn)公司以30萬元的價(jià)格受讓了G公司對(duì)A公司的58萬元債權(quán)，之后，F(xiàn)公司向管理人主張以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司的債務(wù)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司就破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢龅膬身?xiàng)異議是否成立？并分別說明理由。（2）甲銀行能否將尚未得到清償?shù)?4萬元向

20、管理人申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)？并說明理由。（3）對(duì)A公司提前償還乙銀行借款的行為，管理人是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷？并說明理由。（4）F公司向管理人提出以其受讓G公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)的主張是否成立？并說明理由?！敬鸢浮浚?）A公司的兩項(xiàng)異議均不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力。而“經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)”，是指只要債務(wù)人的任何一個(gè)債權(quán)人經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行未能得到清償，其每一個(gè)債權(quán)人均有權(quán)提出破產(chǎn)申請(qǐng)，并不要求申請(qǐng)人自己已經(jīng)采取了強(qiáng)制執(zhí)行措施。在本題中，債權(quán)人B公司在經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行后未能得到清償，故債

21、權(quán)人C公司可以提出破產(chǎn)申請(qǐng)。（2）甲銀行不能將尚未得到清償?shù)?4萬元向管理人申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)企業(yè)僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)企業(yè)不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償擔(dān)保債權(quán)額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)企業(yè)要求清償，只能向原主債務(wù)人（D公司）求償。（3）管理人無權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前已經(jīng)到期，管理人請(qǐng)求撤銷該行為的，人民法院不予支持。（4）F公司不能主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。在本題

22、中，債務(wù)人的債務(wù)人F公司是在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人（G公司）對(duì)債務(wù)人（A公司）的債權(quán)，故不能抵銷。2.（本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。）2015年2月1日，為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以X銀行為承兌人、金額為80萬元、到期日為2015年8月1日的承兌匯票，X銀行依法在匯票票面上簽章。3月1日，B公司因急需現(xiàn)金，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向B公司支付現(xiàn)金75萬元。4月1日，C公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，以支付房屋租金，D公司對(duì)B公司與C公司之間的票據(jù)買賣事實(shí)不知。D公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給E公司，以支付裝

23、修工程款，并在匯票上注明：“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗(yàn)收合格后生效。”后E公司施工的裝修工程存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。5月，E公司被F公司吸收合并，E公司辦理了工商注銷登記。6月1日，F(xiàn)公司為支付材料款將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司。8月3日，G公司向X銀行提示付款，X銀行以背書不連續(xù)為由拒絕支付。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）C公司能否因B公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（2）D公司能否因C公司的背書轉(zhuǎn)讓行為而取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由。（3）在裝修工程未驗(yàn)收合格的情況下，D公司對(duì)E公司的背書轉(zhuǎn)讓行為是否生效？并說明理由。（4）在X銀行拒絕付款時(shí)，G公司應(yīng)如何證明其是票據(jù)權(quán)利人？【答案

24、】（1）C公司不能取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，如果票據(jù)授受的原因是“票據(jù)權(quán)利買賣”，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定當(dāng)事人之間不存在真實(shí)的交易關(guān)系，將導(dǎo)致相應(yīng)的票據(jù)行為“無效”。在本題中，B公司將該匯票賣給了C公司，背書行為無效，C公司不能取得票據(jù)權(quán)利。（2）D公司可以取得票據(jù)權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，雖然未以真實(shí)交易關(guān)系作為原因關(guān)系的背書行為無效，被背書人不能取得票據(jù)權(quán)利，但是由于其形式上是票據(jù)權(quán)利人，在其向他人背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利時(shí)，受讓人可能基于善意取得制度而取得票據(jù)權(quán)利。在本題中，不知情的D公司基于善意取得制度而取得票據(jù)權(quán)利。（3）D公司對(duì)E公司的背書轉(zhuǎn)讓行為有效。根據(jù)規(guī)定，背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影

25、響背書行為本身的效力。在本題中，D公司背書時(shí)記載的“本票據(jù)轉(zhuǎn)讓于工程驗(yàn)收合格后生效”屬于附條件背書，所附條件不具有匯票上的效力，背書有效。（4）根據(jù)規(guī)定，以背書轉(zhuǎn)讓的匯票，背書應(yīng)當(dāng)連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其票據(jù)權(quán)利；非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，應(yīng)依法舉證，證明其匯票權(quán)利。在本題中，G公司應(yīng)當(dāng)證明：E公司與F公司發(fā)生了吸收合并，E公司被注銷登記，E公司的所有權(quán)利、義務(wù)均由F公司承受，那么盡管票據(jù)不連續(xù)，但相關(guān)證據(jù)證明了E公司與F公司之間權(quán)利轉(zhuǎn)移的事實(shí)，G公司就可以主張票據(jù)權(quán)利了。3.（本小題17分。）甲曾任乙裝修公司經(jīng)理，2013年3月辭職。5月8日，為獲得更多折扣，甲使用其

26、留有的蓋有乙公司公章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司訂立合同，購買總價(jià)15萬元的地板，合同約定，6月7日丙公司將地板送至指定地點(diǎn)，乙公司于收到地板后3日內(nèi)驗(yàn)貨，地板經(jīng)驗(yàn)收合格后，乙公司一次性付清全部?jī)r(jià)款，對(duì)于甲離職一事，丙公司并不知情。丙公司于約定日期將地板送至指定地點(diǎn)，并要求乙公司付款，乙公司同意付款，并同意將地板以相同價(jià)格轉(zhuǎn)賣給甲，但要求甲為該筆貨款的支付提供擔(dān)保。6月8日，丁以其所有的一輛小汽車為甲提供抵押擔(dān)保，但未辦理抵押登記；戊也為甲提供了付款保證，但未約定是連帶責(zé)任保證還是一般保證，當(dāng)事人亦未約定丁和戊分別為甲提供擔(dān)保的實(shí)現(xiàn)順序。乙公司在未檢驗(yàn)地板的情況下，即于6月10日向丙公司

27、付清了貨款，但甲未向乙公司付款，乙公司要求戊承擔(dān)保證責(zé)任，戊拒絕，理由有二：第一，乙公司必須先向丁實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)；第二，戊承擔(dān)一般保證責(zé)任，享有先訴抗辯權(quán)。乙公司多次催告，甲仍不付款，8月25日，乙公司宣布解除與甲的地板轉(zhuǎn)賣合同，將地板從甲處取回。次日，乙公司發(fā)現(xiàn)丙公司交付的地板約有1/3質(zhì)量不符合合同約定，遂向丙公司要求退貨。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲以乙公司名義與丙公司簽訂的地板買賣合同是否有效？并說明理由。（2）乙公司是否取得了對(duì)小汽車的抵押權(quán)？并說明理由。（3）戊關(guān)于乙公司必須先向丁實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張是否成立？并說明理由。（4）戊關(guān)于其承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，享有先訴抗辯權(quán)

28、的說法是否成立？并說明理由。（5）乙公司是否有權(quán)解除其與甲的地板轉(zhuǎn)賣合同？并說明理由。（6）乙公司發(fā)現(xiàn)地板質(zhì)量不合格后，是否有權(quán)向丙公司要求退貨？并說明理由?！敬鸢浮浚?）買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。在本題中，丙公司可以主張表見代理，合同有效。（2）乙公司取得了小汽車的抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；但未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。在本題中，丁設(shè)定的抵押擔(dān)保雖未經(jīng)登記，但該抵押是有效的。（3）戊的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有第

29、三人提供的物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保，如果當(dāng)事人對(duì)擔(dān)保責(zé)任的承擔(dān)順序事先有明確約定的，按照約定執(zhí)行；當(dāng)事人對(duì)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的順序沒有約定或者約定不明確的，債權(quán)人可以執(zhí)行第三人的物保，也可以首先要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，當(dāng)事人未約定擔(dān)保責(zé)任的承擔(dān)順序，乙公司可以直接要求戊承擔(dān)保證責(zé)任。（4）戊的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。在本題中，戊承擔(dān)的是連帶保證責(zé)任，不享有先訴抗辯權(quán)。（5）乙公司有權(quán)解除合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，守約方可以解除該合同。在本題中，甲不支付貨款，乙公司催告后仍未支

30、付，乙公司可以主張解除合同。（6）乙公司無權(quán)要求丙公司退貨。根據(jù)規(guī)定，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人；買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。在本題中，乙公司在未檢驗(yàn)的情況下直接向丙公司結(jié)清了全部?jī)r(jià)款，屬于怠于通知，視為標(biāo)的物的質(zhì)量符合約定，乙公司無權(quán)要求丙公司退貨。4.（本小題18分。）恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額10億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，甲公司和乙公司分別持有維義高科90和10的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，2015年6月3日，恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了

31、四方重組協(xié)議書，協(xié)議的主要內(nèi)容包括：（1）恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債（資產(chǎn)凈額經(jīng)評(píng)估為9億元），置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán)；（2）恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購買乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購資金，并初擬了發(fā)行方案，內(nèi)容如下：（1）擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值10元；（2）發(fā)行對(duì)象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元，個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會(huì)討論后，對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定

32、的內(nèi)容進(jìn)行了修改。恒利發(fā)展召開的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決，出席該次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票，關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票，關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票，該次股東大會(huì)宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過。在上述兩項(xiàng)方案的表決中，持股比例為0.1的股東孫某均投了反對(duì)票。根據(jù)前述表決結(jié)果，孫某認(rèn)為，兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例，不能形成有效的股東大會(huì)決議。孫某還對(duì)恒利發(fā)展通過置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對(duì)意見，遂要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份，被公司拒絕。隨后，孫某書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，未盡到勤勉義務(wù)，給公司造成巨大損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，亦被拒絕，