蒙牛股權融資歷程最新課件

1、編制：培訓部（L）- 1/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例蒙牛股權融資歷程最新01案例背景02首輪融資03次輪融資04 IPO05PE退出編制：培訓部（L）- 3/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例【一】公司簡介創(chuàng)始：1999年創(chuàng)辦：牛根生名稱：內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）有限公司地址：呼和浩特市員工：4萬多名基地：33個基地及58個工廠上市：市值800億（02319.HK/蒙牛乳業(yè)）經(jīng)營范圍：牛奶、酸奶、奶粉及乳制品年營業(yè)額：537.8億（2016年）品牌排名：全球乳業(yè)第10位編制：培訓部（L）- 4

2、/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例案例背景從這一點就可以看出，我們對于牛奶是從這一點就可以看出，我們對于牛奶是很缺乏很缺乏的，但是同時的，但是同時，隨著人們對于健康、營養(yǎng)需求日益上升，再加上我們龐大，隨著人們對于健康、營養(yǎng)需求日益上升，再加上我們龐大的人口，巨大的消費市場，牛奶需求有很大的增長空間。的人口，巨大的消費市場，牛奶需求有很大的增長空間。蒙牛適時地抓住了這一歷史性的機遇，創(chuàng)造了中國乳業(yè)市場蒙牛適時地抓住了這一歷史性的機遇，創(chuàng)造了中國乳業(yè)市場最最大的奇跡大的奇跡。截止。截止20042004年，在中國液態(tài)奶市場中，銷售額最高的年，在中國液

3、態(tài)奶市場中，銷售額最高的三家公司依次是蒙牛、伊利和光明乳業(yè)，三家公司共占中國總?cè)夜疽来问敲膳！⒁晾凸饷魅闃I(yè)，三家公司共占中國總體液態(tài)奶市場的體液態(tài)奶市場的51.1%51.1%。我國是世界上牛奶占有量較低的國家之一，根據(jù)我國是世界上牛奶占有量較低的國家之一，根據(jù)20062006年中國年中國乳品行業(yè)研究報告，世界人均年牛奶占有量為乳品行業(yè)研究報告，世界人均年牛奶占有量為102102公斤公斤，發(fā)，發(fā)達國家人均為達國家人均為300300公斤，發(fā)展中國家為公斤，發(fā)展中國家為3030公斤，可我們可憐公斤，可我們可憐的中國人均只有的中國人均只有2525公斤公斤。編制：培訓部（L）- 5/50 - 經(jīng)典

4、案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例牛根生姓名：牛根生出生：1958年畢業(yè)：中國社會科學院戶籍：內(nèi)蒙古職務：蒙牛創(chuàng)始人、名譽會長別稱：企業(yè)家、慈善家成就：2002年中國十大創(chuàng)業(yè)風云人物慈善：老牛基金全其他：全球捐股第一人經(jīng)典語錄：小勝憑智 大勝靠德編制：培訓部（L）- 6/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例牛根生的童年經(jīng)歷 1958年，一個出生不足滿月的男孩兒，被父母以50元的價格賣給一戶牛姓人家。牛姓父親的職業(yè)是養(yǎng)牛，從此，這個由養(yǎng)父和養(yǎng)母撫養(yǎng)的孩子便與牛結(jié)下了不解之緣。養(yǎng)父自家未生孩子，期望通過抱養(yǎng)來栽根立后，

5、所以給這個苦命的孩子取名為“根生”。幼年被賣與牛結(jié)緣編制：培訓部（L）- 7/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例牛根生早期經(jīng)歷 1978年 繼承父業(yè)，開始養(yǎng)牛 1983年 進入伊利的前身回民奶食品總廠 1987年 工廠為新出的雪糕搞調(diào)研，把伊利雪 糕做成中國第一！ 1998年 牛根生突然被免職創(chuàng)業(yè)前的經(jīng)歷編制：培訓部（L）- 8/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例置之死地揭竿而起（創(chuàng)始） 初生牛犢不怕虎1999年1月蒙牛成立蒙牛乳業(yè)有限責任公司注冊資本100萬元牛根生40歲一無廠房，二無奶源，三無市

6、場編制：培訓部（L）- 9/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例股份制改造（天使輪融資）十大創(chuàng)業(yè)元老“蒙牛最硬的十個腦袋” 公司成立后同年8月份進行了股份制改造，名字變?yōu)椤皟?nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”，注冊資本增到1398萬元，折股1398萬股，發(fā)起人是10個自然人。按照出資額度排序：（牛根生、鄧九強、侯江斌、孫玉斌、邱連軍、楊文俊、孫先紅、盧俊、龐開泰、謝秋旭）；牛根生帶領著這9個人組成的“牛家軍”開始了一次華麗的冒險，他們用“先有市場后有工廠”的營銷模式，開啟了中國乳業(yè)的蒙牛時代?！芭＜臆姟遍_始了一次華麗的冒險編制：培訓部（L）- 10/50

7、- 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例平地起驚雷 - 步步驚心呼和浩特300多塊廣告牌廣告牌被砸創(chuàng)業(yè)時的辦公室“先有市場再建工廠”虛擬聯(lián)合（借勢啟航）向伊利學習，為民族工業(yè)爭氣， 創(chuàng)內(nèi)蒙古乳業(yè)第二品牌！出師不利，養(yǎng)精蓄銳，暗渡陳倉奶車被截，奶被倒編制：培訓部（L）- 11/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例 展翅鵬城經(jīng)典廣告語： “提起深圳，你會想到高樓大廈，高科技；提到內(nèi)蒙古，你自然會想到藍天、白云、小羊，還有那從遙遠年代飄過來的牛奶的醇香幾千里路來到這里：不嘗，是你的錯；嘗了不買，是我們的錯，好牛奶自然會

8、說話?！睕Q戰(zhàn)三大戰(zhàn)役，筑牢蒙牛根基編制：培訓部（L）- 12/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例 問鼎京華城 當年王建邦像幽靈一樣游走在北京。他在看，在想，在尋覓，他要為蒙牛冰淇淋尋找一個漂亮的切入點，11月18日，大冰磚首次沖擊北京市場，插入點直指王府井。 促銷方式在當時獨具匠心：POP海報上面的信息簡單而集中跳躍而出的冰磚盒，旁注碩大的一句導購語：“蒙牛大冰磚，買二贈一!” 決戰(zhàn)三大戰(zhàn)役，筑牢蒙牛根基“蒙牛大冰磚”旗開得勝編制：培訓部（L）- 13/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例 血戰(zhàn)上海灘

9、“牛奶高地”“競爭高地” 當時光明乳業(yè)苦心經(jīng)營多年，占統(tǒng)治地位的是巴氏殺菌奶，其它品牌屢戰(zhàn)無果； 蒙牛聯(lián)合利樂和上海煙糖“三人齊上陣，合圍戰(zhàn)上?！蓖瑫r在易購365（打個電話，牛奶送到家）免費贈送的策略，當燒錢到800萬時利樂和煙糖中途“嘩變”，投資增到1000萬的時候“嘩”整個市場打開了！決戰(zhàn)三大戰(zhàn)役，筑牢蒙牛根基編制：培訓部（L）- 14/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例總資產(chǎn)： 1000萬 10億年銷售額： 4365萬 20億1999年2002年：奶業(yè)的奇跡奶業(yè)的奇跡急需資金擴張遭遇融資瓶頸股權融資、銀行貸款必須尋找資金私募： 讓蒙牛絕處逢

10、生1.短期內(nèi)無法上市。2.增加注冊資本，又不能使公司的主要股東結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，否則業(yè)績不能連續(xù)計算會導致上市無望。3.民間融資受挫。蒙牛速度增速超過200%編制：培訓部（L）- 15/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例三年內(nèi)實際三年內(nèi)實際控制人沒有控制人沒有發(fā)生變更發(fā)生變更公眾持股不公眾持股不得低于得低于25%發(fā)行前不少發(fā)行前不少于于3000萬股萬股蒙牛改制后雖然是一個股份有限公司，但是由于其注冊資本太小，只能算是一個剛成立的乳品廠，即使在中小板市場短期內(nèi)也是不可能上市的。上市要求與規(guī)劃編制：培訓部（L）- 16/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例

11、經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例私募機構(gòu)背景（借勢國際資本武裝） 國際金融服務商 年營業(yè)額超400億美元 世界500強第263位 發(fā)端于私募股權投資 管理規(guī)模1200億人民幣 國內(nèi)最大資產(chǎn)管理機構(gòu)之一摩根士丹利（Morgan Stanley）鼎暉投資（CDH Investments）英聯(lián)投資（CDC Capital Partners） 有超過55年的投資經(jīng)歷 專注發(fā)展中國家投融資 管理資本總額27億美金編制：培訓部（L）- 17/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例究竟投資蒙牛溢價多少才合適呢？ 2002年底，“蒙牛股份”的稅后利潤

12、是7786萬元，并且蒙牛擔保能夠在未來一年至少實現(xiàn)復合增長翻番；他們認為，目前8倍市盈率投資“蒙牛股份”是比較合適的，第二年利潤的翻番會使市盈率下降到4倍。這樣可以計算出“蒙牛股份”的溢價總價值：7.786*8=6.5億元私募投資者投資1/3的股份就值2.16億元。溢價問題（估值）編制：培訓部（L）- 18/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資 融資設計1、主要股本結(jié)構(gòu) 蒙牛原股東持股2/3 三家PE持股1/3，共出資2.16億 （大摩占三家機構(gòu)2/3）摩根士丹利, 22.2%鼎暉投資, 7.1%英聯(lián)投資, 4.1%首輪持股比例蒙牛原股

13、東：1/3+2/3 51%=2/3私募投資者：2/3 49%=1/3 編制：培訓部（L）- 19/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資 融資設計達成協(xié)議如下 同時，根據(jù)和同時，根據(jù)和WTOWTO的協(xié)議，的協(xié)議，20022002年對外資開放不能超過年對外資開放不能超過2/3,2/3,。所以那些投資主體（實。所以那些投資主體（實際上是開曼公司）最多持有際上是開曼公司）最多持有“蒙牛股份蒙牛股份”的的2/32/3，然后我們，然后我們算一下，根據(jù)和牛根生的協(xié)議，算一下，根據(jù)和牛根生的協(xié)議，私募投資者持有開曼公司的股私募投資者持有開曼公司的股份不

14、能超過：份不能超過：（1/31/3）/66.7%=50%/66.7%=50% 蒙牛原股東持有蒙牛原股東持有2/32/3的股份，的股份，三家私募投資者取得三家私募投資者取得“蒙牛股蒙牛股份份”1/31/3的股份；三家私募投的股份；三家私募投資者內(nèi)部達成的協(xié)議是：在資者內(nèi)部達成的協(xié)議是：在1/31/3的股份中，摩根占的股份中，摩根占2/32/3，剩，剩下的下的1/31/3由鼎暉和英聯(lián)按照約由鼎暉和英聯(lián)按照約2:12:1的比例分配。的比例分配。鑒于此，最終雙方確定的比例為：私募投資者鑒于此，最終雙方確定的比例為：私募投資者49%49%，原蒙牛股東，原蒙牛股東51%51%。編制：培訓部（L）- 20/

15、50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例公司名稱公司名稱注冊地注冊地公司性質(zhì)公司性質(zhì)/用途用途蒙牛股份中國最終受資方開曼公司開曼群島上市前資本運作主體公司蒙牛乳業(yè)開曼群島最終掛牌上市公司，開曼公司股權映射公司MS Dairy Holdings開曼群島摩根對“蒙?！边M行投資的股東公司金牛公司英屬維京群島為牛根生和蒙牛其他高管人員擁有銀牛公司英屬維京群島為蒙牛業(yè)務關聯(lián)公司管理人員擁有毛里求斯公司毛里求斯直接控股蒙牛股份的公司二、首輪融資編制：培訓部（L）- 21/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資

16、 融資設計2、重組過程 大摩：注冊兩家境外公司2002年6月5日在開曼群島注冊China Dairy Holding（開曼公司）和MS Dairy Holding（毛里求斯公司） 蒙牛：注冊金牛和銀牛公司2002年9月23日在英屬維爾京群島(BVI)注冊了金牛公司和銀牛公司，兩家股本5萬股，每股面值1美元。編制：培訓部（L）- 22/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資 融資設計2、重組過程開曼公司同股不同權設計： 2002年9月24日開曼公司擴股，將股份分為1股10票投票權的A類股和1股1票投票權的B類股，用以實現(xiàn)所有權和控制權的分離

17、。 2002年10月17日“金?！薄般y?！币?美元/股價格認購1134股和2968股開曼公司A類股份，合計持有5102股A類股份。 三家PE以530美元/股的價格認購了32685股、10372股、5923股開曼公司B類股票，合計持有48980股。（約2600萬美元）編制：培訓部（L）- 23/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資 融資設計3、投票權設計 2002年10月17日，三家投資機構(gòu)以認股方式向開曼群島公司注入約2597萬美元（折合人民幣約2.1億元），取得了90.6%的股權和49%的投票權。該筆資金經(jīng)毛里求斯公司最終換取了大陸蒙

18、牛66.7%的股權，其余股權仍由發(fā)起人和關聯(lián)人士持有?！皟?nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)有限公司”得到境外投資后改制為合資企業(yè)，而開曼群島公司也從空殼演變?yōu)樵谥袊箨懹袑嶓w業(yè)務的控股公司。股權, 9.4%投票權, 51%投票權, 49%銷售額, 第四季度, 0A類股票B類股票編制：培訓部（L）- 24/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資 融資設計4、投股結(jié)構(gòu)金牛銀牛鼎暉CDH英聯(lián)CIC開曼公司毛里求斯公司管理層股東100%66.7%3%1134+500股A類股16.3%6.4%2968+500股A類股34.7%60.4%32685股B類股32.7%19

19、.2%10372股B類股10.4%11.0%5923股B類股5.9%股份（5102股A類股），9.4%投票權，51%33.3%MS Diary股份（48980B類股），90.6%投票權，49%右圖：2002年10月“蒙牛股份”股權結(jié)構(gòu)示意圖編制：培訓部（L）- 25/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資 融資設計5、業(yè)績目標協(xié)議（轉(zhuǎn)股協(xié)議） 第二年復合增長率翻番，（實現(xiàn)目標1A股股票可轉(zhuǎn)10股B股票） 蒙牛1年實現(xiàn)目標，2003年，蒙牛股份的財務數(shù)據(jù)顯示：銷售收入為40.715億元，增長了144，稅后利潤增至2.3億元，增長了194。2

20、003年 9月19日，“金牛”“銀?！狈謩e將所持有的開曼群島公司1634股（500股開曼群島公司最初成立時“金?！彼止煞荩由?134股管理層于首次增資前認購的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A類股票轉(zhuǎn)換成16340股、34680股B類股票 控制權比 51020:48980 = 51%：49%編制：培訓部（L）- 26/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例二、首輪融資 融資設計6、2003年9月蒙牛股分結(jié)構(gòu) 三家機構(gòu)間接持股：49%*66.7%=32.7% 蒙牛（金牛、銀牛）間接持股51%*66.7%=34% 蒙牛管理層股東直

21、接持股33.3%，蒙牛系合計持股67.3%蒙牛管理層依然絕對控股編制：培訓部（L）- 27/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例押注神五，一飛沖天2003年10月15日神舟五號發(fā)射2003年10月16日神五返回成功 蒙牛抓住了這次機會，讓蒙牛成為楊利偉在太空的專用牛奶，伴隨著神州五號的發(fā)射成功，蒙牛也一飛沖天編制：培訓部（L）- 28/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例三、次輪融資1. 融資背景 首輪融資后業(yè)績驚人，2003年稅后利潤超2.3億元 三家PE投資市盈率降至2.82倍（首輪約8倍） 蒙牛未

22、達聯(lián)交所三年業(yè)務記錄要求，一年空檔期2. 金、銀牛獲得開曼認股權 認購上限：不超過開曼總股本66% 分別認購了開曼公司13975股和29661股 蒙牛系與三家PE在開曼公司持股比例變?yōu)?5.9%：34.1%編制：培訓部（L）- 29/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例3. 可轉(zhuǎn)換債券設計 牛根生32%最高外資底線 三家PE斥資3523萬美元，購買開曼公司未來轉(zhuǎn)股價0.096美元/股的債權，等于以0.74港元/股的價格預訂了3.67億股上市公司股票（IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，一年后可全部轉(zhuǎn)股） 制定可轉(zhuǎn)債的對賭協(xié)議：三、次輪融資融資 3523萬 美元

23、編制：培訓部（L）- 30/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例 可換股文據(jù)=對賭協(xié)議 三家機構(gòu)給蒙牛帶來了急需的資金外，同時還給牛根生套上了一副枷鎖：未來3年（2004-2006），如果蒙牛每年盈利的復合增長率低于50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向摩根斯坦利等3家外資股東賠上7800萬股蒙牛股票，或者以等值現(xiàn)金代價支付;如果管理層可以完成上述指標，三家外資股東會將7800萬股蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊，7800萬股正好相等于外資系二次增資的數(shù)額。蒙牛與摩根士丹利的“豪賭”蒙牛 VS （摩根、鼎暉、英聯(lián)）年復合增長不能低于50%編制：

24、培訓部（L）- 31/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例0500000100000015000002000000250000020032004200520062007蒙牛集團2003蒙牛集團20032007年收入和凈利2007年收入和凈利潤增長（單位：萬元）潤增長（單位：萬元）收入凈利潤融資帶來業(yè)績壓力編制：培訓部（L）- 32/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例4. 為何選擇可轉(zhuǎn)債？ 不改變股本結(jié)構(gòu) 不攤薄每股股利，上市財務準備 鎖定投資成本 毛里求斯公司全部股權抵押 包含強制贖回條款 2003年

25、10月20日，毛里求斯公司以每股3.038元的價格購買了9600萬股蒙牛股份，對蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以當時匯率計算這筆資金恰好等于第二次可轉(zhuǎn)債注資。三、次輪融資編制：培訓部（L）- 33/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例三、次輪融資 次輪增資完成后股權結(jié)構(gòu)新股比：蒙牛系=（43636+51020）/（43636+51020+48980） =65.9%外資系=48980/（43636+51020+48980） =34.1%編制：培訓部（L）- 34/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例3

26、 3、對管理層的、對管理層的 有效激勵有效激勵1 1、保證管理層控制權、保證管理層控制權2 2、做好上市前、做好上市前 的財務準備的財務準備此次增資之所以選擇可換股證券的原因？編制：培訓部（L）- 35/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例 開曼公司層面： 2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代價，從三家外資投資者手中獲得8716股開曼公司普通股，占全部開曼公司股本的6.1%。承諾5年不跳槽。 10年內(nèi)，外資系隨時隨地可以凈資產(chǎn)價格或者2億元人民幣的“蒙牛股份”總作價中較高的一個價格，增資持有“蒙 牛股份”的股權。 金牛、銀牛層面：“權益

27、計劃”，設立了“牛氏信托”和“謝氏信托”，分享收益權但不分散投票權。四、IPO IPO前期1、股權重組編制：培訓部（L）- 36/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例四、IPO 2004年2月，蒙牛乳業(yè)在開曼群島注冊成立。根據(jù)股份比例及可轉(zhuǎn)債比例轉(zhuǎn)換開曼公司股份及可轉(zhuǎn)債。 蒙牛乳業(yè)（開曼）和開曼公司股權映射建立完畢。 IPO前期2、上市前準備編制：培訓部（L）- 37/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例四、IPO（二輪增資后） 2004年2月 蒙牛股份股權結(jié)構(gòu) IPO前期3、股權結(jié)構(gòu)編制：培訓部（L）

28、- 38/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例四、IPO（成功上市） IPO融資13.74億港元 2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，公開發(fā)售3.5億股(包括1億舊股),發(fā)行價位3.925港元，共募集資金13.74億元港元。成為中國第一家境外上市民企紅籌股。 蒙牛管理團隊最終在上市公司持股54，國際投資機構(gòu)持股11，公眾持股35。編制：培訓部（L）- 39/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例四、IPO（成功上市） IPO后股權結(jié)構(gòu)編制：培訓部（L）- 40/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例

29、經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例從0到上市，5年編制：培訓部（L）- 41/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例1. 首次售股三家機構(gòu)在IPO中共出售了1億股蒙牛的股票，已經(jīng)套現(xiàn)3.92億港元。摩根士丹利、鼎輝和英聯(lián)分別賣出35034738股、11116755股及6348507股，分別相當于蒙牛已發(fā)行股本約2.60%，0.8及0.4%。2. 可轉(zhuǎn)債 2004年12月，行使第一輪可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權，增持股份1.105億股。增持成功后，三個私募投資者立即以6.06港元的價格拋售了1.68億股，套現(xiàn)10.2億港元。五、外資PE退出編制：培訓

30、部（L）- 42/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例3. 剩余股份拋售 2005年6月15日，三家PE行使全部的剩余可轉(zhuǎn)債，共計換得股份2.58億股，并將其中的6261萬股獎勵給管理層的代表金牛。同時，三家PE把手中的股票幾乎全部拋出變現(xiàn)，共拋出3.16億股（包括獎給金牛的6261萬股），價格是每股4.95港元，共變現(xiàn)15.62億港元。五、外資PE退出三家機構(gòu)投資者退出時間時間售出股份套現(xiàn)金額IPO時2004.06約1億股3.92億港幣第一次轉(zhuǎn)股2004.12約1.68億股10.2億港幣全部轉(zhuǎn)股后2005.06約3.16億股15.62億港幣編制：培訓部（L）- 43/50 - 經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例經(jīng)典案例4. 三家PE股份變化 售股前，三家共計持有蒙牛乳業(yè).HK約11.04%股份。 售出后，持有的蒙牛乳業(yè)股份只剩下130萬股，占總股本0.1%。5. 股權收益 共計投入資