股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(轉(zhuǎn)讓方審查)

1、股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書甲方（以下合稱轉(zhuǎn)讓方）：A、XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：B、XXXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：乙方（以下合稱受讓方）：A、 XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人： 。B、 XXXXXXXX有限公司地址：法定代表人：鑒于：1、XXXXXX有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）于 年 月 日成立，注冊資金 萬元，其中甲A持有目標(biāo)公司XXXX%的股權(quán)；甲B持有目標(biāo)公司XXXXXX%的股權(quán)；除注冊資金外，甲方對目標(biāo)公司尚有約XXXX萬元的債權(quán)。2、甲方擬將所持有的目標(biāo)公司的全部股份及對目標(biāo)公司的全部2 / 14債權(quán)以目標(biāo)公司現(xiàn)有的資產(chǎn)、負(fù)債狀況（除本協(xié)議另有約

2、定外）轉(zhuǎn)讓給乙方；3、乙方同意受讓甲方享有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)及債權(quán)。甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)及投資事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的1、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方所持有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)及債權(quán)，即目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”）及甲方對目標(biāo)公司的債權(quán)（債權(quán)的數(shù)額以實(shí)際審核的數(shù)額為準(zhǔn)，以下簡稱“目標(biāo)債權(quán)”）；2、在甲方及目標(biāo)公司完成本協(xié)議規(guī)定的條件下，乙方愿意按合同約定的價款和條件全部接受甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)及對目標(biāo)公司的債權(quán)。第二條 目標(biāo)公司概況1、目標(biāo)公司全稱XXXXXXX有限公司，注冊資金 萬元；2、目標(biāo)公司主要資產(chǎn)為位于XXXXXX的土

3、地使用權(quán)，該地面積 平方米（合計： 畝），該土地已取得工業(yè)用地項目的土地使用證和城鎮(zhèn)單一住宅用地性質(zhì)的規(guī)劃用地許可證，甲方現(xiàn)正在辦理城鎮(zhèn)單一住宅土地用地性質(zhì)的變更手續(xù)。3、目前甲方對目標(biāo)公司約有XXXXX萬元的債權(quán)投入（債權(quán)的數(shù)額以實(shí)際審核的數(shù)額為準(zhǔn)）。4、根據(jù)乙方推薦，甲方同意，邀請 會計師事務(wù)所有限公司XXX分所對“目標(biāo)公司”截止XXXXX年X月XX日的財務(wù)狀況及資產(chǎn)狀況進(jìn)行審計，并出具審計報告，作為雙方辦理上述股權(quán)移交時財務(wù)、財產(chǎn)方面的基礎(chǔ)依據(jù)（本協(xié)議或賣方陳述另有約定的除外）。交接前目標(biāo)公司產(chǎn)生的負(fù)債、擔(dān)保、抵押、罰金等或有負(fù)債仍由甲方承擔(dān)。交接后目標(biāo)公司產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)乙方負(fù)責(zé)，與甲方

4、無關(guān)。 第三條 甲方的陳述與保證1、對目標(biāo)股權(quán)及對目標(biāo)債權(quán)擁有合法的所有權(quán)和自由處分權(quán)，簽訂本協(xié)議所需一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得；2、除賣方陳述及本協(xié)議披露外，目標(biāo)公司不存在拖欠稅款、社保金情況，也不存在欠繳土地出讓金、變性款等任何其他對外債務(wù)、或潛在欠債事項； 3、目標(biāo)公司未向任何第三者提供擔(dān)保，沒有任何抵押、質(zhì)押、保證等保證形式的存在。4、目標(biāo)公司與他人無任何糾紛，無訴訟、仲裁等事宜，財產(chǎn)沒有被司法保全查封事項；5、甲方向乙方介紹“目標(biāo)公司”情況的賣方陳述是真實(shí)的，如因賣方陳述不真實(shí)給乙方造成損失，甲方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；第四條 乙方的陳述與保證1、乙方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取

5、所有必要的法律程序和行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；2、為簽訂本協(xié)議之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實(shí)、完整的；3、簽訂本協(xié)議所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等所需的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得；4、乙方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。第五條 轉(zhuǎn)讓價款1、甲方同意按本協(xié)議的條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)及目標(biāo)債權(quán)，乙方同意按本協(xié)議的條款和條件從甲方受讓目標(biāo)股權(quán)及目標(biāo)債權(quán)；2、本協(xié)議總的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 萬元，即作為取得目標(biāo)股權(quán)及目標(biāo)債權(quán)的對價，乙方將向甲方支付人民幣 萬元的價款（簡稱“轉(zhuǎn)讓總價款”），甲乙雙方確認(rèn)轉(zhuǎn)讓總價款由二部分構(gòu)成：（1）目標(biāo)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓款，目標(biāo)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓款為目標(biāo)

6、債權(quán)的實(shí)際數(shù)額，目標(biāo)債權(quán)的實(shí)際數(shù)額為本協(xié)議簽訂前約XXX萬元（以實(shí)際審核的數(shù)額為準(zhǔn)）及甲方根據(jù)本協(xié)議第六條第2項約定收取乙方的轉(zhuǎn)讓價款代目標(biāo)公司支付給國土部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)而形成的債權(quán)；（2）其余部分為目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。第六條 轉(zhuǎn)讓價款的支付方式和股東變更登記程序 1、本協(xié)議簽訂之日乙方向甲方支付定金XXXX萬元（XXXX萬元）人民幣；在此期間目標(biāo)公司登報公告，由于目標(biāo)公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要求債權(quán)人申報債權(quán)（10日內(nèi)在XX日報刊登三次，規(guī)格為6×8.5厘米,聯(lián)系電話由乙方指定，費(fèi)用由乙方承擔(dān)）。2、本協(xié)議生效后三日內(nèi)，甲方出具政府國土部門土地變性繳款通知書及稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的本次土地變性繳稅

7、通知書，乙方在確認(rèn)通知書真實(shí)性后（在二個工作日內(nèi)確認(rèn)）,將變性土地應(yīng)補(bǔ)繳的土地補(bǔ)償金XXXXXX元及契稅款XXXXXX元(具體金額以國土部門土地繳款通知書及稅務(wù)機(jī)關(guān)開具的稅單為準(zhǔn))付到甲方指定賬戶,再由甲方匯到目標(biāo)公司帳戶，款項到帳當(dāng)日甲方到銀行辦理土地繳款劃帳至國土局手續(xù),甲方在十五日內(nèi)完成土地變性后的土地證手續(xù)。3、土地變性(含完稅)手續(xù)完畢3日內(nèi)，甲乙雙方及目標(biāo)公司與會計師事務(wù)所簽訂委托審計協(xié)議（約定會計師事務(wù)所在10日內(nèi)出具報告），甲方向乙方財務(wù)人員及所聘會計師事務(wù)所介紹賣方陳述及相關(guān)情況并提供資料由會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。4、中介機(jī)構(gòu)在甲方介紹情況后10日內(nèi)出具報告，對甲方的介紹給予評

8、判。3日內(nèi)雙方對審計報告提出結(jié)論意見，如賣方陳述無重大失實(shí)，乙方根據(jù)提存公證協(xié)議將其余轉(zhuǎn)讓價款人民幣XXXXXX元匯入公證處指定帳戶（公證處監(jiān)管期間，該監(jiān)管資金的風(fēng)險由乙方承擔(dān)）。甲方根據(jù)審計報告制定交接清單。5、乙方將余款足額匯入公證處指定帳戶后，甲方在10個工作日內(nèi)完成目標(biāo)公司股權(quán)（甲方將目標(biāo)公司90%的股權(quán)變更登記至乙方名下）變更、名稱變更、法定代表人變更、組織機(jī)構(gòu)代碼證變更（乙方陪同前往）。以上工作完成后兩日內(nèi)，甲方通知乙方前往公證處，甲方根據(jù)交接清單將目標(biāo)公司的公章（包括合同專用章、財務(wù)專用章）、有關(guān)證照（包括土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證）、目標(biāo)公司

9、的財務(wù)資料及合同、相關(guān)文件等移交給乙方（甲方移交后，為履行本協(xié)議的約定而進(jìn)行的有關(guān)工作乙方應(yīng)予以配合，否則甲方不承擔(dān)責(zé)任），同時雙方通知公證處將XXXXXXX轉(zhuǎn)讓價款（該部分轉(zhuǎn)讓款與本條第1、2項乙方支付的款項相加須達(dá)轉(zhuǎn)讓總價款的80%）解付到甲方指定賬戶。6、解付以上資金至甲方賬戶后，甲方負(fù)責(zé)辦理稅務(wù)登記證、土地使用權(quán)證及建設(shè)用地規(guī)劃許可證名稱變更，以上工作完成兩日內(nèi)，雙方前往公證處按照交接清單及審計報告交付目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)給乙方（本條第5項已交接的除外，根據(jù)交接清單已交接完畢則不再交接），甲方并通知目標(biāo)公司將甲方對目標(biāo)公司的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，同時雙方通知公證處將XXXXX元轉(zhuǎn)讓價款（該

10、部分轉(zhuǎn)讓款與本條第1、2、5項乙方支付的款項相加須達(dá)轉(zhuǎn)讓總價款的90%）解付到甲方指定賬戶。7、自本條第1項發(fā)布的公告首次登報之日起滿三個月，無債權(quán)申報或有債權(quán)申報甲方已妥善處理，在甲方向乙方提交剩余的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議的當(dāng)日，由甲乙雙方通知公證處將剩余的10%轉(zhuǎn)讓總價款計人民幣XXXXXX元解付到甲方指定賬戶。8、移交公章時，乙方應(yīng)在甲方代表參與下變更“目標(biāo)公司”的全部印章并將原來的印章全部銷毀；第七條 轉(zhuǎn)讓費(fèi)用與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記費(fèi)用、公證費(fèi)用由乙方承擔(dān)。因目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金與其他費(fèi)用，按有關(guān)法律規(guī)定辦理。法律沒有明確規(guī)定的由雙方平均負(fù)擔(dān)。第八條 保

11、密除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密。任何一方都應(yīng)限制自己的雇員、代理人、顧問泄露、傳播與本協(xié)議有關(guān)的信息。第九條 違約責(zé)任1、本協(xié)議任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾和義務(wù)，構(gòu)成該方違約，由于該違約導(dǎo)致本協(xié)議解除的，適用定金罰則。2、出讓方未在本協(xié)議規(guī)定期限內(nèi)完成土地變性、工商變更，證照、資產(chǎn)交接則每延遲一日，出讓方應(yīng)向受讓方支付完成該工作后乙方應(yīng)支付的價款的 0.05 % 違約金； 3、如果受讓方未在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款支付至指定賬號或通知公證處將提存的資金解付，則每延遲一日，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付

12、逾付金額 0.05 % 違約金；4、 因政府及相關(guān)部門或重大節(jié)假日的因素造成的辦理各項證件期限延遲,甲方不承擔(dān)違約責(zé)任。（可出示政府部門受理單據(jù)為憑）。第十條 協(xié)議的解除1、乙方未能按期足額將本協(xié)議約定的任何一期轉(zhuǎn)讓款付至約定的指定賬號或通知公證處解付的，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議；2、甲方逾期30日未向政府提供辦理工商變更登記的材料或手續(xù)或逾期30日不辦理交接手續(xù)乙方有權(quán)解除本協(xié)議。第十一條 法律適用與爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律。凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)由協(xié)議雙方通過友好協(xié)商之方式進(jìn)行解決。如果協(xié)商無法達(dá)成一致意見的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院起

13、訴。第十二條 生效條件本協(xié)議在下列條件滿足后生效：1、本協(xié)議由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章。2、受讓方將本協(xié)議第六條第1項約定的XXXX萬元定金支付至轉(zhuǎn)讓方帳戶。第十三條 其他事項1、對本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式，由雙方合法授權(quán)代表簽署；2、在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或延遲履約而給予的延期，不影響守約方在本協(xié)議所擁有的權(quán)利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成守約方放棄對違約方今后類似的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利；3、本協(xié)議為股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓總協(xié)議，為辦理工商變更登記，雙方可根據(jù)本協(xié)議另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須與本協(xié)議一致，不一致的以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)；4、本協(xié)議任何條款的失效不得影響本協(xié)議其他條款的效力。在