17、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組一1

1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組（一）重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項2009年9月22日修訂 深交所中小板公司管理部 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的實施，依據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（以下簡稱“重組辦法”）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（以下簡稱“內(nèi)容與格式準則第26號”）、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（以下簡稱“若干問題的規(guī)定”）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“股票上市規(guī)則”）的規(guī)定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。原中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組（四）發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

2、自2009年8月25日起廢止。一、上市公司提出停牌申請，公司股票停牌1上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當?shù)谝粫r間提出停牌申請：（1）市場出現(xiàn)涉及上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞；（2）上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動；（3）上市公司已召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項； （4）上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露。因出現(xiàn)上列情形（1）、情形（2）向我部申請停牌的，上市公司應(yīng)當核實有無影響公司股票交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。上市公司未籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當在提出停牌申請后按照股票上市規(guī)則、關(guān)于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制

3、度的通知等有關(guān)規(guī)定，發(fā)布相關(guān)公告。公司股票在相關(guān)公告發(fā)布后復(fù)牌。因出現(xiàn)上列情形（3）、情形（4）向我部申請停牌的，或上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞屬實的，上市公司在提出停牌申請的同時，應(yīng)當提交經(jīng)公司董事長簽字、董事會蓋章的上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表（見附件一）、停牌公告（涉及籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告內(nèi)容見附件二）、經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門蓋章確認的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件，并在上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表和停牌公告中對停牌期限做出明確承諾，停牌期限原則上不得超過30天。2經(jīng)我部審查同意后，上市公司刊登停牌公告，公司股票停牌。3上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組提出停牌申請，且尚未

4、召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組事項的，應(yīng)當在停牌后五個交易日內(nèi)召開董事會會議，對同意籌劃重大資產(chǎn)重組事項（而不是重大資產(chǎn)重組方案具體內(nèi)容）進行審議，并對外披露。4上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定，至少每周發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。5上市公司應(yīng)當最遲在停牌期限屆滿7天前向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告能夠如期披露。根據(jù)上市公司在上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表中作出的承諾，自公司股票停牌時間達到25天起，如果公司不能針對籌劃中的重組事項向我部提交符合披露要求的相關(guān)公告，我部可對公

5、司股票強制復(fù)牌，公司應(yīng)當按照相關(guān)要求發(fā)布提示公告。6上市公司在承諾停牌期限內(nèi)終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項后，申請股票復(fù)牌并承諾自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司股票在終止籌劃重大資產(chǎn)重組公告發(fā)布當日開市時復(fù)牌。公告日為非交易日的，公司股票在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。公司董事會未能勤勉盡責的，本所將根據(jù)股票上市規(guī)則對相關(guān)責任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。7上市公司在承諾的停牌期限屆滿時，未牌事項，并在公司董事會公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后對公司股票予以復(fù)牌能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，應(yīng)當發(fā)布股票復(fù)牌提示性公告，并承諾自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重

6、大資產(chǎn)重組事項。二、上市公司首次召開董事會審議重組事項上市公司首次召開董事會審議重組事項，分為以下兩種情形：（一）上市公司首次召開董事會審議重組事項時，未完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當在董事會決議當日或者次一工作日的非交易時間向我部申請公告，提交董事會決議及獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案、獨立財務(wù)顧問核查意見及其他相關(guān)文件。其他相關(guān)文件包括但不限于：1重大資產(chǎn)重組交易對方按照若干問題的規(guī)定第一條要求出具的承諾與聲明（與上市公司董事會決議同時公告）；2董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；3董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達到關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及

7、相關(guān)各方行為的通知（證監(jiān)公司字2007128號）第五條相關(guān)標準的說明（如重大資產(chǎn)重組前股價異動達到128號文標準的，上市公司應(yīng)當說明股價異動相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風險，并對外披露）；4按照若干問題的規(guī)定第四條要求編制的董事會決議記錄；5按照若干問題的規(guī)定第二條要求簽訂的附條件生效的交易合同；交易合同應(yīng)當載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效。交易合同不得設(shè)置提前終止或其他可撤銷條款。6交易進程備忘錄；7上市公司、交易對方和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人清單、上述內(nèi)幕信息知情人在本次董事會決議前6個月至重大資

8、產(chǎn)重組報告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告、證券登記結(jié)算機構(gòu)就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件；8根據(jù)中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號：重大資產(chǎn)重組（二）要求，獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾；9有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件；10上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，以及與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署的保密協(xié)議；11經(jīng)獨立財務(wù)顧問蓋章確認的重大資產(chǎn)重組預(yù)案審查對照表。（二）上市公司首次召開董事會審議重組事項時，已完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當在董事會審議重大資產(chǎn)重組報告書當日或者次一工

9、作日的非交易時間向我部申請公告，提交重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告，以及經(jīng)獨立財務(wù)顧問蓋章確認的重大資產(chǎn)重組報告書審查對照表等其他相關(guān)文件。上市公司董事會應(yīng)當按照重組辦法、內(nèi)容與格式準則第26號等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書，并將該預(yù)案或報告書作為董事會決議的附件，與董事會決議同時公告。三、經(jīng)我部形式審查同意后，上市公司披露重組相關(guān)文件我部根據(jù)重組辦法等相關(guān)規(guī)定，對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件的完整性，以及獨立財務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進行形式審查。經(jīng)我部形式審查同

10、意后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件，分為以下兩種情形：（一）上市公司首次召開董事會審議重組事項時，未完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，經(jīng)我部形式審查同意后，上市公司應(yīng)在指定報刊披露董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案，并在指定網(wǎng)站披露獨立財務(wù)顧問核查意見及其他文件。公司股票于公告日開市時復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。上市公司應(yīng)當在相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會審議重大資產(chǎn)重組報告書，并提交重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告等相關(guān)文件。經(jīng)我部形式審查同意后，上

11、市公司披露上述相關(guān)文件。公告日公司股票不停牌。（二）上市公司首次召開董事會審議重組事項時已完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，經(jīng)我部形式審查同意后，上市公司應(yīng)在指定報刊披露董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并在指定網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告及其他文件。公司股票于公告日開市時復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復(fù)牌。四、上市公司發(fā)出股東大會通知前，重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知

12、的，上市公司董事會應(yīng)當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。重大資產(chǎn)重組進展公告內(nèi)容至少應(yīng)當包括：相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測的具體進展和預(yù)計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關(guān)申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。五、上市公司召開股東大會審議重組事項1上市公司本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當與召開股東大

13、會的通知同時公告。2上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當包括下列事項：（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；（二）交易價格或者價格區(qū)間；（三）定價方式或者定價依據(jù)；（四）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責任；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（八）其他需要明確的事項。3上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會的，應(yīng)當以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。4發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市

14、公司應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。5上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。6股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當按照股票上市規(guī)則的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報。10附件一：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表公司簡稱證券代碼是否構(gòu)成重組辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 否 重組類型 購買資產(chǎn) 出售資產(chǎn) 兩項同時存在 重組屬于以下哪種情形： 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個

15、會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣 其他： 重組是否導(dǎo)致上市公司實際控制人變更 是 否 重組是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 否 重組是否需提交并購重組委審核是 否 停牌前股價異動是否達到證監(jiān)公司字2007 128號文標準是 否 公司是否被證監(jiān)會立案稽查且尚未結(jié)案是 否 是否涉及央企整體上市是 否 是否涉及吸收合并、分拆

16、和分立等創(chuàng)新或無先例事項是 否 獨立財務(wù)顧問名稱項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話申請人名稱申請人聯(lián)系電話停牌申請?zhí)峤粫r間 年 月 日 時 分申請內(nèi)容申請事項本公司申請對下列證券停牌：證券1簡稱： ，證券1代碼： ；證券2簡稱： ，證券2代碼： ；證券3簡稱： ，證券3代碼： ；開始停牌時間： 年 月 日 時 分；預(yù)計復(fù)牌時間： 年 月 日 時 分。重組方案簡述停牌原因1、準備報送重組材料；2、市場出現(xiàn)重組傳聞；3、證券交易出現(xiàn)異常波動；4、預(yù)計籌劃中的重組事項難以保密；5、其他: 承諾1、本公司保證申請停牌的重組事項是真實的，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。本公司經(jīng)

17、慎重決定，申請公司證券停牌。本公司不存在故意虛構(gòu)重組信息及其他損害投資者權(quán)益的情形。2、自公司股票停牌時間達到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向你部提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告或重組事項相關(guān)公告的，你部可對本公司證券強制復(fù)牌。同時，本公司將按要求發(fā)布提示公告。3、本公司承諾于 年 月 日前披露符合公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書，逾期未牌事項，并在公司董事會公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后對公司股票予以復(fù)牌能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書的，公司證券應(yīng)當自動復(fù)牌，并自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。預(yù)計重組進展安排重組各階段時間安排、停復(fù)牌安排其他上市公司董事長簽字上市公司董事會簽章附件二：涉及籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告內(nèi)容本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項（或本公司控股股東、實際控制人正在籌劃關(guān)于本公司的重大資產(chǎn)重組事項），公司股票自*年*月*日*