2-3-鼎視通核心人員薪酬股權激勵管理手冊

1、機密北京鼎視通軟件技術有限公司核心人員薪酬股權激勵管理手冊北京新華信管理顧問有限公司2003年12月 核心人員薪酬股權激勵管理手冊目 錄第一章總則1第二章薪酬股權激勵基本原則1第三章年薪1第四章實股3第五章期股4第六章業(yè)績股票5第七章附則7附錄一：鼎視通薪酬等級序列表8附錄二：股權認購協(xié)議9附錄三：內部股權轉讓協(xié)議11附錄四：股權轉讓協(xié)議（業(yè)績股票）13內部文件，注意保密 - i - 核心人員薪酬股權激勵管理手冊核心人員薪酬股權激勵管理手冊第一章 總則第一條 為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期價值和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，充分體現個人的經濟與事業(yè)的雙重成就感，特制定本手冊。

2、第二條 本手冊適用于鼎視通核心人員（包括技術骨干、業(yè)務骨干、部門經理、副總經理、總經理），其他人員的薪酬股權激勵管理方法可以參照本手冊編制。第二章 薪酬股權激勵基本原則第三條 核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：（一） 一個出發(fā)點：以實現公司戰(zhàn)略目標為出發(fā)點。（二） 兩個公平：內部公平，薪酬要體現職位價值；外部公平，薪酬要體現市場價值。（三） 三項匹配：薪酬水平與公司財務支付能力相匹配；薪酬結構與職位特征相匹配；風險收入與考核結果相匹配。第四條 核心人員股權管理的基本原則包括：（一） 核心人員對公司未來發(fā)展成敗影響重大，長期激勵以核心人員為；（二） 個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系；（三）

3、 個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人工作業(yè)績相結合；（四） 體現激勵與約束相對稱的原則，個人在獲得股權激勵的同時也承擔一定的風險。第三章 年薪第五條 公司中高級管理人員（項目經理、部門經理和總經理）實施年薪制。第六條 基準年薪是職員付出正常努力并正好實現公司設定的業(yè)績目標時所獲得的年度薪酬總額。第七條 基準年薪分為基本年薪和基準績效年薪：（一） 基本年薪：固定收入（二） 基準績效年薪：風險收入，正好實現績效考核目標時獲得的薪酬第八條 實際年薪是指核心人員實際獲得的年薪收入，包括：（一） 實際年薪基本年薪實際績效年薪（二） 實際績效年薪基準績效年薪×績效考核系數第九條 基本

4、年薪實行按月支付制度，計算公式為“月度基本工資基本年薪/12”。第十條 部門經理（含研發(fā)項目經理）的績效年薪每半年支付一次，計算公式為“半年績效年薪基準績效年薪/2×半年績效考核系數”。其中“半年績效考核系數本年績效考核得分 / 所有部門經理平均績效考核得分”。第十一條 總經理的績效年薪每年支付一次，計算公式為“績效年薪基準績效年薪×績效考核系數”。第十二條 薪酬結構是指固定薪酬（基本年薪）和風險薪酬（基準績效年薪）在基準年薪中所占的比例。第十三條 公司中高級管理人員的薪酬結構如下：（一） 總經理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60。（二） 銷售部經理：

5、基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（三） 綜合行政部經理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（四） 研發(fā)生產部經理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（五） 技術支持部經理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（六） 研發(fā)項目經理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60。第十四條 公司中高級管理人員的基準年薪的薪點根據職位價值來確定，職位價值包括基本背景、工作要求、工作條件和工作責任等方面。第十五條 根據職位的薪點確定職位的薪酬等級。第十六條 中高級管理人員的薪酬等級根據年度考核結果進行調整，調整辦法

6、參見鼎視通中高級管理人員績效考核管理制度。第十七條 薪點等級越高，薪點差距越高，薪酬等級及其薪點參見附錄。第十八條 中高級管理的基準年薪的計算公式為“基準年薪薪點×薪點支付標準”第十九條 薪點支付標準是每一薪點公司需要支付的薪酬數額，體現公司薪酬水平的市場水平。第二十條 公司每年根據外部市場情況和公司的財務支付能力調整薪點支付標準，薪點支付標準調整方案由總經理提出，經董事會審批后執(zhí)行。第四章 實股第二十一條 為吸引公司現有核心人員成為股東成員，公司對現有部分核心人員實施實股方式的股權激勵計劃，實股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管理人員。第二十二條 實股的股票來源

7、是現有股東等比出讓，出讓的數量等于激勵對象認購的數量。實股的授予數量對不同的核心人員有不同的限額，其中：（一） 工作時間一年以上可以認購總股本10以內（二） 工作時間半年以上可以認購總股本8以內（三） 工作時間半年以內可以認購總股本3以內限額內數量由被激勵對象自主選擇，但是只能一次性認購。第二十三條 實股的授予程序包括：（一） 總經理提議激勵對象名單和實股認購上限（二） 董事會審議（三） 股東會批準第二十四條 實股的定價原則包括：（一） 遵循通行做法，按當期每股凈資產計算（二） 針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式第二十五條 公司根據不同的激勵對象采用不同的實股的轉讓價格，實股轉

8、讓價格的計算方式包括：（一） 折價一：實股價格凈現金 / 股本（二） 折價二：實股價格 有形凈資產 / 股本（三） 平價：實股價格凈資產/股本第二十六條 激勵對象在完成實股認購后，需要和現有股東簽訂股權認購協(xié)議（參看附錄二），其內容包括：（一） 數量（激勵對象在限額內可以自主選擇）（二） 價格（三） 支付方式第二十七條 實股支付方式分為兩種：（一） 一次支付：認購日期（簽訂認購協(xié)議的日期）10天內支付100（二） 兩次支付：第一次，當年認購日期10天內支付50；第二次，次年認購日期10天內支付50%第二十八條 按照認購協(xié)議履約的實股部分由新股東和現有股東簽訂實股內部股權轉讓協(xié)議（參看附錄三）。

9、第二十九條 實股的權利包括：（一） 有分紅權（在認購協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）（二） 有表決權（三） 有資產增值收益權（四） 沒有出讓權和出售權第三十條 實股可以轉化成為普通股，具體的轉化方式如下：（一） 實股認購日期1年后，已經交付股金部分轉化成為普通股（二） 沒有履約交付股金部分視同自動放棄（三） 實股的轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續(xù)第三十一條 轉化之后的實股退出同普通股。第三十二條 轉化之前的實股的退出方式：（一） 已經支付股金的實股以認購價格出讓給原有股東。（二） 未支付股金的實股自動失效。第五章 期股第三十三條 為吸引公司現有核心人員成為股東成員，公司對現有部分

10、核心人員實施期股方式的股權激勵計劃，期股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管理人員。第三十四條 期股的股票來源是現有股東等比出讓。第三十五條 期股的定價原則：（一） 遵循通行做法，按當期每股凈資產計算（二） 針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式第三十六條 期股的授予程序：（一） 總經理提案（二） 董事會審議（三） 股東會批準第三十七條 獲得股東會批準之后，激勵對象和現有股東簽訂期股履約協(xié)議，期股履約協(xié)議內容包括：（一） 激勵對象（二） 期股數量（三） 期股價格（四） 期股履約時間（五） 履約條件第三十八條 公司根據不同的期股計劃確定期股的轉讓價格，其計算方式包括

11、：（一） 折價1：期股價格凈現金 / 股本（二） 折價2：期股價格 有形凈資產 / 股本（三） 平價：期股價格凈資產/股本第三十九條 激勵對象履行期股履約協(xié)議后，滿足期股激勵條件時，由激勵對象和現有股東簽訂期股認購協(xié)議，其內容包括：（一） 數量（根據激勵對象在期股履約期的業(yè)績表現確定認購限額，激勵對象在限額內可以自主選擇）（二） 價格（按照期股履約協(xié)議中約定的價格）（三） 支付方式第四十條 期股認購之后，認購部分的期股轉化成為實股。第四十一條 激勵對象按照認購協(xié)議支付股金部分的期股，由新股東和現有股東簽訂內部股權轉讓協(xié)議。第四十二條 期股可以轉化成為普通股，其轉化方式為：（一） 在認購協(xié)議規(guī)定

12、的時間內，交付股金部分的期股轉化為普通股（二） 沒有交付股金部分視同自動放棄（三） 已經轉化部分辦理股權變更法律手續(xù)第四十三條 轉化之后的期股退出機制同普通股。第四十四條 轉化之前的期股的退出方式為：（一） 已經支付股金的期股以認購價格出讓給原有股東。（二） 未支付股金的期股自動失效。第六章 業(yè)績股票第四十五條 為充分體現和鼓勵核心人員為公司價值提升作出貢獻，公司實施業(yè)績股票制度。第四十六條 業(yè)績股票的受益對象是認同公司價值觀，并且具有突出專長技能的核心人員，范圍包括：（一） 高層管理人員（二） 中層管理人員（三） 核心業(yè)務骨干（技術人員、營銷人員）第四十七條 業(yè)績股票激勵對象的資格認定程序：

13、（一） 總經理提名（二） 董事會審議（三） 股東會審批第四十八條 業(yè)績股票的股票來源公司價值的提升。其計算公式為“業(yè)績股票數量股本×（新增有形凈資產/期末有形凈資產）×業(yè)績股票分配系數”。其中“新增有形凈資產”的計算公式為“新增有形凈資產期末有形凈資產期初有形凈資產”，其中“有形凈資產”的計算公式為“有形凈資產凈資產無形資產凈值”。第四十九條 業(yè)績股票分配系數的確定原則包括：（一） 價值匹配原則：業(yè)績股票分配系數與人力資本價值貢獻相匹配（二） 動態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經營環(huán)境不同而進行動態(tài)調整。第五十條 業(yè)績股票分配系數確定程序為：（一） 業(yè)績股票分配系數由董

14、事會提出（二） 由股東會審批第五十一條 業(yè)績股票分配依據是個人對公司價值提升的貢獻。個人的業(yè)績股票的計算方法為“某一經營骨干分享的業(yè)績股票數量業(yè)績股票總量×個人分配系數×個人績效考核系數”，其中：（一） 個人分配系數個人職位價值系數/（所有經營骨干職位價值系數）（二） 個人績效考核系數個人績效考核得分/所有經營骨干績效考核平均得分第五十二條 業(yè)績股票的行權方式為：（一） 業(yè)績股票實施一次性行權；（二） 不需要支付現金；（三） 股東和經營骨干之間根據行權之后股權結構簽訂內部股權轉讓協(xié)議（參看附錄四）。第五十三條 業(yè)績股票的權利包括：（一） 分紅權；（二） 表決權；（三） 資產

15、增值收益權；（四） 沒有出讓權和出售權。第五十四條 業(yè)績股票的轉化條件和方式：（一） 業(yè)績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉化為普通股票（二） 轉化方式為內部轉讓第五十五條 業(yè)績股票的轉化程序包括：（一） 業(yè)績股票持有者提出申請，董事會審核，股東會審批（二） 獲得批準之后辦理股權變更手續(xù)第五十六條 已經轉化成為普通股的業(yè)績股票的退出等同于普通股績股票退出機制。第五十七條 沒有轉化成為普通股的業(yè)績股票的退出方式為：（一） 持有者離職時不得將業(yè)績股票帶走（二） 由董事會提出退出方案，股東會審批第七章 附則第五十八條 本手冊由鼎視通公司總經理委托綜合行政部起草和修訂，經由董事會審議股東會

16、審批后發(fā)布。第五十九條 本手冊自發(fā)布之日起施行。第六十條 本手冊由鼎視通公司綜合行政部負責解釋。附錄一：鼎視通薪酬等級序列表附錄二：股權認購協(xié)議甲方（出讓方）： 乙方（認購方）： 雙方經過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術有限公司股權認購，達成協(xié)議如下：第一條 認購標的及價款（一） 甲方同意乙方認購甲方持有的北京鼎視通軟件技術有限公司_%的股權。（二） 乙方同意認購上述股權。（三） 雙方確定的認購價格為_。（四） 甲方保證對其向乙方認購的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。第二條 本次認購約定為 方式支付認購價款。（一） 一次性支付乙方應在_年_月_日前支付100股權認購價

17、款。（二） 分期支付第一次，乙方應在_年_月_日前支付50股權認購價款，第二次，乙方應在_年_月_日前支付剩余50%股權認購價款。（三） 具體支付方式雙方另行商訂。第三條 本次認購股份的權利（一） 有分紅權（在本協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）（二） 有表決權（三） 有資產增值收益權（四） 沒有出讓權和出售權第四條 本次認購股份的轉化（一） 本次認購股份在認購日期1年后，已經交付股金部分轉化成為普通股。（二） 沒有根據按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動放棄。（三） 本次認購股份轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續(xù)。第五條 本次認購股份在轉化為普通股之后的退出同普通股。第六條 本次認

18、購股份在轉化為普通股之前的退出（一） 已經支付股金的部分以認購價格出讓給原有股東。（二） 未支付股金的部分自動失效。第七條 本次認購股份中按照本協(xié)議履約的已經支付股金的部分由甲乙雙方另行簽訂內部股權轉讓協(xié)議。第八條 違約責任（一） 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。（二） 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第九條 協(xié)議的變更和解除（一） 本協(xié)議的變更，必須經雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二） 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履

19、行本協(xié)議。（三） 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第十條 適用的法律及爭議的解決（一） 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二） 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十一條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份，甲方持一份，乙方持一份。甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 附錄三：內部股權轉讓協(xié)議甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 雙方經過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術有限公司股權轉讓，達成協(xié)議如下：第一條 轉讓標的及價款（一） 轉讓方將其持有的北京鼎視通軟件技

20、術有限公司_%的股權轉讓給受讓方。（二） 受讓方同意接受上述股權的轉讓。（三） 雙方確定的轉讓價格為_。（四） 公司股東會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;（五） 轉讓方保證對其向受讓方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。（六） 雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。第二條 雙方的權利義務（一） 受讓方按其出資額承擔公司受讓后所產生的所有債權，債務及其他費用。（二） 轉讓之前，轉讓方按其在公司出資份額享受權利承擔義務；轉讓之后，受讓方按其出資額享受權利和承擔義務。（三） 受讓方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉讓

21、價款。第三條 轉讓款的支付（一） 本協(xié)議生效后 日內，受讓方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給轉讓方約定的轉讓款；（二） 具體支付方式由雙方自行商定。第四條 違約責任（一） 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。（二） 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第五條 協(xié)議的變更和解除（一） 本協(xié)議的變更，必須經雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二） 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三） 雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第六條 適用的法律及爭議的解決（一） 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二） 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第七條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式三份，出讓方持一份，受讓方持一份，報審批機關一份。 出讓方： 受讓方： 年 月 日 年 月 日 附錄四：股權轉讓協(xié)議（業(yè)績股票）甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 雙方經過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術有