技術咨詢和服務協(xié)議

1、XX項目技術咨詢和服務協(xié)議本技術咨詢和服務協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方（下稱“協(xié)議雙方”）于二0年XX月日在中國 簽訂：甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鑒于：乙方同意向甲方提供技術咨詢和相關服務，甲方同意接受乙方提供的技術咨詢和服務。據(jù)此，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達成如下協(xié)議以資遵守：1. 技術咨詢和服務：獨占和排他的權益1.1 在本協(xié)議期間，乙方同意按本協(xié)議的條件作為甲方的技術咨詢和服務提供者向甲方提供有關 項目的技術咨詢和服務（具體內(nèi)容參 見附件1）1.2 乙方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)接受甲方提供的技術咨詢和服務。 乙方進一步 同意，除非經(jīng)甲方事先書面同意，在

2、本協(xié)議期間，乙方不接受任何第三者 （除甲方確定的第三方）就本協(xié)議所述業(yè)務提供的技術咨詢和服務。1.3 對所有因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何權利、所有權、權益和知識產(chǎn)權（包括 但不限于著作權、專利權、技術秘密、商業(yè)機密及其他） ，無論是由乙方 自行開發(fā)、 甲乙雙方共同開發(fā)或由乙方基于甲方的知識產(chǎn)權、 甲方基于乙 方的知識產(chǎn)權開發(fā)的， 甲方均享有獨占和排他的權益， 乙方不得向甲方主 張任何權利、所有權、權益和知識產(chǎn)權。但若開發(fā)時甲方基于乙方的知識產(chǎn)權進行的， 則乙方須保證該知識產(chǎn)權不 存在任何瑕疵，否則造成甲方損失的，應由乙方承擔。1.4 乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進行任何業(yè)務合作， 須征得甲方同意， 在

3、同等 條件下，甲方或其關聯(lián)公司有優(yōu)先合作權。1.5 乙方平時工作地在綿陽，甲方按乙方要求為其提供 XX產(chǎn)品研發(fā)所需辦公設備、設計軟件及其它相關設備、工具、資料。2. 技術咨詢和服務費用（下稱“服務費” ）的計算和支付2.1 協(xié)議雙方同意在本協(xié)議項下的服務費按附件 2 所列方式確定和支付。3. 陳述和保證3.1 協(xié)議雙方的陳述和保證如下：3.1.1 甲方應為按照中國法律合法注冊并有效存續(xù)的一家公司 ;3.1.2 甲方應在其公司權利和營業(yè)范圍之內(nèi)履行本協(xié)議： 已經(jīng)過必要的公司授權，并已取得第三方和政府部門的同意及批準，不違反對其有 約束力或有影響的法律或合同限制 ;3.1.3 本協(xié)議一經(jīng)簽署即應構

4、成對甲方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的 法律文件。3.2 乙方在此陳述和保證如下：3.2.1 乙方是具有技術研發(fā)資質(zhì)的專業(yè)技術工程師， 能夠從事技術研發(fā)工作。3.2.2 本協(xié)議一經(jīng)簽署即構成對乙方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。4. 保密條款4.1 甲方及乙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息（下稱“保密信息” 。 資料和信息的提供方應在提供資料和信息時， 應明確以書面方式告知為保 密信息。），盡力采取各種合理的保密措 施予以保密；非經(jīng)保密信息提供 方事先書面同意，不得向任何第三方披露、給予或轉(zhuǎn)讓該保密信息（包括 保密信息接收方與第三方合并、被兼并、被第三方直接或間接控制） 。一 旦本

5、協(xié)議終止， 甲方及乙方應該將載有保密信息的任何文件、 資料或軟件， 歸還給保密信息的愿所有人或提供方， 或經(jīng)原所有人或提供方同意后自行 予以銷毀， 包括從任何有關記憶裝置中刪除任何保密信息， 并且不得繼續(xù) 使用這些保密信息。甲方及乙方應當采取必要措施將保密信息僅披露 給有必要知悉的乙方職員、代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等乙方職員、代 理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的保密義務。甲方與乙方、乙方職員、代 理人或?qū)I(yè)顧問應簽署具體的保密協(xié)議以茲各方遵照執(zhí)行。4.2 上述限制不適用于：4.2.1 在披露時已成為公眾一般可取得的資料；4.2.2 并非因甲方或乙方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；4.

6、2.3 甲方或乙方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握， 并且不是從其他方直接或間接取得的資料；4.2.4 甲方或乙方依照法律要求， 有義務向有關政府部門、 股票交易機構等披露，或甲方或乙方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財 務顧問披露上述保密信息。4.3 協(xié)議雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本條款將持續(xù)有效。5. 賠償5.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外，如果乙方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議的義務，而且在接到對方的通知起三十日內(nèi)未糾正上述行為， 或者其陳述與保 證不真實的，則構成違約。5.2 若協(xié)議任一方違反本協(xié)議或其在本協(xié)議中所作出的任何陳述、 保證、 守約 方可以書面形式通知違約方要求其在收

7、到通知書 10 日內(nèi)糾正違約行為， 采取相應措施有效及時地避免損害結果的發(fā)生， 并繼續(xù)履行本協(xié)議。 若發(fā) 生損害， 違約方對守約方作出補償， 以使得守約方獲得合同履行時應得的 所有權益。5.3 如出于任何一方違反本協(xié)議， 致使另一方承擔任何費用、 責任或蒙受任何 損失（包括但不限于公司的利潤損失） ，違約方應就上述任何費用、責任 或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費） 賠償守約 方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產(chǎn)生的損失相 同，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益， 但該補償不得超過協(xié) 議雙方的合理預期。5.4 若協(xié)議雙方皆違反本協(xié)議， 應按各自違約的

8、程度來確定各自應當支付的補 償金額。6. 生效、履行及有限期6.1 本協(xié)議于文首標明的日期簽署并同時生效。6.2 本協(xié)議有效期至甲方依據(jù)中華人民共和國法律解散時止， 除非甲方提前解 除本協(xié)議。萬元7. 終止7.1 在本協(xié)議有效期內(nèi)， 乙方不得提前終止本協(xié)議， 否則承擔違約金給甲方， 并應當賠償由此給甲方造成的全部損失， 支付已經(jīng)完成服務的相 關服務費。甲方有權在任何時候通過提前 30 天向乙方發(fā)出書面通知的方 式終止本協(xié)議。 如因乙方的違約而造成甲方提前解除本協(xié)議則乙方應支付 違約金 萬元給甲方，并應當 賠償由此甲方造成的全部損失，支付已 經(jīng)完成服務的相關服務費。7.2 在本協(xié)議終止后， 協(xié)議

9、雙方在第 4 條和第 5 條項下的權利和義務將繼續(xù)有 效。7.3 甲方提前終止本協(xié)議不需要承擔任何違約責任。8. 爭議的解決8.1 在協(xié)議雙方就本協(xié)議項下條款的解釋和履行發(fā)生爭議時， 協(xié)議雙方應善意 地協(xié)商解決該爭議。 協(xié)商不成， 任何一方均可將有關爭議提交相關仲裁委 員會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。 仲裁地點成都， 仲裁使用的語 言為中文。仲裁裁決應是終局性的，對協(xié)議雙方均有拘束力。本條的規(guī)定 不受本協(xié)議的終止或解除的影響。8.2 除協(xié)議雙方發(fā)生爭議的事項外， 協(xié)議雙方仍應當本著善意的原則按照本協(xié) 議的規(guī)定繼續(xù)履行各自義務。9. 不可抗力9.1 “不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控

10、制的范圍，在受影響的一方 加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行為、自然力、火災、爆炸、風暴、洪水泛濫、地震、潮汐、閃電或戰(zhàn) 爭。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協(xié)議項下履行責任的 一方應盡快將該免除責任事宜通知另一方，并告之其完成履行所需要采 取的步驟。9.2 當本協(xié)議的履行因前述定義的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時，受到 不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內(nèi)不需為此承擔本協(xié)議項 下的任何責任。 受到不可抗力的一方應采取適當?shù)拇胧p少或消除 “不可 抗力”的影響，并應努力恢復因“不可抗力”

11、而被延遲或受阻礙的義務的 履行。一旦不可抗力事件消除， 協(xié)議雙方同意以最大努力恢復協(xié)議項下的 履行。10. 通知協(xié)議雙方為履行本協(xié)議項下的權利、義務所發(fā)出的通知，都應以書面做成，并 以專人遞送、掛號郵寄、郵資預付郵寄、認可的速遞服務、或圖文傳真的形式 發(fā)送到有關一方或協(xié)議雙方下列的地址。甲方：地址：傳真： 電話：郵箱：乙方：地址：手機：電話：郵箱：11. 協(xié)議轉(zhuǎn)讓乙方不得將其在本協(xié)議項下所享有的權利和承擔的義務轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除 非得到甲方事先書面同意。甲方可以不經(jīng)乙方同意將其在本協(xié)議項下的權利和 義務轉(zhuǎn)讓給任何第三方，但應當將上述轉(zhuǎn)讓通知乙方。12. 協(xié)議的分割性若本協(xié)議項下的任何條款與有關法律不一致而無效或無法強制執(zhí)行，則該條款 僅在有關法律管轄方位之內(nèi)無效或無強制執(zhí)行力，而不得影響本協(xié)議其他條款 的法律效力。13. 協(xié)議的修改、補充協(xié)議雙方應以書面協(xié)議方式對本協(xié)議做出修改和補充。經(jīng)過協(xié)議雙方適當簽字的有關本協(xié)議的寫該和補充是本協(xié)議的組成部分，具有與本協(xié)議同等的法律效14. 管轄法律本協(xié)議的簽署、有效性、履行和解釋，以及爭議的解決受中國法律管轄，依中 國法律結束。有鑒于此，協(xié)議雙方經(jīng)其授權的代表于文首所述日期簽署了本協(xié)議，以昭信守甲方：授權代表：簽字：乙方：簽字：附件1技術咨詢和服務內(nèi)容列表1. 提供XX項目XX產(chǎn)品研發(fā)技術信息。2. 提供XX項目XX產(chǎn)品研發(fā)所需技術