國內(nèi)標桿地產(chǎn)集團投資發(fā)展合作意向協(xié)議模板(純排他)-股權收購適用

1、合作意向協(xié)議合同編號：【】【填寫合作方名稱1與【填寫我方名稱1關于收購【】公司【】股權/ IX省X市X縣X名、項目合作意向協(xié)議簽約時間：_年一月一日目錄第1條目標公司及目標地塊情況4第2條合作模式5第3條交易對價計價原則5第4條合作安排及排他期7第6條保密8第7條通知與送達9第8條爭議管轄及適用法律9第9條協(xié)議生效及其他109關于收購【】公司【】股權/ IX省X市X縣X名、項目合作意向協(xié)議（改動上述標題,頁眉會白動關聯(lián)更新）本合作意向協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于【】年【】月【】日在 市【】區(qū)簽訂：甲方1 （轉讓方1）:1填與U標公司股東1】（簡稱“t字號+行業(yè)如XX置業(yè)）統(tǒng)一社會信用代碼

2、/身份證號碼：【】法定代表人：【】注冊地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】通訊地址：【】 甲方2 （場讓方2）： I填標公司股東2】（筒稱“t字號+行業(yè)1 ”如XX置統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：【】法定代表人：【】注冊地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】通訊地址：【】 乙方（受讓方）：I填寫我司或我司關聯(lián)公司1 倘稱“ I字號+行業(yè)，”如中梁 地產(chǎn)）統(tǒng)一社會信用代碼：【】法定代表人：【】注冊地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】通訊地址：【】丙方（目標公司）：（簡稱 I字號+行業(yè)i ”，如XX置統(tǒng)一社會信用代碼：【】法定代表人：【】注冊地址：【】聯(lián)系人：【】聯(lián)系電話：【】通訊地址：【】以下將甲

3、方1與甲方2合稱為“甲方”或“轉讓方”，將乙方和其指定方合 稱為“乙方”或“受讓方”，將甲方和乙方合稱為“甲乙雙方”或“雙方”，將甲 方、乙方和丙方合稱為“各方”。鑒于：1 .目標公司合法擁有目標地塊，并已經(jīng)或將要在目標地塊上開發(fā)【】項目 （下稱“目標項目”），轉讓方持有目標公司【】股權，其中轉讓方1持有目標 公司【1%的股權，轉讓方2持有目標公司【】%的股權。2 .雙方同意將按本協(xié)議約定的意向對目標項目開展合作，各方遵循自愿、 公平和誠實信用的原則，經(jīng)平等友好協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議，以資共同信守。第1條目標公司及目標地塊情況根據(jù)轉讓方披露，截至本協(xié)議簽署之日目標公司及目標地塊的情況如下：1.1

4、 目標公司情況目標公司注冊資本。萬元，共計實繳資本【】萬元，轉讓方1持股比例【】除轉讓方2持股比例【】%o法定代表人【】，實際控制人【】。(U標公司股權是否存在代持的情形,以及質(zhì)押、凍結等權利限制。)1.2 目標地塊情況(1)目標地塊位于【】省【】市【】區(qū)，東至【】，西至【】，南至【工北至 ：宗地編號【】，用地面積【】肝，容積率【】，綠化率【工建筑密度【】，土 地性質(zhì)【】，商住比【】，土地使用期限【】。(2)截至本協(xié)議簽訂之日，目標地塊已取得【次放的泥傍靖說】(3)目標地塊土地出讓金總額【1萬元，已支付【1萬元；契稅總額【1萬 元，已支付【】萬元。目標地塊現(xiàn)狀：【物逑：是否為凈地，花憶爭地,應

5、描述地表建筑物、附 著物、構筑物、青苗、高壓線、地下管線、線纜、池塘、澗流等需拆遷的情況, 以及U標地塊的建設情況;U標地塊是否存在抵押、查封等權利限制情況】。第2條合作模式2.1 股權轉讓(1)乙方擬受讓轉讓方持有的目標公司【】%股權(以下簡稱“目標股權”)， 其中，受讓轉讓方1持有的目標公司【】股權，轉讓方2持有的目標公司【】為 股權，以最終享有目標項目對應的權益。(2)轉讓方應確保受讓方能夠順利收購目標股權，以最終享有目標項目對應 的權益。2. 2在建工程轉讓或其他模式雙方有權根據(jù)盡職調(diào)查結果或者財務合理安排，調(diào)整股權轉讓模式為在建工 程轉讓或其他模式。第3條交易對價計價原則2.1 經(jīng)雙

6、方初步磋商一致，目標地塊（如有在建工程的，含在建工程）截至 本協(xié)議簽署之日的資產(chǎn)價值為【】元（大寫：【1元整）。3. 2轉讓方披露，目標公司截至本協(xié)議簽署之日的債務總額為【】元（大寫： 元整）包括：（1）債權人1：【】；債務金額：【】元（大寫：【】元整）（2）債權人2：【】；債務金額：【】元（大寫：【】元整）3.3雙方將以目標地塊的資產(chǎn)價值為基準，結合項目公司盡調(diào)后的債權債務 情況，以交易對價不超過人民幣【】元（大寫：【】元整）為原則，確定 最終的交易對價，交易對價用于支付目標股權轉讓款、清理經(jīng)雙方認可 的目標公司債務。根據(jù)上述目標地塊的資產(chǎn)價值及目標公司的債務情況, 暫估如下：（1）目標股權

7、轉讓款：【】元（大寫：【】元整），其中：轉讓方1股權轉 讓款【】元（大寫：【】元整），轉讓方2股權轉讓款【】元（大寫：【】元整）;（2）目標公司債務清理費用：【】元（大寫：元整）；雙方確認，對于未經(jīng)雙方書面認可的目標公司債務，由轉讓方承擔，在目標股權 轉讓款中相應扣減。34交易對價的具體金額、具體構成、支付時間由雙方根據(jù)盡職調(diào)查結果、 目標公司債權債務情況在正式協(xié)議中確定。第4條合作安排及排他期4.1排他期：雙方同意排他期自本協(xié)議生效之日起【】日結束。在排他期內(nèi)， 轉讓方及目標公司不得就目標公司及目標項目的全部或部分（包括但不 限于轉讓方持有的目標公司股權、目標公司名下資產(chǎn)等全部權益）的轉 讓

8、與任何第三方進行洽談或簽署書面文件，不得以任何方式對目標公司 及目標項目的全部或部分（包括但不限于轉讓方持有的目標公司股權、 目標公司名下資產(chǎn)等全部權益)進行直接、間接、變相轉讓或質(zhì)押、抵 押、設置其他權利障礙或以其他方式處分。4.2盡職調(diào)查：本協(xié)議簽訂后，轉讓方及目標公司同意配合受讓方開展盡職 調(diào)查，并協(xié)調(diào)相關方配合受讓方開展盡職調(diào)查，包括但不限于：及時根 據(jù)受讓方的要求對相關情況提供全面說明、根據(jù)受讓方提供的資料清單 提供資料原件審驗、對提供的資料上加蓋公章確認、對盡職調(diào)查工作提 供各方協(xié)調(diào)及溝通，以及提供盡職調(diào)查需要的其他配合。4. 3各方應本著誠信原則盡最大商業(yè)努力，在排他期內(nèi)完成正式

9、協(xié)議的簽署， 如各方未能在排他期內(nèi)簽署正式協(xié)議的，屆時各方可視洽談進展情況協(xié) 商延長排他期。4. 4如轉讓方或目標公司違反本條約定的，受讓方有權單方解除本協(xié)議，違 約方向受讓方支付違約金1萬元。第5條協(xié)議終止4.1 發(fā)生以下任一情形的，本協(xié)議終止：(1)排他期屆滿雙方仍未簽署正式協(xié)議且無協(xié)商一致延長排他期的；(2)雙方在排他期內(nèi)協(xié)商一致終止合作的；(3)雙方已簽署正式協(xié)議的；(4)本協(xié)議約定的其他情形。5. 2協(xié)議終止后果：本協(xié)議因第17.1】款而終止的，除本協(xié)議另有約定，雙方互不承擔違約 責任，受讓方開展盡職調(diào)查所需費用應自行承擔。第6條保密各方同意對本協(xié)議及本次合作事項、以及因本次合作而獲

10、知的有關對方的商業(yè)秘 密承擔嚴格保密責任，除各方聘請的律師、評估機構、會計師事務所等中介機構 開展工作需要或按照法律法規(guī)的規(guī)定、行政機關、司法機關要求外，不得向任何 其他實體或個人透露。本條款不因本協(xié)議的終止而失效,效力至本協(xié)議終止后【1】 年。第7條通知與送達7. 1在本協(xié)議履行中，有需要通知的事項均采用如下書面方式之一進行：（1） 快遞；（2）專人送達；（3）掛號郵寄；（4）電子郵件：受讓方指定的電 子郵箱為：【】；轉讓方1指定的電子郵箱為：【】：轉讓方2指定的電子 郵箱為：7.2本協(xié)議的通知按照本協(xié)議記載的通訊地址、聯(lián)系方式、聯(lián)系人進行。7. 3任何一方通訊地址、聯(lián)系方式、聯(lián)系人的變更，

11、均需事先書面通知對方， 否則對方按協(xié)議載明的通訊地址、聯(lián)系方式、聯(lián)系人發(fā)出的通知視為有 效送達。7. 4如以快遞、專人送達、掛號郵寄方式發(fā)送，專人送達以簽收之日為送達 日，其他送達方式在寄出后第10日將被視為送達日。第8條爭議管轄及適用法律本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議的,各方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，各方同意將 爭議提交受讓方住所地有管轄權的人民法院，并適用中華人民共和國法律（香港、 澳門、臺灣法律除外）處理解決。第9條協(xié)議生效及其他9.1 本協(xié)議經(jīng)轉讓方及受讓方簽署后生效。為免歧義，對于法人及非法人組 織，其加蓋公章后即視為簽署完成，對于自然人，其簽字后即視為簽署 完成。9.2 本協(xié)議與正式協(xié)議不一致的，以正式協(xié)議約定為準。9. 3本協(xié)議一式【】份，轉讓方及保證方各持【】份，受讓方持【肆】份, 目標公司持【】份，具有同等效力。（以下無正文）【本頁為】合作