三種公司治理模式比較

1、LOGO三種公司治理模式的比較組長：尚美青組員：易瑤、曾昕雨、李瑤、涂曉梅、曾啟林、陳瀅、周麗婷、三種公司治理模式三種公司治理模式一、外部控制主導型公司治理模式一、外部控制主導型公司治理模式二、內部控制主導型公司治理模式二、內部控制主導型公司治理模式三、家族治理模式三、家族治理模式四、三種公司治理模式的比較四、三種公司治理模式的比較summary一、外部控制主導型公司治理模式一、外部控制主導型公司治理模式案例導入：控制權市場與公司管理層變動案例導入：控制權市場與公司管理層變動u 美國學者Morck,R .等（1988）對454家公開交易公司的收購接管和管理層變動進行研究。1981年至1985年

2、間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。u 研究表明，當公司股票收益大大低于行業(yè)水平時，公司被善意接管以及董事會撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當全行業(yè)都發(fā)展不好時，則公司被惡意接管以及管理層完全變動的可能性大大增加。1 1、外部控制主導型公司治理模式的概念、外部控制主導型公司治理模式的概念 即在公司的制服框架中，主要依賴于市場體系對各相關主體進行監(jiān)控，外部市場監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導作用。 美國、英國是該模式的典型代表。2、外部控制主導型公司治理模式產生的背景、外部控制主導型公司治理模式產生的背景 A、市場經濟體制及政府行為B、分股權融資體制

3、C、 分散化股權融資與外部控制主導性公司治理模式的關聯(lián)1）并不強調政府直接干預經濟。）并不強調政府直接干預經濟。1）股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公）股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日?？刂?。司實施日?？刂啤?2）分散的股東很少或沒有激勵監(jiān)督經營者，）分散的股東很少或沒有激勵監(jiān)督經營者，“搭搭便車便車”盛行。盛行。1）股權資本居于主導體制，資產負債率低。）股權資本居于主導體制，資產負債率低。 2）股權機構投資者占據(jù)重要地位。）股權機構投資者占據(jù)重要地位。1 1）董事會是公司治理的核心。）董事會是公司治理的核心。 美英等國多采用單層制董事會，不設監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督

4、雙重職能。2 2）美英等國家的公司獨立董事在）美英等國家的公司獨立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。董事會中的比例多在半數(shù)以上。 以美國為例，獨立董事在美國企業(yè)中越來越受到重視，并且通過法律來維護獨立懂事的合法地位。3、外部控制主導型公司治理模式產生的特點、外部控制主導型公司治理模式產生的特點A、董事會中獨立董事比較大、董事會中獨立董事比較大B B、公司控制市場在外部約束中居、公司控制市場在外部約束中居于核心地位于核心地位 股票市場、借貸市場、經理市股票市場、借貸市場、經理市場、勞動力市場和產品市場一起構場、勞動力市場和產品市場一起構成對企業(yè)和高級管理人員的市場監(jiān)成對企業(yè)和高級管理人員的市場監(jiān)

5、控體系控體系C C、經理市場健全、經理市場健全 成熟的經理人市場是對從事成熟的經理人市場是對從事經理職業(yè)的這一群體有力的外部經理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。約束力量。3、外部控制主導型公司治理模式產生的特點、外部控制主導型公司治理模式產生的特點 根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經理報酬中的股票期權、經理報酬中的股票期權的比例較大的比例較大E、信息披露完備、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內部和外部兩種制度的制約 A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化

6、”比較嚴重。使得公司的經營者經常在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。B、 第二，外部控制主導型公司治理模式過于強調股東的利益，從而導致公司對其他利益相關者的投資不足，進而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。4、外部控制主導型公司治理模式的缺陷、外部控制主導型公司治理模式的缺陷5、外部控制主導型公司治理模式的變化、外部控制主導型公司治理模式的變化A、股東參與意識的、股東參與意識的提高，尤其作為分散提高，尤其作為分散股東的代理者股東的代理者投投資機構的興起，導致資機構的興起，導致西方公司治理的內在西方公司治理的內在天平的失衡。天平的失衡。B、資深執(zhí)行董事、董、資深執(zhí)

7、行董事、董事會主席尤其是事會主席尤其是CEO的薪金，與其公司績的薪金，與其公司績效相比顯得增長過快，效相比顯得增長過快，股東普遍對比表示不股東普遍對比表示不滿。滿。C、西方近、西方近20年的兼并浪潮年的兼并浪潮及其兼并后的績效使人們及其兼并后的績效使人們利用資本市場控制公司的利用資本市場控制公司的有效性產生了懷疑。有效性產生了懷疑。D、由于上述原因，人們、由于上述原因，人們對董事會直接監(jiān)控公司對董事會直接監(jiān)控公司的作用也產生了懷疑，的作用也產生了懷疑，進而對改進董事會提出進而對改進董事會提出了要求了要求 。二、內部控制主導型公司治理模式二、內部控制主導型公司治理模式案例導入：交叉持股和經營者約

8、束案例導入：交叉持股和經營者約束日本三月社長岡田茂早解職日本三月社長岡田茂早解職 日本“三越”戰(zhàn)后加入三鋼集團?！叭缀裆聵I(yè)團”和“三越愛護會”與三越“從業(yè)員持股會：共同持有三越集團的15%,而三井集團的其他成員企業(yè)持有三越股票只占10%強。岡田茂1972年就人三越社長后，配置親信，排除異己，獨斷專行。三越的工會首先于1982年9月14日向企業(yè)領導層提出了改善經驗素質、刷新經營方針的要求。隨后，三井集團的社長會業(yè)余9月17日召開，一直要求岡田茂辭職，但岡田拒不接受。為此，有三井銀行的顧問（原社長和會長）兼三越董事的小山五郎出面說服三越的全體董事，于9月22日召開董事會撤銷了岡田茂的社長職務

9、。1、內部控制主導型公司治理模式的概念、內部控制主導型公司治理模式的概念概念：概念：網(wǎng)絡導向型公司治理，網(wǎng)絡導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內部經理人（一般也是股東）和內部經理人員的流動在公司治理中起著主要員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。證券市場不十分活躍。 這種后起的工業(yè)化國家為代這種后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國（一般指前聯(lián)表，如日本、德國（一般指前聯(lián)邦德國）和其他歐洲大陸國家。邦德國）和其他歐洲大陸國家。2、內部控制主導型公司治理模式產生的背景、內部控制

10、主導型公司治理模式產生的背景B、法人（含銀行）股占據(jù)主導地位、法人（含銀行）股占據(jù)主導地位法人股份制是日本站主導地位的企業(yè)制度，法人股份制是日本站主導地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達到年法人持股達到72.7%。二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應者，確立起其在德國金融體系的主要供應者，確立起其在德國金融體系中的核心地位中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用、法人在公司融資中的核心作用金融機構融資為主，資產負債率高。日本和金融機構融資為主，資產負債率高。日本和德國公司的資產負債率高，企業(yè)多向金融機德國公司的資產負債率高，企業(yè)多向金融機構融資

11、為主，公司資產負債率一般在構融資為主，公司資產負債率一般在60%左左右。右。C、1）法人核心作用的法律基礎及內部控制主）法人核心作用的法律基礎及內部控制主導型公司模式的關聯(lián)導型公司模式的關聯(lián)2）日、德對金融機構的管制政策較為寬松）日、德對金融機構的管制政策較為寬松3）日德對證券市場的限制過于嚴格）日德對證券市場的限制過于嚴格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴格）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴格背背景景3、內部控制主導型公司治理模式的特點、內部控制主導型公司治理模式的特點A、董事會與監(jiān)事會分立、董事會與監(jiān)事會分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會德、日企業(yè)多采用雙層制董事會B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理、企業(yè)與

12、銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權人和股東雙重身銀行兼有債權人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關系種特殊的關系主銀行關系主銀行關系C、公司之間交叉持股、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動機不在于獲取股票交叉持股的動機不在于獲取股票投資收益。而在于加強企業(yè)之間投資收益。而在于加強企業(yè)之間的業(yè)務聯(lián)系的業(yè)務聯(lián)系缺陷缺陷 A違反股份公司原違反股份公司原則則 C股東大會股東大會“空殼化空殼化” 公司之間相互持股的現(xiàn)公司之間相互持股的現(xiàn)象使得終極股東被架空，象使得終極股東被架空，經營者把持公司，從而經營者把持公司，從而為其謀

13、取私利創(chuàng)造了方為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。便條件。B引發(fā)公司支配權引發(fā)公司支配權的不公正占有的不公正占有4、內部控制主導型公司治理模式的缺陷、內部控制主導型公司治理模式的缺陷5、內部控制主導型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展、內部控制主導型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展A、世界經濟自由化趨勢的加強，以資本市場、人才市場、信息市場和金融市場為核心的世界經濟版圖正在日益擴大，國際貿易和直接投資的迅猛發(fā)展使各國之間的經濟依存度越來越高，必然使內部控制模式發(fā)生改變B、兩國實行的趕超型的經濟發(fā)展戰(zhàn)略的終結，導致現(xiàn)存體制與作為世紀經濟“領頭雁”的矛盾。5、內部控制主導型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展、內部控制主導型公司治理模

14、式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡沫經濟和90年代泡沫經濟的崩潰，大批金融證券機構的倒閉機器中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對防損銀行管制的迫切要求；D、國際金融業(yè)的滲透下，有些企業(yè)已開始逐漸減少對銀行的依賴，企業(yè)內部的終生雇傭制和年功序列制也開始發(fā)生動搖E、同時銀行等金融機構處于自身利益的追求，以開始逐步同企業(yè)相分離，這勢必影響公司治理模式選擇。三、家族控制主導型公司治理模式三、家族控制主導型公司治理模式 案例導入：帕瑪拉特公司的家族治理問題案例導入：帕瑪拉特公司的家族治理問題 帕瑪拉特是意大利的一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，2003年底帕瑪拉特突然申請破產保護，被稱為歐洲的“安然事件”。 帕瑪拉特的

15、主要治理問題是經營層捏造虛假財務信息欺騙股東，眾多股東的權益被侵害。檢察人員表示，在過去長達15年的時間里，帕瑪拉特管理當局通過偽造會計記錄，以虛增資產的方式彌補了累計高達162億美元的負債。欺詐的目的除了隱瞞公司因長期擴張而導致的嚴重財務虧空以外，另外一個重要目的是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉移到坦齊家族完全控股的其他公司，掏空上市1、家族控制主導型公司治理模式的概念、家族控制主導型公司治理模式的概念概念：概念：家族控制主導型公司治理是指家族占有公司股權的相對多數(shù)，企業(yè)所有權與經營權不分離，家族在公司起著主導作用的一種經營模式。與此相適應，資本流動性也相對較弱。 這種治

16、理模式以東亞的韓國，東南亞的新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、菲律賓和中國香港等國家和地區(qū)為代表。2、東南亞和韓國家族治理模式的產生過程、東南亞和韓國家族治理模式的產生過程 二戰(zhàn)后，東南亞各國紛紛二戰(zhàn)后，東南亞各國紛紛獨立，華人家族企業(yè)通過并購獨立，華人家族企業(yè)通過并購、控股和參股等形式，控制過、控股和參股等形式，控制過去為西方資本控制和壟斷的行去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。業(yè)。 朝鮮戰(zhàn)爭后，政府把二戰(zhàn)朝鮮戰(zhàn)爭后，政府把二戰(zhàn)后沒收的日本統(tǒng)治時期的公營后沒收的日本統(tǒng)治時期的公營企業(yè)和日本人的私營企業(yè)，以企業(yè)和日本人的私營企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價分期付款的方式，以較低的價格出售給私人企

17、業(yè)家。軍政人格出售給私人企業(yè)家。軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家。由此而起家。3、家族控制主導型公司治理模式的特點、家族控制主導型公司治理模式的特點所有權主要由家所有權主要由家族控制族控制強有力的政府干預強有力的政府干預企業(yè)決策家長企業(yè)決策家長化化經營者鼓勵約經營者鼓勵約束雙重化束雙重化企業(yè)員工管理企業(yè)員工管理家庭化家庭化任人唯親任人唯親家族繼承家族繼承風險較大風險較大ContentsContents企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應的管理才能和凝聚力，會給企業(yè)帶來經營上的失敗，甚至導致企業(yè)破產倒閉。一些家族企業(yè)在領導人換代時，由于承接領導權的人選得不到家族成員

18、的擁護二容易導致企業(yè)分裂，甚至解體。缺陷缺陷4、家族控制主導型公司治理模式的缺陷、家族控制主導型公司治理模式的缺陷家族企業(yè)社會化、公開化程度低家族企業(yè)社會化、公開化程度低四、三大公司治理模式的比較四、三大公司治理模式的比較治理文治理文化化經理資本主義經理資本主義德德“合作的經理資本合作的經理資本主義主義”，日，日“法人資法人資本主義本主義”裙帶資本主義裙帶資本主義法律制法律制度度限制銀行持股限制銀行持股對銀行限制較少，對對銀行限制較少，對證券市場限制較嚴證券市場限制較嚴人治大于法治人治大于法治經濟體經濟體制制自由市場經濟自由市場經濟政府間接調控市場政府間接調控市場政府主導型市場政府主導型市場股

19、權結股權結構構股權相對分散，股權相對分散，流動性大，不流動性大，不穩(wěn)定穩(wěn)定股權相對集中，穩(wěn)定股權相對集中，穩(wěn)定性強；法人和銀行交性強；法人和銀行交叉持股叉持股股權高度集中與家股權高度集中與家族手中族手中內容內容四、三大公司治理模式的比較四、三大公司治理模式的比較資本結資本結構構證券市場直接融證券市場直接融資資銀行等金融機構銀行等金融機構間接融資為主間接融資為主政府或家族控制的政府或家族控制的間接融資間接融資內部治內部治理理單層董事會單層董事會獨立董事制度獨立董事制度雙層董事會雙層董事會職工參與管理職工參與管理家長式決策家長式決策親情式管理親情式管理外部治外部治理理經理市場，購并經理市場，購并市

20、場及產品市場市場及產品市場法人股東與銀行法人股東與銀行股東嚴密控制股東嚴密控制銀企關系軟約束銀企關系軟約束外部監(jiān)控乏力外部監(jiān)控乏力突出問突出問題題強管理層弱股東強管理層弱股東利益相關者利益相關者利益協(xié)調利益協(xié)調強家族大股東弱中強家族大股東弱中小股東小股東內容內容（一）（一） 在股權結構方面在股權結構方面1、在英美公司治理模式中, 股權相對分散, 股票主要集中在機構資者和個人投資者手中, 因而股權流動性極強, 這使得公司接管和兼并發(fā)生頻繁。傳統(tǒng)的英美公司治理還傾向于把公司看作是私人合同的產物, 法律制度只不過是提供這些合同、談判的機制, 公司的經營目標就是資產價值的最大化。2、在德國和日本公司治

21、理模式下, 公司交叉持股, 公司經營和治理方式都體現(xiàn)出公共責任和公共利益意識。在德國模式中, 銀行還發(fā)揮著重要作用, 往往既是公司債權人又是股東。德國和日本模式中股權流動性相對較弱, 因而公司接管和兼并不如英美公司頻繁。3、在東南亞模式中, 股權高度集中, 主要掌握在家族重要成員之手, 因而股權流動性非常弱。這與英美德日模式形成鮮明對比。（二）在董事會制度方面（二）在董事會制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會結構、英美公司治理模式采取單層董事會結構,或一元制或一元制, 即股東大會下不設專門的監(jiān)事會即股東大會下不設專門的監(jiān)事會, 只設董事會。在這種權利配置中只設董事會。在這種權利配置中,

22、公司經理公司經理層往往起到決定性作用。層往往起到決定性作用。2、在德國和日本模式中、在德國和日本模式中,一般都設有股東一般都設有股東會、董事會和監(jiān)事會。但是會、董事會和監(jiān)事會。但是,一般都由最高一般都由最高管理者挑選的高層經理出任內部董事管理者挑選的高層經理出任內部董事, 因而因而經理人員擁有較大的經營決策權。在德國經理人員擁有較大的經營決策權。在德國和日本模式中和日本模式中,內部董事的最終來源有所不內部董事的最終來源有所不同。同。3、在東南亞模式中、在東南亞模式中, 董事會淪為一個虛設董事會淪為一個虛設機構機構, 幾乎沒有監(jiān)督和決策作用幾乎沒有監(jiān)督和決策作用, 而家族長而家族長老則一統(tǒng)天下。

23、老則一統(tǒng)天下。 （三）（三） 在激勵機制方面在激勵機制方面1、英美模式主要通過經濟收入來實現(xiàn)對、英美模式主要通過經濟收入來實現(xiàn)對管理者的激勵管理者的激勵, 即通過薪酬計劃來實現(xiàn)。這即通過薪酬計劃來實現(xiàn)。這一計劃的核心就是將管理層的個人收益和廣一計劃的核心就是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來。其中行使期權計劃大股東的利益統(tǒng)一起來。其中行使期權計劃成為管理層薪酬中最主要的收入成為管理層薪酬中最主要的收入,從而也成從而也成為最主要的激勵機制。為最主要的激勵機制。2、德國和日本模式則主要采用精神激勵、德國和日本模式則主要采用精神激勵機制機制,通常是以榮譽稱號等來激勵經理人員通常是以榮譽稱號等

24、來激勵經理人員, 使其為公司的長遠發(fā)展而努力工作。使其為公司的長遠發(fā)展而努力工作。3、在東南亞模式中、在東南亞模式中, 主要是通過家族利益主要是通過家族利益和親情雙重激勵機制來實現(xiàn)對經理人員的激和親情雙重激勵機制來實現(xiàn)對經理人員的激勵和約束。勵和約束。（四）（四） 在股東對公司的評價方面在股東對公司的評價方面1、以英美為主要代表國家的市場導向型模以英美為主要代表國家的市場導向型模式對公司的評價方式以企業(yè)利潤為主。一式對公司的評價方式以企業(yè)利潤為主。一方面是指股東從企業(yè)的股息和紅利的分配方面是指股東從企業(yè)的股息和紅利的分配中獲得收益中獲得收益,另一方面是指股東在證券市場另一方面是指股東在證券市場

25、上從公司股價增值中獲得資本增值收益上從公司股價增值中獲得資本增值收益;2、以德日為主要代表的銀行導向型模式對、以德日為主要代表的銀行導向型模式對公司的評價目標是公司的長期發(fā)展和穩(wěn)定公司的評價目標是公司的長期發(fā)展和穩(wěn)定, 通過法人持股集體化來達到這一目的通過法人持股集體化來達到這一目的;3、 以東南亞國家為主要代表家族制模式以東南亞國家為主要代表家族制模式下股東對公司的評價著重在于公司的穩(wěn)定下股東對公司的評價著重在于公司的穩(wěn)定性方面性方面,因為家族經營對風險和不確定性應因為家族經營對風險和不確定性應付能力相對有限付能力相對有限;轉軌經濟型模式的公司能轉軌經濟型模式的公司能否順利建立現(xiàn)代公司制度否

26、順利建立現(xiàn)代公司制度, 進行規(guī)范的公司進行規(guī)范的公司經營行為是股東評價公司時較為關心的問經營行為是股東評價公司時較為關心的問題。題。（五）（五） 在公司治理市場方面在公司治理市場方面1、英美等市場導向型模式由于上市、英美等市場導向型模式由于上市公司的數(shù)量較多公司的數(shù)量較多,在企業(yè)經營不善時發(fā)生在企業(yè)經營不善時發(fā)生接管的頻率很高接管的頻率很高;2、德日銀行導向型模式由于法律和、德日銀行導向型模式由于法律和規(guī)章制度限制規(guī)章制度限制,很少出現(xiàn)通過接管企業(yè)來很少出現(xiàn)通過接管企業(yè)來實現(xiàn)高層管理人事更迭的情況實現(xiàn)高層管理人事更迭的情況, 敵意接敵意接管也很少見管也很少見,公司治理市場比較沉悶公司治理市場比

27、較沉悶;3、東南亞國家等家族制模式會由于、東南亞國家等家族制模式會由于內部矛盾的激化導致公司自動瓦解內部矛盾的激化導致公司自動瓦解,或者或者主動接管國有企業(yè)等其他類型的破產企主動接管國有企業(yè)等其他類型的破產企業(yè)業(yè),但管理層的人事變動較穩(wěn)定但管理層的人事變動較穩(wěn)定;對轉軌對轉軌經濟型模式來說經濟型模式來說, 由于存在較多的不確由于存在較多的不確定性定性,公司被其他公司接管的現(xiàn)象時有發(fā)公司被其他公司接管的現(xiàn)象時有發(fā)生的。生的。（六）在監(jiān)管機制方面（六）在監(jiān)管機制方面1、依托其發(fā)達的外部市場（產品市、依托其發(fā)達的外部市場（產品市場、資本市場、勞動力市場、經理市場、資本市場、勞動力市場、經理市場），英美國公司治理模式主要通過場），英