項目分享-融資租賃-1224

1、項目分享高項目分享融資租賃2022年4月29日星期五項目分享目錄一、并購整合（1）-并購概念、流程、風險、失敗案例二、并購整合（2）-并購分類、原因、市場趨勢、熱點三、并購整合（3）-整合重要性、主要內容、成功案例四、并購整合（4）-國有企業(yè)并購整合案例-中交集團五、并購整合（5）-中國企業(yè)海外并購整合風險分析六、融資租賃項目分享融資租賃的法律定義融資租賃是指出租人根據(jù)承租人對租賃物和供貨人的選擇或認可，將其從供貨人處取得的租賃物按合同約定出租給承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活動。見如下交易結構圖，這也是常規(guī)融資租賃（“直租”或“新租”）的最基本的形式。對融資租賃的通俗理解就是“你租

2、我才買，我買你必租”，“兩權相分離，兩權同在手”?？偨Y：凡是包含“一個標的物兩個合同三方當事人”的交易活動 ，就是“融資租賃”。融資租賃公司供貨人承租人（客戶）融資租賃合同購買租賃物支付貨款出租租賃物支付租金租賃物買賣合同租賃物交付與維護結論：直租給客戶提供的是物， 客戶通過融物達到融資。項目分享融資租賃的“五個發(fā)展階段” 仍以融資為主要目的，但租賃方式開始創(chuàng)新，除直租外，出現(xiàn)轉租、回租、聯(lián)合租賃、杠桿租賃等。最主要的特征是開始出現(xiàn)對租賃物余值處理的選擇權及靈活的還租方式等。這是租賃市場的成熟階段，租賃滲透率達到30%左右，租賃產(chǎn)品差異變得很小，出租人開始通過加快辦理租賃業(yè)務手續(xù)和提高資金融通

3、速度、提高服務水平、加強內部管理、降低費用、增加收入等手段保持盈利。這一階段最大的特征，是出現(xiàn)租賃公司并購、重整組合，結果優(yōu)勝劣汰，逐漸產(chǎn)生壟斷利潤。簡單融資租賃靈活變通的融資租賃成熟的融資租賃市場以融資為主要目的，最初業(yè)務方式主要為直租，主要是促進銷售和融資，類似于銀行信貸融資，最大特征是出租人不承擔任何風險。經(jīng)營性租賃經(jīng)營性租賃是伴隨著租賃市場競爭加劇而出現(xiàn)的，租賃期末留有資產(chǎn)余值（其現(xiàn)值超過公允價值的10%），余值風險由出租人來承擔。這一階段最大的特征是承租人可實現(xiàn)表外融資。國際金融市場的有機組成部分之一融資租賃新產(chǎn)品這時已有的各種融資租賃形式與金融創(chuàng)新有機結合形成融資租賃的諸多新產(chǎn)品，

4、如：租賃投資基金、項目租賃、風險租賃、租賃資產(chǎn)證券化、租賃保理、 SPV等。這一階段最主要的特征是出租人通過尋求更低成本資金來源、提高資產(chǎn)的流動性，以確保出租人的競爭力。中國目前主要是傳統(tǒng)租賃（rental）與融資租賃（finance lease）的前四個階段并存的局面 。 國際融資租賃發(fā)展規(guī)律與階段項目分享最常規(guī)的融資租賃模式 ：簡單融資租賃交付設備及售后服務融資租賃合同定期支付租金承租人(客戶)支付設備購置款供貨人出租人（租賃公司）1.租賃公司按照承租人的要求與供貨人直接簽訂租賃標的物買賣合同，租賃公司直接向供貨人支付設備購置款；2.租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同，將設備出租給承租人使用

5、；3.承租人按照融資租賃合同的約定向租賃公司支付租金；4.承租人與供貨人簽訂售后服務協(xié)議，享受供貨人的售后服務等權益，同時享有租賃物的約定余值；5.承租人所屬集團或第三方向租賃公司提供還款承諾，保證按期足額償還租金。直租交易要點描述（以設備為例，下同）：具體業(yè)務形式為：新購固定資產(chǎn)直接租賃（直租）；存量資產(chǎn)售后回租（回租）特點：適用于企業(yè)已經(jīng)啟動設備等固定資產(chǎn)采購或計劃盤活存量固定資產(chǎn)的情形，在設備更新、技術升級時不占用企業(yè)信用額度，實現(xiàn)設備全額融資。無余值風險，出租人不承擔任何風險。設備買賣合同承租人出租人融資租賃合同（1）直租交易結構（2）回租交易結構項目分享融資租賃的特殊交易形式售后回租

6、“售后回租”業(yè)務，是指承租人將自有物件出賣給出租人，同時與出租人簽定融資租賃合同，再將該物件從出租人處租回的融資租賃形式。售后回租業(yè)務是承租人和供貨人為同一人的融資租賃方式，簡稱“回租”。回租的法律依據(jù)為合同法與物權法（第27條）回租是在客戶缺乏資金時，盤活存量資產(chǎn)，改善財務狀況，籌集流動資金的重要方法；客戶通過回租獲得的現(xiàn)金，可再投資于其他業(yè)務方面；承租人從原物件的所有人轉變?yōu)樵撡Y產(chǎn)的承租人；融資性售后回租承租人的稅費處理按國家稅務局公告（2010年第13號）進行。1、出售設備2、支付貨款3、租回資產(chǎn)4、支付租金承租人出租人（租賃公司）結論：售后回租給客戶提供的是現(xiàn)金，非常類似于銀行的抵押或

7、質押貸款。項目分享融資租賃創(chuàng)新模式之一 ： 經(jīng)營性租賃（混合租賃）1.這是一項由租賃公司承擔余值風險，從而保持或降低承租人資產(chǎn)負債率的表外融資的融資租賃業(yè)務；2.由于租賃公司與承租人對期末約定余值的會計處理方法不同，該類交易兼具融資租賃和經(jīng)營租賃的雙重特征；3.在租賃公司一方，由于有獨立于承租人和出租人的第三方提供余值擔保，在會計上將該類交易認定為“融資租賃”；4.在承租人一方，其作為獨立法人不承擔有關余值回購擔保方面的承諾義務，在會計上將該類交易認定為“經(jīng)營租賃”。主要特點描述：余值擔保融資租賃合同設備采購合同交付設備及售后服務定期支付租金承租人(客戶)支付設備購置款供貨人出租人（租賃公司）

8、獨立第三方經(jīng)營性租賃業(yè)務：可采用新購設備直接租賃或存量設備售后回租的形式，亦稱“混合租賃”。特點：適用于企業(yè)財務指標壓力較大，希望調節(jié)資產(chǎn)負債率及周轉率等的情形，特別是上市公司或擬上市公司。交易要點與簡單融資租賃類同，但約定余值處理，其風險由出租人承擔。項目分享融資租賃創(chuàng)新模式之二 ：聯(lián)合租賃（銀團租賃）聯(lián)合租賃業(yè)務：新購設備直接租賃或存量設備售后回租形式的并列聯(lián)合。特點：適用于項目足夠大，標的物不可分割，一家租賃公司由于種種原因無法獨立完成，需要由兩家或兩家以上的租賃公司聯(lián)合為一筆租賃項目提供類似銀團貸款性質的融資租賃服務。1.按照物權法的規(guī)定，參與各方之間或者“共同擁有”或者“按附擁有”租

9、賃標的物的所有權，根據(jù)出資比例的不同劃分相應的風險和收益比例；2.在“共同共有”或“按份共有”的模式下，由牽頭人作為參與各方的代理人，與承租人、供貨人簽訂設備租賃和購買合同并支付款項，之后由牽頭人在參與各方之間根據(jù)出資比例的不同進行利益分配；3.在“按份共有”或“共同共有”的模式下，在同一份設備租賃和購買合同中約定參與各方與承租人、供貨人的責權利關系，并分別直接支付款項，獲取利益。主要特點描述：參與公司一聯(lián)合租賃安排參與公司二 融資租賃合同設備采購合同交付設備及售后服務定期支付租金承租人(客戶)支付設備購置款供貨人牽頭人租賃公司項目分享融資租賃創(chuàng)新模式之三 ：產(chǎn)業(yè)鏈租賃產(chǎn)業(yè)鏈租賃業(yè)務：新購設備

10、直接租賃或存量設備售后回租的形式。特點：通過對大型客戶及產(chǎn)業(yè)鏈上下游客戶資金需求的滿足，將整條產(chǎn)業(yè)鏈投融資納入到保理銀行（昆侖銀行或其他相關銀行）監(jiān)控，并立足于該客戶所在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的商業(yè)聯(lián)系挖掘潛在業(yè)務，如油氣化工產(chǎn)業(yè)鏈租賃。大型客戶1.與大型客戶直接建立融資租賃業(yè)務關系后，深入了解并挖掘該客戶所在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的相關客戶情況；2.有針對性分析并挖掘該相關上下游客戶的融資需求，結合已建立融資租賃業(yè)務的特殊情況，為該相關上下游客戶提供直接的融資租賃服務；3.與保理銀行分別針對該相關上下游客戶的應收賬款，結合以上融資租賃業(yè)務達成帳戶監(jiān)管安排；4.參考供應商租賃的模式，大力探索油氣化工產(chǎn)業(yè)鏈租賃。銷

11、售帳戶監(jiān)管保理銀行上游供貨方客戶下游購買方客戶租賃保理 放款 直接租賃解決上游資金占用和銷售回款 售后回租解決融資需求回款帳戶監(jiān)管 供應商租賃利用銷售方信用解決 下游融資出租人（租賃公司）供貨銷售主要特點描述：項目分享融資租賃創(chuàng)新模式之四 ：保稅租賃保稅租賃業(yè)務：一般針對進出口設備（如機、船），多以美元結算。特點：適用于享受特殊稅收政策的進出口設備（如飛機、船舶等），由于稅負外匯等原因，由金融租賃公司在“境內關外”的保稅區(qū)設立項目公司，并以其名義運作租賃項目。見【銀監(jiān)發(fā)20102號】1.項目公司位于“境內關外”的保稅地區(qū)，可以享受區(qū)內關于設備進出口的同等稅收待遇；2.開展機船租賃時，采取此模式

12、可有效解決進口飛機的關稅問題、出口船舶的退稅問題、方便旗船舶登記問題等；3.項目公司作為名義出租人位于“境內關外”的保稅地區(qū)，由于交易主體均在境內，因此一般意義的預提所得稅不適用，可有效地降低承租人的稅務負擔；4.以美元結算，可有效滿足部分承租人對美元融資的迫切需求。主要特點描述：發(fā)起設立保稅區(qū)融資租賃合同設備采購合同交付設備及售后服務定期支付租金承租人(客戶)支付設備購置款供貨人項目公司股東-金融租賃公司項目分享附：適宜于融資租賃的代表性行業(yè)及目標客戶市場資源能源類化石能源：石油、天然氣、煤炭金礦等開采設備電力（包括電源及電網(wǎng)企業(yè)）：火電、水電、核電、風電、太陽能等發(fā)電企業(yè)；國家電網(wǎng)、南方電

13、網(wǎng)等基礎設施類交通類（航空、航運、軌道交通、高鐵、高速公路）：1、航空市場的需求：干線與支線飛機、發(fā)動機、機場建設；2、航運市場需求：北煤南運、國油國運對船東、造船業(yè)、港口碼頭建設的需求；3、軌道交通市場：輕軌、地鐵建設的資本金需求；4、高速公路市場：資本金的需求；5、高鐵：資本金需求6、大橋（收費類）7、輸水：南水北調工程通信類：三大運營企業(yè)（移動、電信、聯(lián)通等）、大型IT企業(yè)、郵政企業(yè)市政設施：自來水、天然氣（使用）、污水處理、垃圾處理裝備制造業(yè)主要是從制造商角度考慮的對上述設備設施的直接促銷租賃其他特殊類鋼鐵、水泥、商業(yè)物業(yè)、工業(yè)與城鎮(zhèn)化建設、新興產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代農業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展、產(chǎn)融結合、

14、平衡貿易順差項目分享成功案例分析：B船舶經(jīng)營性租賃項目（直租）1.某航運企業(yè)是中央國資委直屬的大型央企子公司，在A股上市，是集長江、沿海和遠洋運輸為一體的大型航運企業(yè)。隨著“由江入海”戰(zhàn)略的快速推進，該企業(yè)近幾年融資建造了大量大噸位的船舶，造成資產(chǎn)負債率上升較快。2.該央企集團受國資委考核，資產(chǎn)負債率指標被嚴格約束。為此母公司將資產(chǎn)負債率的考核下放到該航運企業(yè)，該航運企業(yè)必須將資產(chǎn)負債率控制在一定的水平。3.為繼續(xù)完成既定的投資計劃，又不提高負債率，該企業(yè)需要采用表外融資的方式購置新船。4.根據(jù)企業(yè)的實際需求，量身打造了一套經(jīng)營性租賃方案。項目分享租賃標的物直租新船，總造價6億元租賃方式經(jīng)營性

15、租賃（混合租賃）首付款5%，作為首付租金由企業(yè)支付給出租人保證金租賃本金的5%，由承租人支付給出租人，正常履約期末退還承租人建造期2-3年。在建造周期內，根據(jù)與船廠簽訂的合同、按建造周期的不同階段、按合同規(guī)定的付款進度由出租人支付船款。承租人根據(jù)實際資金提用情況，按季向出租人支付租前息，建造期不包括在租賃期期間。租賃期10年租金計算的參照利率5年期以上貸款基準利率服務費租賃本金0.45%/年，租賃期開始后每年收取一次，10年共4.5%還租方式建造期每季付息一次，計算方法參照銀行貸款計息方式。交船后，每3個月支付一次租金，租金計算方式參照等額本息法余值余值按IRR折現(xiàn)，現(xiàn)值為租賃本金的15%，在

16、租期結束時一次性收回本息船舶余值處理1、獨家銷售代理權安排。即出租人委托另外一家企業(yè)在租期結束時負責銷售船舶，售價不能低于約定的余值金額，即船舶建造價的34%；2、購買船舶余值保險；3、獨立的第三方企業(yè)提供余值擔保。擔保該航運企業(yè)的母公司提供租金擔保。 B船舶經(jīng)營性租賃項目主要交易條件安排成功案例分析：B船舶經(jīng)營性租賃項目（直租）項目分享航運企業(yè)（承租人）造船廠租賃公司（出租人）選型支付船款支付租金交付使用獨家銷售代理企業(yè)以獨家銷售代理形式為船舶余值提供擔保 B船舶經(jīng)營性租賃項目交易結構流程圖成功案例分析：B船舶經(jīng)營性租賃項目（直租）項目分享B船舶混合租賃項目承租人租金抵稅情況采用混合租賃方式

17、下的所得稅情況注： 1、為使計算簡便，當年租金采用年內各期租金直接累加方式計算，未采用復利計算； 2、最后一期假設承租人選擇留購該租賃物，現(xiàn)金流包擴最后一期租金和資產(chǎn)余值的終值。 由于租金在稅前全額列支，10年租賃期內租金共抵免所得稅支出17325萬元。年現(xiàn)金流每期租金（含當年手續(xù)費）租金抵稅（稅率25%）060,000,000.0030,000,000.007,500,000.00166,299,440.5666,299,440.5616,574,860.14266,299,440.5666,299,440.5616,574,860.14366,299,440.5666,299,440.5616,574,860.14466,299,440.5666,299,440.5616,574,860.14566,299,440.5666,299,440.5616,574,860.14666,299,