中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀與對策研究

1、中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究摘  要：當今企業(yè)競爭的實質(zhì)就是人才的競爭，在全球化的沖擊下中國上市公司將面臨更加激烈的人才競爭。在這種環(huán)境下，企業(yè)更應(yīng)該吸引并留住人才，提高公司的核心競爭力。而股權(quán)激勵就是解決該問題的有效方法之一。文章從股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)出發(fā)，通過對中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀進行分析，并以 2011 年 116 家上市公司為參考數(shù)據(jù)進行論證，詳細的指出了我國上市公司股權(quán)激勵機制存在的問題，其中包括上市公司股權(quán)激勵治理結(jié)構(gòu)不完善、缺乏強有效的資本市場等。同時以步步高和微軟兩大國內(nèi)

2、外上市企業(yè)為例，總結(jié)兩者實施股權(quán)激勵的成功方法，并針對上市公司存在的問題提出了建立健全上市公司股權(quán)激勵治理機制、訂立股票期權(quán)計劃、實施員工持股制度等有效措施。關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；上市公司；人才競爭；股票期權(quán)The Study about the Current Situation and Countermeasure ofthe Chinese Listed Corporations Stock Incentive CompensationAbstract:

3、 Nowadays, the talent competition is the essence of the enterprise's competition. Under the shockof globalization, Chinese listed company will face more severe competition for&

4、#160;personnel. On this kind ofcondition, the enterprises should attract and retain talents, improve the companys core competitiveness.And stock incentive compensation is one of the

5、0;effective methods to solve the problem. This paper basedon the theory of the stock incentive compensation, through the analysis of present situation of Chineselisted corporations

6、 stock incentive compensation, and also has a demonstration of the 116 listedCorporations on 2011 as the reference data. It pointed out the problems exist in the sto

7、ck incentivecompensation mechanism of Chinese listed company, which is the imperfection of the governance structureof the listed companys stock incentive compensation, a lack of th

8、e efficient capital market and so on.Meanwhile, this paper takes the two examples of BBK and Microsoft domestic and foreign listedcompanies, summarizes the successful methods 

9、of the implementation of the stock incentive compensationfrom them, and according to the problem which is in the listed corporation, this paper came up with someeffective 

10、;measures like establish and improve the corporation mechanism of the listed company, make aplan for the stock option, put into effect the system of employees stock owner

11、ship.Keywords: Stock Incentive Compensation; Listed Company; Talent Competition; Stock Option引言1中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究在經(jīng)濟全球化下的形式下，國內(nèi)企業(yè)將面臨更加激烈的競爭。當今世界的企業(yè)競爭，歸根結(jié)底是人才的競爭。在國際競爭日趨白熱化的今天，中國企業(yè)想要沖出亞洲，走向世界，建立一批世界著名的企業(yè)，必須實行人才競爭戰(zhàn)略,只有擁有人才，并且合理、高效地使用人才，才能擁有競爭優(yōu)勢。如何吸引、引進、激勵和

12、留住人才已成為中國企業(yè)迫切要解決的問題。而股權(quán)激勵就是解決該問題的有效方法之一。股權(quán)激勵的實施在很大程度上促進了企業(yè)發(fā)展與股東價值的增值,同時能夠增強員工的歸屬感和認同感,激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性，有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才，而且還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。一、中國上市公司的股權(quán)激勵現(xiàn)狀股權(quán)激勵大約產(chǎn)生于美國 20 世紀 50 年代，到 20 世紀 80 年代西方企業(yè)中廣泛采用股權(quán)激勵制度。我國經(jīng)濟形式是由計劃經(jīng)濟過渡到市場經(jīng)濟，由于其經(jīng)濟形式的特殊性，實行股權(quán)激勵制度非常晚。1992 年,萬科在我

13、國最先推出股權(quán)激勵計劃,掀起了我國上市公司股權(quán)激勵制度的新篇章。2005 年 12 月 31 日，我國證監(jiān)會頒布了上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 。這一辦法的頒布，推動了我國上市公司股權(quán)激勵機制的設(shè)計的新浪潮。隨后國資委分別頒布了有關(guān)實施股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定與補充，這對我國股權(quán)激勵的設(shè)計又提供了新的引導(dǎo)。股權(quán)激勵相關(guān)政策的完善為股權(quán)激勵創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。當然近幾年日益完善的資本市場、較好的經(jīng)濟環(huán)境以及不斷提高的公司內(nèi)部治理水平也對上市公司股權(quán)激勵的實施起到了非常大的推動作用，但也存在許多問題。自中國證監(jiān)會 2005

14、60;年 12 月 31 日發(fā)布上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）以來，A 股上市公司公告的規(guī)范類股權(quán)激勵計劃，截止 2011 年 12 月 31 日，總計 309 家 A 股上市公司公告了 348 個規(guī)范類股權(quán)激勵計劃，實際授予 187 個計劃，65 個計劃實現(xiàn)首次行權(quán)/解鎖，106 個計劃停止實施，方案涉及醫(yī)藥/生物制品、批發(fā)和零售貿(mào)易、金融服務(wù)、IT 技術(shù)、制造業(yè)、食品/飲

15、料、房地產(chǎn)、公共事業(yè)及其他各類行業(yè)。為進一步探究我國上市公司近年來股權(quán)激勵的實施情況，特以 2011 年股權(quán)激勵計劃為樣本，同時列出 14 家上市公司股權(quán)激勵方案，來了解股權(quán)激勵方案的基本信息，2中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究同時結(jié)合全球最大人力資源管理咨詢公司之一怡安翰威特從 2005 年開始連續(xù) 7 年跟蹤研究中國 A 股上市公司首本股權(quán)激勵研究報告，對我國上市公司實施股權(quán)激勵的狀況做一下簡單分析。表一2011 年股權(quán)激勵方案序號股票簡稱股票代碼方案披露時間激勵模型激勵人數(shù)占

16、股本比例有效期1梅花傘0021742011-01-07股票期權(quán)433.09%42理工監(jiān)測0023222011-01-19限制性股票523.00%53TCL 集團0001002011-01-29股票期權(quán)1642.03%44人福醫(yī)藥6000792011-02-21限制性股票734.88%45東山精密0023842011-03-01限制性股票1561.13%56新海宜0020892011-03-15股票期權(quán)791.28%57智光電氣0021692011-03-24限制性股票662.00%48晨光生物3001382011-03-31股票期權(quán)1753.34%59中泰化學(xué)0020922011-0

17、4-28限制性股票1980.97%510銀江股份3000202011-05-17股票期權(quán)2355.00%411東港股份0021172011-05-31限制性股票2002.42%512黑牛食品0023872011-06-14限制性股票1851.12%413銳奇股份3001262011-07-03股票期權(quán)351.42%414天源迪科3000472011-07-13股票期權(quán)1063.31%4數(shù)據(jù)來源：和君咨詢中國股權(quán)激勵年度報告 2011（一）股票期權(quán)是主要的激勵工具股票期權(quán)，是指一個公司授予其員工在一定的期限內(nèi)（如 10 年），按照固定的期權(quán)價格購買一定份額的公司股票

18、的權(quán)利。行使期權(quán)時,享有期權(quán)的員工只需支付期權(quán)價格，而不管當日股票的交易價是多少，就可得到期權(quán)項下的股票。期權(quán)價格和當日交易價之間的差額就是該員工的獲利。如果該員工行使期權(quán)時，想立即兌現(xiàn)獲利，則可直接賣出其期權(quán)項下的股票，得到其間的現(xiàn)金差額而不必非有一個持有股票的過程。究其本質(zhì)，股票期權(quán)就是一種受益權(quán)，即享受期權(quán)項下的股票因價格上漲而帶來的利益的權(quán)利。根據(jù) 2012 年 8 月全球最大人力資源管理咨詢公司之一怡安翰威特發(fā)布中國A 股上市公司首本股權(quán)激勵研究報告數(shù)據(jù)顯示，目前我國股票期權(quán)依然是最主要的激勵3中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究工具

19、。雖然從總體趨勢上看，期權(quán)的使用率呈現(xiàn)出下降趨勢（由 2006 年以來的 75.3%下降至 2011 年的 67.4%），限制性股票的使用率呈現(xiàn)出上升趨勢（由 2006 年以來的26.7%上升至 2011 年的 35.7%），兩者間的差距已縮小至 31.7%。期權(quán)仍是最流行的工具，但限制性股票的使用率將不斷提升，復(fù)合模式將開始變得流行。（二）激勵對象集中體現(xiàn)在中高層管理人員股權(quán)激勵的對象是指公司在實行股權(quán)激勵制度的時候所針對的目標主體，從 2011年和君咨詢股權(quán)年度

20、報告分析中我們不難看出，目前我國上市公司股權(quán)激勵的對象集中提現(xiàn)在中高層的管理人員。激勵人數(shù)占授予時公司總?cè)藬?shù)的比例呈現(xiàn)出明顯的增長態(tài)勢，中位值達到 6.1%。執(zhí)行董事/高管與中層管理人員系上市公司最關(guān)注的激勵群體，其覆蓋率均在 95%以上，中層管理人員覆蓋率達到 100%。同時，核心骨干的覆蓋率(73.6%)有所提高，非執(zhí)行董事的覆蓋率(27.9%)下降明顯。股權(quán)激勵作為高管薪酬的重要組成部分將逐步被接受，激勵水平回歸理性，激勵范圍不斷擴大。（三）激勵額度稀釋率呈下降趨勢激勵額度稀釋率即是股本稀釋，是指股東對股票的操作，比如對一只股票進行分紅配股了，那就是進行了對

21、股本的稀釋。業(yè)績良好的上市公司有賴于其良好的管理層，而良好的管理層是否能保持良好的狀態(tài)多取決于良好的激勵與約束機制，目前，股權(quán)激勵機制在上市公司正如火如荼的進行著，而股權(quán)激勵額度是股權(quán)激勵設(shè)計需要考慮的重要因素之一。就目前我國上市公司股權(quán)激勵額度分析，其總量股本稀釋率呈現(xiàn)出明顯的減少態(tài)勢，中位值為 2.6%。年度授予總價值占凈利潤比例的中位值為 8.7%；占營業(yè)收入比例的中位值為 1.0%；占市值比例的中位值為 0.3%，呈現(xiàn)總體下降趨勢。個量：年度授予個人價值呈現(xiàn)下降趨勢，回歸理性，各職位之間及職位內(nèi)部的差異度越來越小。2011 年董事長中位

22、值 125 萬元；總經(jīng)理中位值 84 萬元；副總經(jīng)理級中位值36 萬元。分配：董事/高管在激勵總量中的占比(中位值 19.1%)明顯下降，董事長(中位值 10.0%)、總經(jīng)理(中位值 7.1%)在激勵總量中的占比則有所提升。（四）業(yè)績考核合理化4中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究業(yè)績考核通常也稱為業(yè)績考評或“考績”，是針對企業(yè)中每個職工所承擔(dān)的工作，應(yīng)用各種科學(xué)的定性和定量的方法，對職工行為的實際效果及其對企業(yè)的貢獻或價值進行考核和評價。 在上市公司股權(quán)激勵管理過程中，股權(quán)激勵績效考核是不可或缺的重要部

23、分，目前我國上市公司實行股權(quán)激勵時業(yè)績考核使用頻率最高的三個指標分別為凈利潤(96.9%)、ROE(79.1%)、營業(yè)收入(21.7%)，無企業(yè)采用市值/股價類指標。僅18.6%的計劃設(shè)置了前端授予考核條件；100%的計劃設(shè)置后端行權(quán)/解鎖考核條件。其中，凈利潤的未來考核年份要求為年復(fù)合增長率 17.8%（中位值），ROE 則在 10%左右。業(yè)績考核將進一步強化，企業(yè)開始關(guān)注個人層面考核，避免搭順風(fēng)車現(xiàn)象。（5）期權(quán)有效期范圍進一步集中期權(quán)是指在未來一定時期可以買賣的權(quán)利，是買方向賣方支付一定數(shù)量的金額（指權(quán)利金）后擁有的在未來一段時間內(nèi)（指美式期權(quán)）或未來某一特

24、定日期（指歐式期權(quán)）以事先規(guī)定好的價格（指履約價格）向賣方購買或向買方出售一定數(shù)量的特定標的物的權(quán)力，但不負有必須買進或賣出的義務(wù)。 從期權(quán)的概念來看，很顯然期權(quán)有一定的時間范圍，而根據(jù)和君咨詢中國股權(quán)激勵年度報告 2011來進一步分析我國目前的股權(quán)激勵現(xiàn)狀，很明顯期權(quán)有效期范圍在進一步集中，91.1%的期權(quán)計劃有效期為 4 年或 5 年。（6）股權(quán)定價方式多樣化對股權(quán)價值判斷的標準很多，針對上市公司股權(quán)定價而言，主要遵循的具體股權(quán)的定價原則為以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動和由市場關(guān)系決定，物以稀為貴兩點。不管是上市公司單純的針對股權(quán)定價還

25、是上市公司收購實務(wù)操作過程中的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格都可以在這兩個基本要素的制約下進行。而常用的定價方法有：凈資產(chǎn)法，成本法、市盈率法、類比法、期權(quán)法等。 根據(jù)我國現(xiàn)階段已有的上市公司股權(quán)定價分析，我國上市公司期權(quán)計劃全部采用了法定的行權(quán)價格確定方式，未出現(xiàn)上浮情況；92.5%的限制性股票計劃授予價格為基準定價的50%。二、上市公司股權(quán)激勵機制存在的問題（一）股權(quán)激勵治理結(jié)構(gòu)不完善5中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究股權(quán)激勵作為一種長效性激勵機制必須在完善的治理結(jié)構(gòu)下才能發(fā)揮應(yīng)有的作用。盡管我國上市公司已經(jīng)形成了由股東大會、董事會、決策管理機構(gòu)和監(jiān)事會組成的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但在實際運作中，絕

26、大部分上市公司都只是由經(jīng)營者全權(quán)代理履行職責(zé)，股東大會起不到作用，弱化了對經(jīng)營者的監(jiān)督責(zé)任，形成“內(nèi)部人控制”，致使經(jīng)營者有機可乘。此時，股權(quán)激勵的實施只會使經(jīng)營者為了自身利益片面追求股價或業(yè)績的上漲而實施盈余管理，使股價和公司的業(yè)績相悖。這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益，嚴重阻礙了上市公司股權(quán)激勵的有效實施。 （二）股權(quán)激勵績效考核體系不夠健全股權(quán)激勵機制是建立在對經(jīng)營者的科學(xué)評價體系之上的。然而，大多數(shù)上市公司都是以經(jīng)營業(yè)績作為考核指標，并且多選擇凈資產(chǎn)收益率和營業(yè)利潤率這兩個財務(wù)指標，但在公司存在經(jīng)營風(fēng)險的情況下這些指標具有很大的片面性。從實

27、踐和發(fā)展來看，績效考核體系應(yīng)當包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、創(chuàng)值能力、成長能力以及競爭能力等方面，以便更全面、準確地反映經(jīng)營者的經(jīng)營效果。（三）股權(quán)激勵方案設(shè)計不完善完善的股票激勵方案可以健全公司的激勵、約束機制。提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，使經(jīng)營者、員工和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者、員工的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，并最終提高公司業(yè)績。然而，用于激勵的股票數(shù)量、價格，激勵方式、范圍，行權(quán)價格等在公司的方案中存在很大差異，不少公司的激勵幅度明顯過大。另外，股權(quán)激勵本身是把雙刃劍，而現(xiàn)階段推出的股權(quán)激勵方案在負激勵方面(約束方面)的體現(xiàn)較為有限。中國上市公司現(xiàn)在仍處于市場化轉(zhuǎn)軌的

28、階段，一旦股權(quán)激勵方案設(shè)計不夠完善，股權(quán)激勵很容易就會流于形式而難以為繼，甚至可能成為個別利益體謀取私利的尋租工具。（四）股權(quán)激勵缺乏強有效的資本市場股權(quán)激勵機制實現(xiàn)的基本邏輯是：提供股權(quán)激勵方案管理層積極工作公司業(yè)績上升公司股價上漲實現(xiàn)股權(quán)激勵目標。有效的證券市場是股票期權(quán)激勵機制中最重要的條件之一。只有在有效市場前提下，公司的股價才能在相當程度上6中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究反映上市公司的基本面即未來的贏利能力，股票期權(quán)的激勵作用才能得到有效的發(fā)揮。然而，目前我國的證券市場基本處于低效狀態(tài)，對企業(yè)的信息反應(yīng)比較弱，股票價格中包含更多的是投機性因素。經(jīng)常出現(xiàn)大幅度波動，與上市公司預(yù)期

29、贏利相脫節(jié)，使得證券市場在一定程度上喪失了對經(jīng)理人員的評價功能。此時，股票期權(quán)大大降低了其激勵作用，在執(zhí)行中極易出現(xiàn)扭曲現(xiàn)象。三、國內(nèi)外企業(yè)股權(quán)激勵經(jīng)典案例(一)步步高股權(quán)激勵案例步步高從 1995 年開始創(chuàng)業(yè)，2003 年 12 月正式成立步步高商業(yè)連鎖股份有限公司，總部位于湖南湘潭市。步步高公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式開店、雙業(yè)態(tài)、跨區(qū)域的發(fā)展模式，以統(tǒng)一的品牌向客戶提供商品零售服務(wù)，奠定了湖南省連鎖零售龍頭企業(yè)的地位。2008 年，中國證監(jiān)會批準了公司的上市申請，6 月 19 日公司在深

30、交所成功上市。上市之后的時間里，公司得到了長足的發(fā)展。2012 年公司財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績良好,營業(yè)收入 100 億元，同比增長 18.56%，凈利潤 3.42 億元，同比增長 31.84%。2012 年公司為企業(yè)更好改善公司組織架構(gòu)、降低管理成本、提升管理的效率、增強公司凝聚力和核心競爭力，吸引和留住一起創(chuàng)業(yè)的人才。步步高商業(yè)連鎖股份有限公司(簡稱步步高，代碼 002251) 實行高管間接持股型股權(quán)激勵。139 名管理人員間接持有公司 17.32%的股份。按步步高上市首日&#

31、160;42.30 的收盤價計算，139 名管理人員的股份市值為 9.9 億元，平均每人 712 萬元。人才在連鎖企業(yè)發(fā)展過程中尤為重要，因此步步高在進行股份制改革過程中，一個重要的變革就是用股權(quán)獎勵穩(wěn)定了公司管理團隊。為了更好的發(fā)展公司在 2012 年推行股權(quán)激勵制度，實行高管間接持股，39 名管理人員間接持有公司 17.32%的股份。而和間接持股相對應(yīng)的是直接持股，許多公司也采用高管直接持股。從股權(quán)穩(wěn)定性角度看，如果一家企業(yè)剛創(chuàng)立不久就實施股權(quán)激勵，如果是高管直接持股，則股東數(shù)量眾多，開起股

32、東會來比較麻煩，需要股東簽字的時候，要想湊齊這些簽字都很困難。中間一旦有高管離職或者發(fā)生意外而死亡，還要進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直處于不穩(wěn)定的狀態(tài)。但如果這時候成立一家持股公司，由高管通過持股公司來持有擬上市公司的股權(quán)，則不但股東人數(shù)較少，開會、簽字比較便利，7中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究而且一旦出現(xiàn)高管離職或者發(fā)生意外而死亡的情況，則只需變動持股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，擬上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)則是不變的。這樣，也有利于擬上市公司的發(fā)行上市。雖然步步高不是剛剛成立的公司，但對于一個剛剛上市的公司而言，高管間接持股很好的穩(wěn)定了其內(nèi)部股權(quán)問題。從激勵的范圍來看，由于有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最多為&

33、#160;50 人，股份公司的發(fā)起人不得超過 200 人，超過 200 人就會影響上市，因此，直接持股可以激勵的人數(shù)不能太多。但如果是間接持股，理論上成立一個股份公司可以激勵 200 人，成立 5 個公司就可以激勵 1000 人，因此，間接持股可激勵的人數(shù)多一些。而且間接持股也很好的規(guī)避了公司法對股東人數(shù)的限制，有利于步步高不斷的擴大規(guī)模發(fā)展。從交易成本來看，間接持股易于發(fā)生關(guān)聯(lián)交易從而降低交易成本。關(guān)聯(lián)方相互了解、彼此信任，避免信息不對稱。出現(xiàn)問題協(xié)調(diào)解決，可以運用行政的力量保證商業(yè)

34、合同的優(yōu)先執(zhí)行，交易能高效有序地進行，從而降低交易成本，增加流動資金的周轉(zhuǎn)率，提高資金的營運效率。步步高也是這樣通過集團內(nèi)部適當?shù)慕灰装才?，使配置在一定程度上最?yōu)加強企業(yè)間合作，達到企業(yè)集團的規(guī)模經(jīng)濟效益，如內(nèi)部組織成員的技術(shù)選擇和勞動組合的專門化(產(chǎn)供銷一體化)，從而優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)盈利能力、及時籌集資金、降低機會成本，通過并購、聯(lián)合等形式擴大規(guī)模，向集團化和跨國公司方向發(fā)展。同時，步步高高管間間接持股還可以降低代理成本，將高管緊密的聯(lián)系在一起，不管是對原持股公司還是上市公司都會提高忠誠度和積極性，代理成本顯著減少。步步高公司實行的高管間接持股計劃能在一定程度減輕套現(xiàn)對公司的危害，促進

35、公司發(fā)展，為企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。從步步高高管間間接持股的案例不難看出，間接持股是股權(quán)激勵不可或缺的重要手段之一，不論是穩(wěn)定股權(quán)、規(guī)避風(fēng)險還是降低交易成本或代理成本，這種方式都成功的做到了。這無疑是解決我國現(xiàn)階段上市公司股權(quán)激勵存在的問題的有效方式之一。(二)微軟公司股權(quán)激勵案例20 世紀 70 年代，最初的股權(quán)激勵率先在美國硅谷正式誕生，并迅速被廣泛采用。隨后日本、英國、法國、意大利等發(fā)達國家紛紛效仿，股權(quán)激勵的序幕才開始拉開。一開始，它只是一種應(yīng)對高稅率的變通手段。而后，伴隨著公司治理理論的發(fā)展，并8中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究且股票期權(quán)制度可以對高

36、管人員進行約束和激勵的效用被更多人了解，使其被越來越多的公司采用。而微軟公司就是其最具有代表的公司之一。微軟公司是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權(quán)計劃，該計劃提供非限制股票期權(quán)和激勵股票期權(quán)。微軟是第一家用股票期權(quán)來獎勵普通員工的企業(yè)。微軟公司職員可以擁有公司的股份，并可享受 15%的優(yōu)惠，公司高級專業(yè)人員可享受巨大幅度的優(yōu)惠，公司還給任職一年的正式雇員一定的股票買賣特權(quán)。微軟公司職員的主要經(jīng)濟來源并非薪水，股票升值是主要的收益補償。公司故意把薪水壓得比競爭對手還低，創(chuàng)立了一個“低工資高股份”的典范，微軟公司雇員擁有股票的比率比其他任何上市公司

37、都要高。在全球 IT 行業(yè)持續(xù)向上的時候，微軟運用這種方法吸引并保留了大量行業(yè)內(nèi)的頂尖人才，大大提高了公司的核心競爭力，使公司持續(xù)多年保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。但是，隨著高科技行業(yè)的衰落，使得人才市場上人才涌動，公司人才競爭的壓力不復(fù)存在，微軟通過股權(quán)激勵來吸引人才的壓力也大為減小，同時美國股市也一蹶不振，使得股權(quán)激勵的效果大打折扣，而且實施股權(quán)激勵的高成本問題也開始進入了公司決策層的視野。曾經(jīng)在創(chuàng)造微軟輝煌過程中起過重要作用的股票期權(quán)制度現(xiàn)在也在微軟高層的緊縮范圍內(nèi)。1.股票期權(quán)制度微軟公司為董事、管理人員和雇員訂立了股票期權(quán)計劃，該計劃提供非限制股票期權(quán)和激勵股票期權(quán)。大規(guī)模

38、實行該制度，能健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展，使股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致，有利于公司可持續(xù)發(fā)展。但在在行業(yè)景氣出現(xiàn)大幅衰減時，微軟會使用限制使用股票期權(quán)，因為股票期權(quán)的激勵作用并不象有些人所想的那樣大。曾經(jīng)在創(chuàng)造微軟輝煌過程中起過重要作用的股票期權(quán)制度現(xiàn)在也在微軟高層的緊縮范圍內(nèi)，可見股票期權(quán)的激勵作用要與其成本相比較，只有適當?shù)募盍Χ炔趴赡芷鸬筋A(yù)期的作用，過大的激勵力度不僅難以達到預(yù)期的效果，甚至可能反而使公司業(yè)績大幅下降，造成巨大的負面影響。

39、2.員工持股制度微軟是第一家用股票期權(quán)來獎勵普通員工的企業(yè)。微軟公司職員可以擁有公司的股份，并可享受 15%的優(yōu)惠，公司高級專業(yè)人員可享受巨大幅度的優(yōu)惠，公司還給任職9中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究一年的正式雇員一定的股票買賣特權(quán)。在全球 IT 行業(yè)持續(xù)向上的時候，微軟運用這種方法吸引并保留了大量行業(yè)內(nèi)的頂尖人才，大大提高了公司的核心競爭力，使公司持續(xù)多年保持全行業(yè)領(lǐng)先地位。但在在行業(yè)景氣出現(xiàn)大幅衰減時，不僅公司盈利要出現(xiàn)滑坡，而且公司吸引人才、激勵人才的成本的效果也會大大降低。3.訂立股票期權(quán)計劃微軟公司為了留住頂尖人才，推出一系列新的獎勵制度，包括超過往

40、常數(shù)量的員工股票期權(quán)和額外的休假等。在獎勵制度中，股票期權(quán)計劃分配給高級管理人員和重要的軟件工程師，最多可達 200，000 股。微軟公司訂立股票期權(quán)計劃主要分配給高級管理人員和重要的軟件工程師，能夠增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展。在美國不僅僅有微軟這些著名大公司實施股票期權(quán)激勵計劃，而且有許多中小企業(yè)也在實施股權(quán)激勵計劃。而美國之所以能如此廣泛的在企業(yè)中實施股票期權(quán)計劃，是和美國國內(nèi)開放的市場環(huán)境、完善的法律保障體系、優(yōu)惠的稅收政策、成熟的證券市場分不開的。股權(quán)激勵的實施在很大程

41、度上促進了企業(yè)發(fā)展與股東價值的增值，可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益,增強員工的歸屬感和認同感,激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性，有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才，還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器等等優(yōu)勢。相對而言，我國目前的市場、法律、稅收環(huán)境在實施股權(quán)激勵方面相對還不完善，有些地方還處于真空狀態(tài)。因此我們應(yīng)該從這些方面努力，為實施股權(quán)激勵制度創(chuàng)造有利條件，同時借鑒微軟公司成功訂立員工持股制度、股票期權(quán)制度等的優(yōu)秀經(jīng)驗，來發(fā)展我國上市公司的股權(quán)激勵制度。但我們也應(yīng)該從案例中看到股權(quán)激勵制度并不是萬能的，在經(jīng)濟低迷，行業(yè)不景氣也存在弊端，因此企業(yè)應(yīng)該根據(jù)實際情況實行不同的激勵制度。四、完善上市公司股權(quán)激勵

42、制度的具體建議通過對上市公司發(fā)展歷程、樣本及實施股權(quán)激勵計劃中存在的問題進行分析，同時結(jié)合步步高與微軟的經(jīng)典案例，可以看出股權(quán)激勵計劃貫穿于整個上市公司企業(yè)經(jīng)營管理的始終。上市公司應(yīng)在建立健全公司治理機制的基礎(chǔ)上，建立經(jīng)營者持股和實10中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究施員工持股制度。同時訂立股票期權(quán)計劃，完整的業(yè)績評價制度，最后采用公平、公正、誠信的高度透明運作方式。（一）建立健全上市公司股權(quán)激勵治理機制我國古代長期處于封建社會，信奉儒家學(xué)說，人治是儒家學(xué)說倡導(dǎo)的一種的治國理論，被封建統(tǒng)治者長期奉為正統(tǒng)思想。同時我國又是一個官本位思想濃厚的國家，缺乏民主的基礎(chǔ)，許多企業(yè)都是一把手掌權(quán)。因此

43、只有在深刻理解企業(yè)管理制度體系構(gòu)建內(nèi)在機理的基礎(chǔ)上，才有可能制定出滿足企業(yè)需求的最佳制度。在建立健全公司治理機制問題上國有上市公司由于其特殊的歷史性，問題表現(xiàn)的更加明顯。現(xiàn)階段，我國生產(chǎn)力總體水平有限，受幾千年封建社會意識傳統(tǒng)和企業(yè)家個體心理的影響，無論是國有老企業(yè)，還是新興的民營企業(yè)，“人治”的現(xiàn)象都非常嚴重。國內(nèi)企業(yè)大致分為實行總經(jīng)理負責(zé)體制領(lǐng)導(dǎo)體制的國有獨資企業(yè)和實行董事長負責(zé)制的公司制企業(yè)，在這兩種類型的企業(yè)中，領(lǐng)導(dǎo)體制實質(zhì)仍為“一把手負責(zé)制”。在“一把手負責(zé)制”的管理體制下，管理者受傳統(tǒng)文化的影響，往往在管理中顯現(xiàn)出較明顯的自我意識和隨意性，甚至出現(xiàn)以某個人為出發(fā)點的“潛規(guī)則”左右管

44、理工作，“人治”色彩較濃厚。人治管理有三個特點：一是權(quán)威化管理，導(dǎo)致領(lǐng)導(dǎo)大于制度；二是人情化管理，導(dǎo)致情理大于制度；三是人際化管理，導(dǎo)致關(guān)系大于制度。在“人治”背景下，我國企業(yè)對領(lǐng)導(dǎo)者個人的因素依賴程度過高，而對制度化的因素依賴程度過低，使得管理制度建設(shè)的重要性得不到體現(xiàn)，執(zhí)行力更是無從保證。企業(yè)治理機制，就是基于企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的企業(yè)所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司相關(guān)利益者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。管理制度建設(shè)的目的之一，在于建立健全企業(yè)治理機制，消除不利于企業(yè)發(fā)展的“潛規(guī)則”，把有利于企業(yè)發(fā)展的因素轉(zhuǎn)換為企業(yè)成員都清晰了解、一致認同和共同遵守的明示規(guī)則，

45、從而為實現(xiàn)真正意義上的規(guī)范管理掃清障礙，創(chuàng)造條件。因此，建立健全國有企業(yè)治理機制，完善“三會一層”（股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層）制度建設(shè)，實現(xiàn)權(quán)力制衡，摒棄“人治”，是我國企業(yè)管理制度建設(shè)的核心和前提條件。(二)建立經(jīng)營者持股制度11中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究推行和建立經(jīng)營者持股制度 ,對調(diào)動經(jīng)營者積極性 ,強化激勵約束機制 ,吸引和使用人才等方面有著非常重要的作用。下面是我針對以上研究所作出的對建立經(jīng)營者持股的幾點建議：1.堅持激勵與約束相結(jié)合經(jīng)營者以其持有的股權(quán)分享企業(yè)的經(jīng)營成果，承擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，鼓勵主要經(jīng)營者在持股群體中持有股份，切實把激勵

46、機制和約束機制有機結(jié)合起來。2.堅持經(jīng)營者責(zé)權(quán)利相結(jié)合要把生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)真正放給企業(yè)，確保經(jīng)營者的合法權(quán)益。經(jīng)營者必須切實承擔(dān)生產(chǎn)經(jīng)營的全部責(zé)任，盡職盡責(zé)，確保股東的權(quán)益不受侵害。3.堅持經(jīng)營者短期利益與長期利益相結(jié)合通過制定科學(xué)的考核指標體系，處理好經(jīng)營者按勞分配的工資收入與按生產(chǎn)要素分配的股利收入的關(guān)系，在保證短期利益的同時，把經(jīng)營者的行為引向企業(yè)長期利益，提高收入透明度，避免短期行為和灰色收入，保證企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展?？梢钥紤]在給予經(jīng)營者股權(quán)之前，要求經(jīng)營者提出對企業(yè)經(jīng)營管理的改進方案，并將該方案的實際執(zhí)行情況作為對管理者考核的一個重要標準。4.堅持分配制度改革與相關(guān)配套制度改革相結(jié)合要建立和

47、完善對企業(yè)經(jīng)營者的培養(yǎng)、選拔、任用、考核和監(jiān)督機制，實行競爭上崗和任期及離任審計。（三）訂立股票期權(quán)計劃訂立股票期權(quán)計劃能夠進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)。微軟公司就是世界上最大的股票期權(quán)使用者之一。因此，我國上市公司可以借鑒其先進的經(jīng)驗，來完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司業(yè)績水平。訂立股票期權(quán)計劃對我國上市公司業(yè)績的影響主要體現(xiàn)在兩個方面，一個是影響投資者對于上市公司業(yè)績提升的預(yù)期，從而可以推動股票價格的波動；另一個是影

48、響上市公司的實際業(yè)績水平。通過股票期權(quán)激勵制度對上市公司股票價格的影響進行實證分析，不難發(fā)現(xiàn)：股票期權(quán)激勵對上市公司股價的影響具有階段性特征，12中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究主要體現(xiàn)在在上市公司準備并即將實施股票期權(quán)激勵計劃的初期階段，對股價的影響最為積極；股票期權(quán)激勵預(yù)案公告之后，投資者從激勵方案中預(yù)期到公司的投資價值，此時股價受投資的預(yù)期影響較多，還會呈現(xiàn)上升趨勢；在股票期權(quán)激勵實施中，股價取決于經(jīng)營者對公司業(yè)績的改善程度等方面.因此，在實施股權(quán)激勵時應(yīng)該科學(xué)的詳細的訂立股票期權(quán)計劃。同時上市公司在訂立股權(quán)期權(quán)計劃是應(yīng)該遵循一下原則：公平、公正、公開；激勵和約束相結(jié)合；股東利益、公

49、司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致，有利于公司可持續(xù)發(fā)展；維護股東權(quán)益，為股東帶來更高效更持續(xù)的回報。（四）實施員工持股制度員工持股制度是一種長期績效獎勵計劃，是員工所有權(quán)的一種實現(xiàn)形式，是企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權(quán)和未來收益權(quán)的一種制度安排。員工通過購買企業(yè)部分股票（或股權(quán)）而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)，使員工成為公司的股東。從微軟實施員工持股制度的成功案例可以看出，員工持股能夠奠定企業(yè)民主管理的的基礎(chǔ)，擴大資金來源，增加員工收入，為企業(yè)吸引和留住人才，為員工提供安全保障，同時還可以調(diào)整企業(yè)收益權(quán)，轉(zhuǎn)變企業(yè)約束機制。員工持股計劃畢竟是舶來品，能否結(jié)合中國國情，中國人的企業(yè)文化特點制

50、定出符合中國企業(yè)的員工持股計劃就顯得極為關(guān)鍵，尤其是隨著中小型企業(yè)的急劇增加，高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展，如何留住人才顯得極為關(guān)鍵，如果照搬國外的經(jīng)驗，不僅存在極大的法律風(fēng)險而且容易造成水土不服，將企業(yè)陷入困境。因此，在推行股權(quán)激勵制度，實行員工持股制度應(yīng)該注意以下方面：1.完善公司法律制度，規(guī)范員工持股制度的運作2006 年 1 月 1 日開始正式實施的新公司法對職工代表參與董事會和監(jiān)事會的規(guī)定體現(xiàn)了對人力資本在現(xiàn)代公司制度中的作用的一種肯定，同時新公司法出資制度的改變也為職工持股制度提供了許多方便。雖然現(xiàn)有的公司法仍未能對職工持股進行相應(yīng)的具體

51、規(guī)定，但是其中透露出來的新公司法理念為繼續(xù)完善職工持股的立法提奠定了較好的基礎(chǔ)，同時也是對職工持股制度的一種有力支持。推進員工持股制度的實際工作中，問題較多，如企業(yè)制度不規(guī)范，難以保證職工股份權(quán)益，職工缺乏制度觀念和風(fēng)險意識，產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)督不力、暗箱操作、國有資產(chǎn)流失嚴重等。因此，在13中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究實行員工持股首先應(yīng)該完善公司法律制度，用法律來規(guī)范員工持股制度的運作。2完善分配制度，承認勞動力產(chǎn)權(quán)勞動力產(chǎn)權(quán)是市場經(jīng)濟的基石和源動力，是勞動者實現(xiàn)個性獨立和自由的必要條件，是支撐產(chǎn)權(quán)體系乃至整個國民經(jīng)濟運行的基石。允許勞動力產(chǎn)權(quán)參與剩余價值的分配，實施員工持股制度，逐步建立起

52、勞動力產(chǎn)權(quán)參與企業(yè)收益分配的制度，在理論上既符合馬克思勞動價值理論。同時也與員工持股制度理論相一致。在實踐上，不僅使廣大員工取得工資性收入，還可以作為所有者之一，有權(quán)參與企業(yè)剩余收益分配，從而有利于合理調(diào)節(jié)員工工資收入水平，擴大中等收入者所占比重，并提高低收入者的收入水平。3.完善激勵制度，建立真正的長效激勵上市公司以股票期權(quán)制作為員工持股制度的具體實施形式之一，能夠以股權(quán)為紐帶，通過利益激勵，充分發(fā)揮員工持股制度的功能和作用，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。最大限度地將企業(yè)的利益與員工的利益特別是經(jīng)營者的利益緊密聯(lián)系起來，最大限度地釋放企業(yè)員工、經(jīng)營者的潛能，最大限度

53、地降低代理成本和監(jiān)督成本。4.完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的權(quán)責(zé)制度完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，就是按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，完善企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的聘任制度。股東會決定董事會和監(jiān)事會成員，董事會選擇經(jīng)營管理者，經(jīng)營管理者行使用人權(quán)，并形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。做到產(chǎn)權(quán)清晰，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化建立起科學(xué)的激勵和監(jiān)督機制。實施企業(yè)實施員工持股制度，有利于實現(xiàn)上市國有企業(yè)股的減持，改變我國企業(yè)特別是國有上市公司單一的投資主體、產(chǎn)權(quán)虛置現(xiàn)象，構(gòu)建合理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完善的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。（五）建立完整的股權(quán)激勵業(yè)績

54、評價制度公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構(gòu)，激勵機制是公司治理的核心內(nèi)容，業(yè)績評價則是激勵機制的前提與基礎(chǔ)。我國上市公司在實行股權(quán)激勵前應(yīng)該建立完整的業(yè)績評價制度。14中國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀及對策研究在計劃經(jīng)濟時代，業(yè)績評價制度在我國企業(yè)中的作用并不十分突出，被長期忽略。改革開放以來，我國許多企業(yè)在業(yè)績評價方面進行了改革，但是隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和資本市場的發(fā)展，上市公司不斷增多。同時我國上市公司整體業(yè)績不佳，財務(wù)舞弊現(xiàn)象嚴重，在監(jiān)管缺位的情況下，改革上市公司績效評價方法迫在眉睫。根據(jù)我國上市公司的經(jīng)驗數(shù)據(jù)來考察高層管理者薪酬增長與公司經(jīng)營業(yè)績提高的關(guān)系研究結(jié)果表明，上市公司高管的薪酬增長幅度遠高于公司業(yè)績增長幅度，薪酬增長和公司業(yè)績之間相關(guān)性不明顯。而且我國上市公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，大多采用工資加獎金或年薪制形式，收入與公司的短期業(yè)績掛鉤，持股不普遍。工資一般與高管的業(yè)績無關(guān)，獎金雖和經(jīng)營者的業(yè)績掛鉤，只評價和獎勵經(jīng)營者過去一年的經(jīng)營行為。建立完整的業(yè)績評價制度首先應(yīng)保證其客觀性和公正性，只有在客觀、公正的情況下，才能達到改善員工的工作表現(xiàn)，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標，并提高員工的滿意程度和未來的成就感的目的，最終提高公司的效益，為廣大的股民帶來收益。然而企業(yè)績效評價制度的科學(xué)性、實用性和可操作性是實現(xiàn)對企業(yè)績效客觀、公正評價的前提，因此企業(yè)績效