企業(yè)上市基礎(chǔ)知識培訓課件

1、企業(yè)為什么要選擇發(fā)行上市企業(yè)為什么要選擇發(fā)行上市上市企業(yè)各部門應(yīng)注意的問題上市企業(yè)各部門應(yīng)注意的問題上市公司財務(wù)報告的閱讀與分析上市公司財務(wù)報告的閱讀與分析提提 綱綱企業(yè)為什么要上市企業(yè)為什么要上市 第一部分 企業(yè)發(fā)行上市的重要意義第二部分 我國資本市場概況第三部分 企業(yè)發(fā)行上市的基本程序第一部分 企業(yè)發(fā)行上市的重要意義企業(yè)發(fā)行上市的重要意義企業(yè)發(fā)行上市的重要意義 增強資本實力，提供穩(wěn)定的直接融資渠道規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)提升市場影響力和品牌知名度提供新的資本運作途徑財富增值加速器有利于創(chuàng)業(yè)股東財富管理增強企業(yè)家社會影響力有利于留住人才、吸引人才提供新的股權(quán)激勵機制企業(yè)發(fā)行上市的重要意義企業(yè)發(fā)行上市

2、的重要意義企業(yè)員工企業(yè)員工企業(yè)發(fā)展企業(yè)發(fā)展創(chuàng)業(yè)股東創(chuàng)業(yè)股東企業(yè)發(fā)行上市對企業(yè)發(fā)展的意義企業(yè)發(fā)行上市對企業(yè)發(fā)展的意義 1 1、增強資本實力，提供穩(wěn)定的直接融資渠道、增強資本實力，提供穩(wěn)定的直接融資渠道 企業(yè)上市最直觀的好處，在于可以通過股票發(fā)行募集大量資金、迅速壯大企業(yè)規(guī)模、增強企業(yè)競爭實力；上市后，企業(yè)還可以通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式持續(xù)融資，獲得提供長期穩(wěn)定的融資渠道。2 2、規(guī)范公司治理、規(guī)范公司治理 法人治理結(jié)構(gòu)健全、公司管理規(guī)范是公司上市的重要前提。我國的法律法規(guī)對上市公司信息披露制度作出了較多嚴格的硬性規(guī)定，改制重組與上市輔導為公司進一步提升管理水平提供了良好契機。通過改制

3、重組與上市輔導，不僅可以理順企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系、人事關(guān)系、業(yè)務(wù)橫向聯(lián)系等多種關(guān)系，而且能夠為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展奠定穩(wěn)固的基礎(chǔ)，建立與公司制度相適應(yīng)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)發(fā)行上市對企業(yè)發(fā)展的意義企業(yè)發(fā)行上市對企業(yè)發(fā)展的意義 3 3、提升市場影響力和品牌知名度、提升市場影響力和品牌知名度 企業(yè)上市是提升公司品牌效應(yīng)與市場影響力最為有效的方法。上市本身即是對企業(yè)的一種肯定，可以使企業(yè)擴大知名度，宣傳自身的品牌，增加在同行中的威信和競爭力。上市后相關(guān)媒體對公司的報道以及投資分析師的研究報告對公司都是無形的宣傳。 4 4、提供新的資本運作途徑、提供新的資本運作途徑同非上市企業(yè)相比，活躍的證券二

4、級市場股票交易給上市公司提供了定價機制和場所，上市公司通過證券市場對其自身價值進行了相對準確的定價，為深度資本運營提供了途徑和市場機制。上市公司不僅可以利用資本市場的融資渠道，為企業(yè)長期發(fā)展提供源源不斷的資金支持，還可以充分利用資本市場對上市公司的價值判斷，采取換股或增發(fā)新股等方式對上下游的企業(yè)和相關(guān)資源進行收購兼并。 企業(yè)發(fā)行上市對創(chuàng)業(yè)股東的意義企業(yè)發(fā)行上市對創(chuàng)業(yè)股東的意義 1 1、財富增值、財富增值“加速器加速器” 企業(yè)上市后，估值體系的變化和流通性溢價的體現(xiàn)，將使創(chuàng)業(yè)股東的個人財富幾何級倍增，上市是創(chuàng)業(yè)股東財富增值的“加速器”。 2009年，整個A股市場IPO平均發(fā)行市盈率達到48.47

5、倍，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)家?guī)砭薮蟮膫€人財富。2 2、有利于創(chuàng)業(yè)股東財富管理、有利于創(chuàng)業(yè)股東財富管理 企業(yè)上市后，創(chuàng)業(yè)股東的投入轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂懈叨攘魍ㄐ缘墓善?，?chuàng)業(yè)股東可以通過減持股票實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)利潤、變現(xiàn)個人財富，也可以通過質(zhì)押股票等方式更方便的進行財務(wù)融資。3 3、增強企業(yè)家社會影響力、增強企業(yè)家社會影響力 企業(yè)上市后，企業(yè)家個人地位和社會影響力極大增強，企業(yè)往往成為地方優(yōu)惠政策的先行受益者。企業(yè)發(fā)行上市對企業(yè)員工的意義企業(yè)發(fā)行上市對企業(yè)員工的意義 1 1、有利于留住人才、吸引人才、有利于留住人才、吸引人才企業(yè)上市后，規(guī)模壯大、抗風險能力增強，企業(yè)員工可以獲得更穩(wěn)定的工作保障和更大的發(fā)展空間。另一方面，企業(yè)

6、得到廣泛關(guān)注和宣傳，有利于開展業(yè)務(wù)、吸引人才2 2、提供新的股權(quán)激勵機制、提供新的股權(quán)激勵機制通過建立對公司高層管理人員和核心技術(shù)人員等的長期激勵機制，促使他們將個人的經(jīng)濟利益與公司的經(jīng)營業(yè)績和運營質(zhì)量有機地結(jié)合在一起，有利于吸引和留住企業(yè)的關(guān)鍵人才，保障企業(yè)的穩(wěn)定與發(fā)展，隨著中國證監(jiān)會頒布的上市公司股權(quán)激勵管理辦法的實施，萬科等上市公司已相繼推出股權(quán)激勵制度，國內(nèi)上市公司員工激勵的基礎(chǔ)制度已與成熟市場基本接軌。 第二部分 我國資本市場概況金融監(jiān)管體系金融監(jiān)管體系一行三會一行三會10直接融資與間接融資直接融資與間接融資1120102010年年20092009年年20082008年年間接融資間接

7、融資貸款融資 83,572 105,225 49,854 直接融資直接融資股票融資（A股） 8,955 3,895 2,620 企業(yè)債券融資 16,812 16,629 8,723 資產(chǎn)支持證券 - - 302 合計合計 109,339 125,749 61,499 其中直接融資占比其中直接融資占比23.57%16.32%18.94%資料來源：股票融資來自于中國證監(jiān)會網(wǎng)站，其余來自于中國人民銀行網(wǎng)站。我國近三年融資情況：融資工具與融資方式融資工具與融資方式融資工具融資工具品種品種發(fā)行方式發(fā)行方式股票A股、B股、H股、N股、紅籌股等優(yōu)先股與普通股公開發(fā)行、非公開發(fā)行、配股、發(fā)行認購權(quán)證等；余額報

8、銷、代銷等；詢價發(fā)行、競價發(fā)行、定價發(fā)行等。債券企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)債、短期融資券、中期票據(jù)、金融債、次級債等公開發(fā)行、定向發(fā)行；一次發(fā)行、分次發(fā)行等。股權(quán)融資與債權(quán)融資股權(quán)融資與債權(quán)融資13非公開非公開發(fā)行發(fā)行IPO配股增發(fā)可轉(zhuǎn)債公司債股權(quán)融資債權(quán)融資多層次資本市場多層次資本市場 中國資本市場發(fā)展歷程中國資本市場發(fā)展歷程 1990、1991年上海、深圳證券交易所分別成立1992年中國證券監(jiān)督管理委員會成立1994年公司法正式實施1999年證券法正式實施2001年第一只開放式基金成立，中國證券市場開始進入機構(gòu)投資者時代2002年引入QFII制度，目前已有52家機構(gòu)獲得資格，獲批額度超過100億

9、美元2005年深圳中小企業(yè)板開設(shè)，民營企業(yè)融資渠道進一步拓寬2004年國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見（國九條）公布2005年股權(quán)分置改革啟動，資本市場的制度性痼疾開始得以根除2006年修訂版公司法、證券法實施2009年2009年10月30日，首批28家公司集中創(chuàng)業(yè)板上市2010年2010年3月及4月，融資融券業(yè)務(wù)試點及正式推出股指期貨品種20092009年底年底20102010年底年底比比20092009年底年底境內(nèi)上市公司數(shù)境內(nèi)上市公司數(shù)(A(A、B B股股) () (家家) ) 1718 2,063 20.08%境內(nèi)上市外資股境內(nèi)上市外資股(B(B股股) () (家家)

10、 )108 108 0.00%境外上市公司數(shù)境外上市公司數(shù)(H(H股股) () (家家) )159 165 3.77%股票總發(fā)行股本股票總發(fā)行股本( (億股億股) ) 26,162.85 33,184.35 26.84% 其中：流通股本其中：流通股本( (億股億股) ) 19,759.53 25,642.03 29.77%股票市價總值股票市價總值( (億元億元) ) 243,939.12 265,422.59 8.81% 其中：股票流通市值其中：股票流通市值( (億元億元) ) 151,258.65 193,110.41 27.67%股票成交金額股票成交金額( (億元億元) ) 535,986

11、.74 49,581.77 -日均股票成交金額日均股票成交金額( (億元億元) )2,196.67 2,155.73 -上證綜合指數(shù)上證綜合指數(shù)( (收盤收盤) ) 3,277.14 2,808.08 -14.31%深證綜合指數(shù)深證綜合指數(shù)( (收盤收盤) )1,201.34 1,290.87 7.45%股票有效帳戶數(shù)股票有效帳戶數(shù)( (萬戶萬戶) ) 12,037.69 13,391.04 11.24%平均市盈率平均市盈率 （靜態(tài)）（靜態(tài)） 上海上海 28.73 21.61 -24.78% 深圳深圳 46.01 44.69 -2.87%證券投資基金只數(shù)證券投資基金只數(shù)( (只只) ) 557

12、 704 26.39%交易所上市證券投資基金成交金額交易所上市證券投資基金成交金額( (億元億元) ) 10,249.59 837.13 -我國資本市場概況我國資本市場概況資料來源：中國證監(jiān)會網(wǎng)站17中國資本市場現(xiàn)狀中國資本市場現(xiàn)狀數(shù)據(jù)來源：wind資訊（億元/億股）上交所 深交所 合計已完成發(fā)行公司（個）10101111發(fā)行股數(shù)229.5730.35260.38募集資金1,318.20703.77 2,021.97平均單項發(fā)行股數(shù)22.96 0.30 平均單項募集資金額131.82 6.97 2009年年IPO融資情況融資情況2009年再融資情況年再融資情況非公開發(fā)行公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)換債券分

13、離交易可轉(zhuǎn)債小計已完成發(fā)行公司家數(shù)119141061150發(fā)行股數(shù)（億股）291.7317.9217.27-326.92募集資金（億元）2,749.89261.69105.9746.6130.003,194.16平均單項募集資金額（億元）23.1118.6910.607.7730.0090.17平均單項發(fā)行股數(shù)（億股）3.291.281.73-6.30中國中國A A股市場未來展望股市場未來展望18l推進多層次市場體系的建設(shè)推進多層次市場體系的建設(shè)l支持企業(yè)整體上市和大企業(yè)境內(nèi)外同時發(fā)行上市，推進國際板建設(shè)l進一步拓展代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的功能，形成統(tǒng)一監(jiān)管下的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓平臺，推進場外交

14、易市場的建設(shè)l鼓勵大中型國有企業(yè)整體上市鼓勵大中型國有企業(yè)整體上市l(wèi)全面強化市場監(jiān)管工作，建立健全市場監(jiān)管和上市公司監(jiān)管的聯(lián)合機制l以提高上市公司質(zhì)量為中心，推進上市公司并購重組，進一步提高上市公司規(guī)范化運作的水平l鼓勵已上市公司進行以市場為主導的、有利于公司持續(xù)發(fā)展的并購重組l發(fā)行制度改革發(fā)行制度改革l堅持市場化導向，深入推進發(fā)行制度改革l定價更加市場化，防止利益輸送，一級市場和二級市場的價差將縮小，對保薦人（承銷商）的銷售能力構(gòu)成挑戰(zhàn)中國資本市場的政策導向中國資本市場的政策導向第三部分 企業(yè)改制和上市操作流程20企業(yè)改制上市的一般流程企業(yè)改制上市的一般流程重組改制階段規(guī)范運行階段申報與審核

15、階段發(fā)行上市階段持續(xù)督導階段特殊行業(yè)（企業(yè)）股份公司設(shè)立批準工商行政管理局設(shè)立或變更登記發(fā)起人（股東）認購股份和驗資土地處置方案批準、評估結(jié)果核準和備案；礦權(quán)評估價款確認（備案）、處置方式批準 建章建制 合規(guī)經(jīng)營獨立運作申請文件通過保薦人內(nèi)部審核，取得保薦人發(fā)行保薦書保薦機構(gòu)向證監(jiān)會發(fā)行部綜合處報送發(fā)行申請文件發(fā)行人負責人和保薦代表人見面會收到發(fā)行部申請文件反饋意見函并回復接發(fā)行部通知、準備發(fā)審會文件接發(fā)行部發(fā)審委意見并回復國家發(fā)改委和省級政府意見送證監(jiān)會接發(fā)行部通知報送會后事項說明、定價文件、發(fā)行方案接發(fā)行部通知領(lǐng)取發(fā)行批文向交易所報送發(fā)行申請文件及部分上市申請文件向交易所報送全套股票上市申

16、請文件并得到批準向登記公司報送股票登記申請文件主承銷商向證監(jiān)會報送承銷情況備案資料（發(fā)行后15日內(nèi)）上市當年和其后兩個完整會計年度保薦機構(gòu)和保薦代表人履行持續(xù)督導責任312個月至少3年36個月15天1個月至少2年取得投資立項批文、環(huán)保證明文件、稅務(wù)證明文件、房地產(chǎn)證、采礦權(quán)證、特許經(jīng)營證書等一系列發(fā)行申請必備批準文件驗資后進行 工商變更登記特殊行業(yè)（銀行、保險、證券等）取得行業(yè)監(jiān)管意見書確定重組基本目標和初步重組方案中介機構(gòu)進場、開展審計、資產(chǎn)評估、土地評估、業(yè)務(wù)和法律盡職調(diào)查等工作簽署發(fā)起人協(xié)議確定發(fā)行方案，根據(jù)發(fā)行方式的不同安排后續(xù)工作，包括預(yù)路演、路演、網(wǎng)上路演等等股份公司掛牌上市成功發(fā)

17、行成功募集資金到位資產(chǎn)評估結(jié)果核準和備案國有股權(quán)管理批復招股書預(yù)披露選定募集資金投向資產(chǎn)權(quán)屬變更保薦機構(gòu)向地方證監(jiān)局申請輔導21企業(yè)改制與上市涉及的政府部門和組織企業(yè)改制與上市涉及的政府部門和組織注：商務(wù)部、銀監(jiān)會、保監(jiān)會僅適用于特殊行業(yè)擬上市公司中國證監(jiān)會國務(wù)院財政部國土資源部銀監(jiān)會發(fā)改委國資委環(huán)保部工商總局商務(wù)部保監(jiān)會稅務(wù)總局地方證監(jiān)局中央登記公司交易所地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)地方國土廳（局）省工商局地方政府投資管理部門省級環(huán)保局證券業(yè)協(xié)會22各監(jiān)管部門的主要職責各監(jiān)管部門的主要職責n 國務(wù)院 重大事項審批，例如豁免連續(xù)三年經(jīng)營業(yè)績要求（公司法特別事項）n 中國證監(jiān)會 股票、可轉(zhuǎn)債發(fā)行核準

18、 上市公司重大事項監(jiān)管 上市公司重大資產(chǎn)重組、收購兼并監(jiān)管和核準n 中國證券業(yè)協(xié)會 會員和從業(yè)人員資格管理（保薦代表人、證券從業(yè)人員考試、后續(xù)教育等） 承銷備案管理n 地方證監(jiān)局 轄區(qū)上市公司日常監(jiān)管n 交易所 證券上市申請核準 網(wǎng)上發(fā)行證券的組織 上市公司信息披露及其他日常監(jiān)管（定期報告、臨時報告審核）n 中央登記公司 證券登記、存管、過戶、交收和結(jié)算23各監(jiān)管部門的主要職責（續(xù)）各監(jiān)管部門的主要職責（續(xù)）n 國資委和地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) 國有資產(chǎn)評估核準備案、國有股權(quán)管理 國有企業(yè)重大經(jīng)濟行為審批（如：國有企業(yè)重組上市方案、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等） 國有股轉(zhuǎn)持社保批復n 國土資源部和地方國土廳（局

19、） 土地處置核準、土地評估結(jié)果備案 礦產(chǎn)儲量備案、礦權(quán)評估結(jié)果備案 土地、礦權(quán)轉(zhuǎn)增國家資本金審批n 工商局 公司設(shè)立、變更登記n 發(fā)改委和地方政府投資管理部門 投資項目核準備案 提供募集資金投向意見（國務(wù)院發(fā)改委）n 財政部和稅務(wù)總局 財政稅收優(yōu)惠政策審批 金融企業(yè)資產(chǎn)評估核準備案、金融企業(yè)國有股權(quán)管理 土地、礦權(quán)轉(zhuǎn)增國家資本金審批24各監(jiān)管部門的主要職責（續(xù)）各監(jiān)管部門的主要職責（續(xù)）n 環(huán)保部 環(huán)保核查并向證監(jiān)會出具意見（對重污染行業(yè)需要在發(fā)行上市申請時獲得環(huán)保部門的核查意見）n 商務(wù)部 外商投資股份有限公司設(shè)立批準 有外商投資的企業(yè)的合同章程審批n 銀監(jiān)會 提供銀行業(yè)證券發(fā)行行業(yè)監(jiān)管意見

20、書n 保監(jiān)會 提供保險業(yè)證券發(fā)行行業(yè)監(jiān)管意見書證券市場監(jiān)管與服務(wù)體系證券市場監(jiān)管與服務(wù)體系上上 市市 公公 司司稽查指導業(yè)務(wù)指導監(jiān)督發(fā)行審核保薦、法務(wù)、審計服務(wù)日常信息披露監(jiān)管公司治理巡檢稽查證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會上市部證監(jiān)會上市部證監(jiān)會稽查一局證監(jiān)會稽查一局證券交易所證券交易所地方證監(jiān)局地方證監(jiān)局相互協(xié)作證證 券券 監(jiān)監(jiān) 管管 服務(wù)體系服務(wù)體系中介服務(wù)機構(gòu)中介服務(wù)機構(gòu)資質(zhì)、業(yè)務(wù)監(jiān)管上市涉及的中介機構(gòu)上市涉及的中介機構(gòu)評估機構(gòu)（可以是一家機構(gòu)）土地評估機構(gòu)礦權(quán)評估機構(gòu)資產(chǎn)評估機構(gòu)獨立審計機構(gòu)（會計師事務(wù)所）發(fā)行人法律顧問（公司律師）承銷商法律顧問（券商律師）保薦人上市涉及的中介機構(gòu)（續(xù)

21、）上市涉及的中介機構(gòu)（續(xù)）中介機構(gòu)中介機構(gòu)主要工作內(nèi)容主要工作內(nèi)容保薦人（主承銷商）上市工作牽頭機構(gòu)上市工作牽頭機構(gòu)n牽頭負責重組改制和發(fā)行上市n發(fā)行保薦、上市保薦n準備和上報IPO申請文件n與證監(jiān)會、交易所等監(jiān)管機構(gòu)溝通，回復監(jiān)管機構(gòu)反饋意見n撰寫研究報告n安排路演、銷售股票和定價發(fā)行人法律顧問n法律盡職調(diào)查n出具法律意見書和律師工作報告n起草相關(guān)協(xié)議和法律文件n協(xié)助回答監(jiān)管機構(gòu)與法律相關(guān)的反饋意見承銷商法律顧問n協(xié)助保薦人（主承銷商）進行法律判斷n招股說明書驗證筆錄資產(chǎn)評估機構(gòu)n開展資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告n協(xié)助資產(chǎn)評估核準/備案工作土地評估機構(gòu)n開展土地評估，出具土地評估報告n協(xié)助土地

22、評估核準/備案工作礦權(quán)評估機構(gòu)（如涉及）n開展礦權(quán)評估，出具礦權(quán)價款評估報告n協(xié)助礦權(quán)評估核準/備案工作審計機構(gòu)n出具審計報告、盈利預(yù)測審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、納稅審核報告等財務(wù)報告以及相關(guān)專項說明n協(xié)助回答監(jiān)管機構(gòu)與財務(wù)相關(guān)的反饋意見說明：除法律顧問外，其他機構(gòu)應(yīng)有證券業(yè)務(wù)資格，如報告期為發(fā)行人出具有關(guān)報告的機構(gòu)沒有證券資格，需要有資格的機構(gòu)進行復核。28股票發(fā)行上市的有關(guān)法規(guī)股票發(fā)行上市的有關(guān)法規(guī)主要法規(guī)主要法規(guī)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市首次公

23、開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法管理辦法全國人大全國人大中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會29股票發(fā)行上市的具體條件股票發(fā)行上市的具體條件證券法第十二條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合中華人民共和國公司法規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公司法對股份公司的設(shè)立方式、組織機構(gòu)、發(fā)行股票的種類及一般原則作了規(guī)定。如同股同權(quán)、同股同價、不得低于股票面值發(fā)行等。證券法第十三條規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件： (一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； (二)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； (三)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (四)經(jīng)國務(wù)院批準的

24、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。為此，中國證監(jiān)會對證券法的有關(guān)規(guī)定進行了細化，制定了管理辦法。兩法的規(guī)定兩法的規(guī)定30公開發(fā)行股票及上市條件（續(xù)）公開發(fā)行股票及上市條件（續(xù)）公司公開發(fā)行股票并上市需要達到的定性指標：具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力；發(fā)行人股權(quán)清晰；發(fā)行人資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)及業(yè)務(wù)實現(xiàn)“五獨立”；內(nèi)控制度健全；不存在違規(guī)擔保情形；具有嚴格的資金管理制度；定量標準定量標準定性標準定性標準公司公開發(fā)行股票并上市需達到的可量化的指標：發(fā)行人是依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司；股份公司股本總額不少于3000萬元；在主板上市，最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且

25、累計超過人民幣3000萬元；在創(chuàng)業(yè)板上市，最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十；31股票發(fā)行上市的具體條件（續(xù)）股票發(fā)行上市的具體條件（續(xù)）主體資格主體資格主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板1、組織形式與存續(xù)時間發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上。（經(jīng)國務(wù)院批準的除外；有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更的可連續(xù)計算）依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司（有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更的可連續(xù)計算）2、出資發(fā)行人

26、的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。同主板3、經(jīng)營范圍發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)（其他不相關(guān)的業(yè)務(wù)，占最近2年合并報表：利潤、收入不超過30），其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。4、管理層和實際控制人發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更5、股權(quán)清晰發(fā)行人的股權(quán)清晰，控

27、股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。同主板股票發(fā)行上市的具體條件（續(xù)）股票發(fā)行上市的具體條件（續(xù)） 32獨立性獨立性主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人的資產(chǎn)完整發(fā)行人的人員獨立發(fā)行人的財務(wù)獨立發(fā)行人的機構(gòu)獨立發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性

28、或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。33股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）規(guī)范運作規(guī)范運作主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板1、組織機構(gòu)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。2、管理層發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。同主板，并強調(diào)“忠實、勤勉”義務(wù)！3、內(nèi)控制度發(fā)行

29、人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。同主板4、對外擔保發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。同主板5、資金占用發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。同主板6、控股股東無要求發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相

30、公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。股票發(fā)行上市的具體條件（續(xù)）股票發(fā)行上市的具體條件（續(xù)）34財務(wù)會計財務(wù)會計主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板1、一般要求發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。會計報表符合企業(yè)會計準則要求，由會計師出具無保留意見報告；會計報表企業(yè)會計符合準則要求，由會計師出具無保留意見報告；2、財務(wù)指標(一)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；(二)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超

31、過人民幣3億元；(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未彌補虧損。（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（二）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（三）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。3、其他規(guī)定發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅

32、收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風險和重大或有事項；發(fā)行人要求有持續(xù)盈利能力。同主板35股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：(一) 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（如貿(mào)易公司開始投資設(shè)備進行生產(chǎn)經(jīng)營時）（如貿(mào)易公司開始投資設(shè)備進行生產(chǎn)經(jīng)營時）(二) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （如對生產(chǎn)處方藥的企業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化時）（如對生產(chǎn)處方藥的

33、企業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化時）(三) 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（如軟件開發(fā)企業(yè)，最近年為關(guān)聯(lián)方開發(fā)一套系統(tǒng)收入大增）（如軟件開發(fā)企業(yè)，最近年為關(guān)聯(lián)方開發(fā)一套系統(tǒng)收入大增）(四) 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（如（如某企業(yè)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)或股票投資獲取較大收益，且占凈利潤比重很大）某企業(yè)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)或股票投資獲取較大收益，且占凈利潤比重很大）(五) 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（如合資企業(yè)使用外方知名品牌進行生產(chǎn)，但合資期限將（如合資

34、企業(yè)使用外方知名品牌進行生產(chǎn)，但合資期限將至，以后無法繼續(xù)使用該知名品牌）至，以后無法繼續(xù)使用該知名品牌）(六) 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 關(guān)于持續(xù)盈利能力關(guān)于持續(xù)盈利能力36股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）募集資金運用募集資金運用主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。發(fā)行人董事會應(yīng)當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確

35、信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。發(fā)行人募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。37股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）股票發(fā)行上市具體條件（續(xù)）發(fā)行人不得有下列情形：發(fā)行人不得有下列情形：(一) 最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相

36、公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；(二) 最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；(三) 最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；(四) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(五) 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；(六) 嚴重損害投資者合法權(quán)益和

37、社會公共利益的其他情形。否決條款否決條款38上市方式選擇上市方式選擇直接上市與間接上市直接上市與間接上市比較內(nèi)容比較內(nèi)容直接上市直接上市間接上市間接上市可否融資發(fā)行時實現(xiàn)融資間接上市后可以申請再融資基本條件符合首發(fā)管理辦法要求，運作規(guī)范，持續(xù)盈利能力良好對收購方業(yè)績要求不嚴，收購方凈資產(chǎn)規(guī)模與擬重組上市公司凈資產(chǎn)規(guī)模匹配，重組后具備持續(xù)經(jīng)營能力所需時間設(shè)立股份公司后運營兩-三年，其中含三個月左右輔導期，審批程序通常半年左右。尋找目標公司、談判的時間較漫長，存在較大不確定性。審批程序保薦機構(gòu)推薦、證監(jiān)會發(fā)審委審核涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)國資部門審批；收購股權(quán)超過30%，需要約收購或向證監(jiān)會申請豁免

38、，涉及重大資產(chǎn)重組，需經(jīng)重組委員會審核。運作風險上市過程有章可循，可按部就班進行，因此風險較小。談判、審批、收購后債權(quán)債務(wù)的處理、業(yè)務(wù)的重組、再融資的審批等不確定性都很大，因此風險較大。有關(guān)法規(guī)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法39A A股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄n 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1-1 招股說明書(申報稿) 1-2 招股說明書摘要(申報稿) 1-3 發(fā)行公告(發(fā)行前提供)n 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 2-2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行

39、的決議 2-3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議n 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3-1 發(fā)行保薦書n 第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4-1 財務(wù)報表及審計報告 4-2 盈利預(yù)測報告及審核報告 4-3 內(nèi)部控制鑒證報告 4-4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表n 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 5-1 法律意見書 5-2 律師工作報告n 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 6-2 發(fā)起人協(xié)議 6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 6-4 發(fā)行人公司章程(草案)n 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件 7-1 募集資金投資項目的審批、核

40、準或備案文件 7-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的財務(wù)報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告 7-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(或股權(quán))的合同或合同草案40A A股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（續(xù)）股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（續(xù)）n 第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件 8-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 8-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 8-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 8-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 8-1-4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 8-2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料

41、 8-2-1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 8-2-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 8-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見 8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 8-3-1 最近三年原始財務(wù)報表 8-3-2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 8-3-3 注冊會計師對差異情況出具的意見 8-4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告(含土地評估報告) 8-5 發(fā)行人的歷次驗資報告 8-6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告41A A股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（續(xù)）股首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（續(xù)）n 第

42、九章 其他文件 9-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書 9-1-1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單(需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見) 9-1-2 特許經(jīng)營權(quán)證書 9-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾 9-3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復文件及商務(wù)部出具的外資股確認文件 9-4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件(重污染行業(yè)的發(fā)行人

43、需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件) 9-5 重要合同 9-5-1 重組協(xié)議 9-5-2 商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 9-5-3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 9-5-4 其他重要商務(wù)合同 9-6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 9-7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 9-8 特定行業(yè)(或企業(yè))的管理部門出具的相關(guān)意見42突出主業(yè)突出主業(yè) 與主業(yè)關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)相對集中、與主業(yè)關(guān)聯(lián)性不大的業(yè)務(wù)予以剝離或轉(zhuǎn)讓，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，相應(yīng)的資產(chǎn)、負債進行重組，職工進行安置。 避免同業(yè)競避免同業(yè)競減少關(guān)聯(lián)交易減少關(guān)聯(lián)交易 改制后擬上市主體與控股股東（實際控制人）不應(yīng)從事相同或相似的業(yè)務(wù)，對已

44、存在的相同業(yè)務(wù)，應(yīng)在公司改制時進行處理。對不可避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定相應(yīng)的管理制度，從定價和批準程序上進行規(guī)范。企業(yè)上市的起點企業(yè)上市的起點改制改制 改制即設(shè)立股份有限公司的過程是企業(yè)上市的起點。改制方案的設(shè)計以上市為目標，并改制即設(shè)立股份有限公司的過程是企業(yè)上市的起點。改制方案的設(shè)計以上市為目標，并遵循以下原則：遵循以下原則：規(guī)范公司運作規(guī)范公司運作 通過改制重組，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，解決公司股東占用公司資金問題，解除和規(guī)范公司對外擔保使改制的擬上市主體運作規(guī)范。 資產(chǎn)權(quán)屬清晰資產(chǎn)權(quán)屬清晰 界定國有和非國有產(chǎn)權(quán)、完善資產(chǎn)權(quán)屬、填補歷史欠賬保障職工權(quán)益43企業(yè)改制流程企業(yè)改制流程國有企業(yè)國

45、有企業(yè) 改制啟動中介盡職調(diào)查中介相關(guān)報告定稿評估報告?zhèn)浒复_定改制方案（業(yè)務(wù)、土地、人員）簽署發(fā)起人協(xié)議驗資工商登記改制方案核準召開創(chuàng)立大會44企業(yè)改制流程企業(yè)改制流程非國有企業(yè)非國有企業(yè) 改制啟動中介盡職調(diào)查中介相關(guān)報告定稿確定改制方案（業(yè)務(wù)、土地、人員）簽署發(fā)起人協(xié)議驗資工商登記召開創(chuàng)立大會45改制的方式選擇改制的方式選擇新設(shè)方式和整體變更方式新設(shè)方式和整體變更方式新設(shè)方式新設(shè)方式：企業(yè)以部分資產(chǎn)出資聯(lián)合其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司，股份公司的股本以各發(fā)起人出資的評估價值折算。整體變更整體變更：企業(yè)以原有的非股份制企業(yè)整體變更為股份公司，股份公司的股本以原企業(yè)所有者權(quán)益賬面值折算。新設(shè)方式

46、新設(shè)方式 整體變更整體變更是否需要評估是否是否需新建帳是否是否可以連續(xù)計算業(yè)績否是46土地權(quán)屬土地權(quán)屬出讓、租賃、授權(quán)經(jīng)營（農(nóng)牧業(yè)企業(yè)可以租賃集體土地）產(chǎn)權(quán)過戶產(chǎn)權(quán)過戶尚未完成產(chǎn)權(quán)過戶的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等需完善相關(guān)手續(xù)改制常見問題匯總改制常見問題匯總 企業(yè)從非股份制公司改制為股份制公司，常涉及的問題有：企業(yè)從非股份制公司改制為股份制公司，常涉及的問題有：組織構(gòu)架組織構(gòu)架 搭建符合上市公司條件的組織構(gòu)架其他違法違規(guī)其他違法違規(guī)問題問題如涉及其他違法違規(guī)行為，需予以糾正補交稅金補交稅金欠繳的稅金需完成補交手續(xù)（前提是不被認定為偷逃稅）職工持股職工持股實際持股人數(shù)超過200人的須清理。金融企業(yè)按財

47、金201097號文規(guī)范47目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題48（一）人事方面（一）人事方面 人員的歸屬要明確，減少兼職現(xiàn)象。 要按照社保屬地管理進行劃分，社保在上市體系的則按上市體系人員身份對待，工資收入、住房公積金，以及養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)和生育等社會福利，都要納入上市體系，體現(xiàn)在財務(wù)報表中，并需要開具證明，提供繳納明細。 主要管理人員的簡歷、薪酬、納稅情況需要體現(xiàn)。 主要管理團隊需要保持穩(wěn)定目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題49（二）內(nèi)控方面（二）內(nèi)控方面 需要根據(jù)業(yè)務(wù)流程制定各類業(yè)務(wù)的控制標準、控制措施以及全

48、面的內(nèi)部審計制度。 出具三年的內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告。 需要有第三方（會計師事務(wù)所）對內(nèi)控制度的鑒定意見。目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題50（三）財務(wù)方面（三）財務(wù)方面 擬上市公司的財務(wù)人員、業(yè)務(wù)必須保持獨立性。 盡量減少或避免擬上市公司與控股股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。一般需提供關(guān)聯(lián)方詳細工商登記資料以及與必要性和真實性有關(guān)的一系列文件。 最近三年財務(wù)會計報告無虛假記載。 對上市前容易受關(guān)注的比例指標（財務(wù)指標等）需定期事先進行測算。評價上市公司的主要財務(wù)指標說明.xlsx1. 營業(yè)收入的核算應(yīng)分開，配比上要突出主營業(yè)務(wù)。主營業(yè)務(wù)突出的公司市盈率會高些，如果滲入過多的非

49、主營業(yè)務(wù)，對市盈率影響比較大。目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題51稅務(wù)上 3年內(nèi)無處罰，需要所有涉及到的稅務(wù)機關(guān)開具證明。（有處罰盡量用現(xiàn)金繳納，以避免在賬面體現(xiàn)。）如果需要有資質(zhì)才能開展業(yè)務(wù)的，在取得資質(zhì)后開始計算盈利起點。需要規(guī)避有風險性的理財。保持營業(yè)額變動比例應(yīng)同凈利潤變動比例趨勢一致，3年間呈遞增趨勢幅度合理，需剔除稅收優(yōu)惠、非經(jīng)常性收入等因素計算。需要注重年度報表數(shù)據(jù)及比率擬上市子公司在第三年賬面上不應(yīng)現(xiàn)顯大量的貨幣資金。目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題52（四）業(yè)務(wù)方面（四）業(yè)務(wù)方面 目前要調(diào)整好業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)不能有重大變化，同時盡可能取得較多

50、與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的資質(zhì)，增強公司競爭力。 擬上市子公司業(yè)務(wù)必須獨立（特別是分拆上市）的，因此擬上市子公司與總公司之間的業(yè)務(wù)信息轉(zhuǎn)接、轉(zhuǎn)實施等應(yīng)得到規(guī)避。 擬上市子公司與集團內(nèi)其它子公司之間不得有同業(yè)競爭現(xiàn)象。 如有瑕疵的業(yè)務(wù)在合同簽署及財務(wù)記錄上需要加以規(guī)避。 避免各子公司之間的業(yè)務(wù)往來（關(guān)聯(lián)交易） 注意業(yè)務(wù)要淡化對政府及政策的依賴性。 如轉(zhuǎn)接的其他子公司業(yè)務(wù)，手續(xù)上必須體現(xiàn)獨立性。1. 進行安全管理，杜絕重大安全事故的發(fā)生。目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題53（五）行政方面（五）行政方面 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)要確保清晰。 要嚴把公司各種對外信息出口關(guān)。 公司最近三年無未決的訴訟。 有上市規(guī)

51、劃的子公司，需要盡量避免在最后一年內(nèi)出現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為。1. 獨立的辦公場所方面。上市公司可以租用控股股東或關(guān)聯(lián)公司的辦公場地，但價格要公充透明。 目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題54（六）投融資管理部（六）投融資管理部1、需及時關(guān)注宏觀的證券市場情況，掌握上市政策變動，收集行業(yè)相關(guān)信息，評估相關(guān)業(yè)務(wù)風險性，并了解主要競爭對手情況以及在目標市場公司所占的市場份額，對行業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)進行分析，并與公司現(xiàn)狀進行對比，為決策提供依據(jù)。財務(wù)指標指數(shù).xlsx2、符合上市條件的子公司要在第三年初需要開始安排募投方案，募投項目要與企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模及管理能力相匹配。3、三年業(yè)績期內(nèi)，盡可能不

52、要有重大收購、出售或剝離等資本活動，如果有則不能發(fā)生控股股東實質(zhì)性變化，否則業(yè)績無法連續(xù)計算，給上市造成很大障礙。目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題554、為了降低申報難度股權(quán)激勵計劃最遲要在股改前完成（在上市資料中包括對職工股托管情況的說明）。5、股改前對未分配利潤進行分紅。6、應(yīng)與有經(jīng)驗的、與公司所從事的行業(yè)有關(guān)的著名戰(zhàn)略投資者接洽。 風投引入的好處：u公司形象得到大幅提升，提高了資本市場的認同度；u優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強公司的競爭力；u達到階段性的融資目標，可以加快公司上市融資的進程；目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題56知名風投名單知名風投名單 IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投

53、資基金：成功投資過騰訊、搜狐等公司 軟銀中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司：成功投資過阿里巴巴，盛大等公司 凱雷投資集團：成功投資太平洋保險集團，徐工集團 紅杉資本中國基金 ：成功投資過甲骨文，思科等公司 美國華平投資集團：成功投資過投資哈藥集團，國美電器等公司 高盛亞洲、摩根士丹利、 鼎暉資本目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題577、需尋找有經(jīng)驗的中介機構(gòu) IPO的成功，除了取決于企業(yè)基本素質(zhì)之外，中介機構(gòu)的專業(yè)能力和服務(wù)質(zhì)量有著不可忽視的作用。 l 主承銷商及上市保薦人主承銷商及上市保薦人 主要負責股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細則并組織實施；l 會計師事務(wù)

54、所會計師事務(wù)所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認可具備資格的會計師事務(wù)所進行凈資產(chǎn)驗證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來3年盈利預(yù)測、出具凈資產(chǎn)驗證報告與審計報告。目前各部門需要注意的問題目前各部門需要注意的問題58l 上市公司的律師事務(wù)所上市公司的律師事務(wù)所 對上市有關(guān)各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出具法律意見書；編寫公司章程、起草各種有關(guān)的法律文件、理順法律關(guān)系。l 資產(chǎn)評估機構(gòu)資產(chǎn)評估機構(gòu) 對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進行評估，出具資產(chǎn)評估報告。公司對外需要維系的關(guān)系公司對外需要維系的關(guān)系59 發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請時，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委

55、員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。 一、三大主表簡介一、三大主表簡介 1 1、資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)負債表 2 2、損益表、損益表 3 3、現(xiàn)金流量表、現(xiàn)金流量表 4 4、四大附表、四大附表 二、上市公司財務(wù)報表分析二、上市公司財務(wù)報表分析 1 1、財務(wù)分析基本方法、財務(wù)分析基本方法 2 2、財務(wù)比率分析、財務(wù)比率分析 3 3、現(xiàn)金流量分析、現(xiàn)金流量分析 三、上市公司財務(wù)包裝技巧分析三、上市公司財務(wù)包裝技巧分析 1 1、財務(wù)包裝的概念、財務(wù)包裝的概念 2 2、財務(wù)包裝的動機、財務(wù)包裝的動機 3 3、財務(wù)包裝的方法與技巧、財務(wù)包裝的方法與技巧 4 4、財務(wù)包裝原因

56、分析、財務(wù)包裝原因分析 5 5、如何識別財務(wù)包裝、如何識別財務(wù)包裝 四、如何完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)加強財務(wù)四、如何完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)加強財務(wù)監(jiān)控監(jiān)控 1、法人治理結(jié)構(gòu)模式比較、法人治理結(jié)構(gòu)模式比較 2、集團公司財務(wù)監(jiān)控構(gòu)架、集團公司財務(wù)監(jiān)控構(gòu)架 一、三大主表簡介 零星計算為零星計算為“計計”， 總合計算為總合計算為“會會”。 “會會”和和“計計”都是都是計算的意思，但計算的意思，但“會會”有總計之意。有總計之意。l明明白白我的明明白白我的“帳帳”l 資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表l秋后算帳秋后算帳l 損益表損益表 企業(yè)是個蓄水池，錢有進也有出企業(yè)是個蓄水池，錢有進也有出 現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表 1

57、、資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)負債表 2、損益表、損益表 3、現(xiàn)金流量表、現(xiàn)金流量表 4、四大附表、四大附表 反映企業(yè)在某一特定日期財務(wù)狀況的報表反映企業(yè)在某一特定日期財務(wù)狀況的報表 理論依據(jù)：理論依據(jù)：“資產(chǎn)資產(chǎn)= =負債負債+ +所有者權(quán)益所有者權(quán)益” 時點報表時點報表, ,靜態(tài)報表靜態(tài)報表 報表內(nèi)的項目按流動性大小排列。報表內(nèi)的項目按流動性大小排列。 公司所掌握的經(jīng)濟資源公司所掌握的經(jīng)濟資源 公司所負擔的債務(wù)公司所負擔的債務(wù) 公司的償債能力公司的償債能力 公司所有者所享有的權(quán)益公司所有者所享有的權(quán)益 公司未來的發(fā)展趨勢公司未來的發(fā)展趨勢 表頭：報表名稱、編報單位、編制日表頭：報表名稱、編報單位、編制

58、日 期、貨幣計量。期、貨幣計量。 表體：資產(chǎn)負債表具體內(nèi)容表體：資產(chǎn)負債表具體內(nèi)容 腳注：對報表補充說明腳注：對報表補充說明 結(jié)構(gòu)形式：報告式、帳戶式結(jié)構(gòu)形式：報告式、帳戶式 帳戶式（中國）帳戶式（中國） 資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表 單位：單位：年年月月日日 貨幣貨幣 負 債資 產(chǎn) 所有者權(quán)益 報告式報告式 資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表 單位單位: 年年月月日日 貨幣貨幣: : 資產(chǎn)資產(chǎn) 負債負債 所有者權(quán)益所有者權(quán)益 資產(chǎn)分為：流動資產(chǎn)資產(chǎn)分為：流動資產(chǎn) 長期投資長期投資 固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 無形資產(chǎn)無形資產(chǎn) 其他資產(chǎn)其他資產(chǎn) 資資 產(chǎn)：產(chǎn)： 是過去的交易、事項形成并由企業(yè)擁有是過去的交易、事項形成并由企業(yè)

59、擁有或控制的資源，該資源預(yù)期會給企業(yè)帶來或控制的資源，該資源預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益。經(jīng)濟利益。 流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)的“王牌軍王牌軍” 現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收帳款、現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)、存貨。應(yīng)收票據(jù)、存貨。 現(xiàn)金現(xiàn)金 鎖在保險柜里的資產(chǎn)鎖在保險柜里的資產(chǎn) 銀行存款銀行存款 寫在存折上的資產(chǎn)，存在銀行里寫在存折上的資產(chǎn)，存在銀行里的錢的錢 應(yīng)收帳款應(yīng)收帳款 別人欠你的錢，他知你知，除別人欠你的錢，他知你知，除發(fā)票外再無其他證據(jù)，防君子不防發(fā)票外再無其他證據(jù)，防君子不防小人。小人?！耙粋€都不能少一個都不能少”。 應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收票據(jù) 別人欠你的錢，他知你知，白別人欠你的錢，他知你

60、知，白紙黑字，蓋章加印。紙黑字，蓋章加印。 存貨存貨 公司里的庫存，公司里的庫存，“還有多少隔夜糧還有多少隔夜糧” 固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 企業(yè)的硬件企業(yè)的硬件 固定資產(chǎn)折舊固定資產(chǎn)折舊 給固定資產(chǎn)買份養(yǎng)老保險給固定資產(chǎn)買份養(yǎng)老保險 固定資產(chǎn)的改良固定資產(chǎn)的改良 醫(yī)療保險醫(yī)療保險 固定資產(chǎn)的處置固定資產(chǎn)的處置 舊的不去，新的不來。舊的不去，新的不來。 無形資產(chǎn)無形資產(chǎn) 不具有實物形態(tài)的資產(chǎn)，也就是不具有實物形態(tài)的資產(chǎn)，也就是那種看不見漠不著，但確實存在的，那種看不見漠不著，但確實存在的，一般很難用多少錢來衡量的資產(chǎn)，只一般很難用多少錢來衡量的資產(chǎn)，只有在特定情況下才能計算其價值。有在特定情況下才能計