企業(yè)并購中的盡職調(diào)查培訓(xùn)教材

1、企業(yè)并購中的盡職調(diào)查 人力資源管理該如何做好準備2008年1月1 第一部分并購概覽 第二部分并購中的人力資源角色、目標和流程 第三部分人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 第四部分盡職調(diào)查提綱 第五部分小結(jié)2 并購的基本類型 并購在中國的關(guān)鍵發(fā)展趨勢 并購在中國所面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn) 并購在中國的關(guān)鍵成功因素3合并合并/兼并兼并 A公司B公司新公司C；A和B不再存在收購收購 A公司B公司A公司合資合資 A公司的一部分B公司的一部分新公司C AB仍然存在 公司是一個法人實體，其歸屬權(quán)屬于A，B共同擁有 分拆分拆/剝離剝離 公司一部分被出售 買方可能是其他公司，投資者，管理層或者上市 經(jīng)常也被稱為收購，因為買方實

2、際上在“購買”4收購的類型收購的類型5地域擴張地域擴張 優(yōu)秀的企業(yè)在其負責的地域覆蓋面上的擴張，可以保持業(yè)務(wù)運營的本地化擴大產(chǎn)品擴大產(chǎn)品組合組合 通過收購來迅速開拓公司的產(chǎn)品線，品牌或銷售渠道，而不是僅利用自身的產(chǎn)品開發(fā)增加智力資本增加智力資本 通過收購獲取對方核心技術(shù)來迅速建立市場地位，而不是僅靠自己的研發(fā)產(chǎn)業(yè)趨合產(chǎn)業(yè)趨合/行業(yè)集中行業(yè)集中 公司認為將會有新的行業(yè)發(fā)展，通過剔除現(xiàn)有行業(yè)的不良資產(chǎn)來掃清障礙，確立起市場地位獲得規(guī)模獲得規(guī)模效應(yīng)效應(yīng) 通過規(guī)模的擴大，公司能在市場上形成有競爭力的規(guī)模，降低兼并失敗的可能性鞏固鞏固/整合整合 收購產(chǎn)能過剩行業(yè)中的一部分，增加市場份額，使運營更有效戰(zhàn)略

3、目標戰(zhàn)略目標6一、并購和私募股權(quán)投資活動在中國風(fēng)起云涌一、并購和私募股權(quán)投資活動在中國風(fēng)起云涌（一）中國加入世貿(mào)組織后追求市場的鞏固與合并，中國市場的發(fā)展吸引了（一）中國加入世貿(mào)組織后追求市場的鞏固與合并，中國市場的發(fā)展吸引了大量的跨國公司到中國投資大量的跨國公司到中國投資（二）中國允許外商投資者進入鋼鐵、汽車和金融服務(wù)等行業(yè)（二）中國允許外商投資者進入鋼鐵、汽車和金融服務(wù)等行業(yè)（三）許多私人公司需要現(xiàn)金和技術(shù)以擴展其規(guī)模（三）許多私人公司需要現(xiàn)金和技術(shù)以擴展其規(guī)模（四）來自美國和歐洲的國外企業(yè)和投資者是中國資本的主要收購方（四）來自美國和歐洲的國外企業(yè)和投資者是中國資本的主要收購方二、二、監(jiān)

4、管障礙監(jiān)管障礙已成為中國并購活動中富有挑戰(zhàn)性的問題已成為中國并購活動中富有挑戰(zhàn)性的問題（一）中國政府對跨國公司對中國關(guān)鍵行業(yè)的國內(nèi)頂級公司的收購變得日益（一）中國政府對跨國公司對中國關(guān)鍵行業(yè)的國內(nèi)頂級公司的收購變得日益慎重，以避免失去對國家戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制。慎重，以避免失去對國家戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制。（二）審批流程更為復(fù)雜（二）審批流程更為復(fù)雜7籌劃階段籌劃階段交易階段交易階段運營階段運營階段 更為廣泛的監(jiān)管及復(fù)雜的審批程序 保留戰(zhàn)略資產(chǎn)的政府政策不透明 國外所有權(quán)限制仍然存在 社會關(guān)注可能會帶來較大影響 缺乏合理的盡職調(diào)查 過度野心勃勃的商業(yè)計劃，缺乏詳細市場研究的支持 不顧底線追求妥協(xié) 沒有明確的

5、退出條件 難以融入公司文化 難以就公司的治理和知識產(chǎn)權(quán)問題達成共識 缺乏支持有效治理的適當股權(quán)與決策結(jié)構(gòu) 不充分考慮市場條件 僅關(guān)注協(xié)同效應(yīng)，而不關(guān)注長期運營的卓越性 過渡緩慢8籌劃階段籌劃階段交易階段交易階段運營階段運營階段 與雙方的總體戰(zhàn)略愿景相一致的明確的并購戰(zhàn)略，以避免未來可能發(fā)生的利益沖突 對所投資實體之目的和目標以及未來管理模式的相互理解 預(yù)期規(guī)章變遷并將其考慮在內(nèi)，以避免遭遇陷阱 編制運營方面的細節(jié)規(guī)范與合理協(xié)議以解決問題并制定關(guān)鍵決策 基于現(xiàn)實，避免野心勃勃的目標 開展詳盡的盡職調(diào)查，以識別潛在的底線和事件 明確定義退出條件，并就預(yù)期的并購范圍達成相互理解 避免協(xié)商階段的動搖

6、避免不考慮本地市場條件面對中國合資企業(yè)應(yīng)用全球標準的傾向 股權(quán)與決策結(jié)構(gòu)應(yīng)支持戰(zhàn)略調(diào)整，并補足合作伙伴的實力 編制詳盡的執(zhí)行計劃以及相應(yīng)的資源以確保計劃的按時執(zhí)行9 典型的幾種并購角色 人力資源人員在并購中的四種角色 HR應(yīng)具備的能力 HR該如何做好準備10典型的幾種并購角色典型的幾種并購角色高級管理層在戰(zhàn)略層面確立并購中的角色，建立財務(wù)和運營的目標業(yè)務(wù)開發(fā)找出潛在的交易伙伴，總體控制盡職調(diào)查和談判流程運營管理者找出潛在交易伙伴的價值，領(lǐng)導(dǎo)運營整合過程投資銀行幫助找出潛在的交易伙伴，完成交易的財務(wù)工作律師找出交易的法律風(fēng)險，并給出消除或轉(zhuǎn)移風(fēng)險的建議；負責談判和文件起草咨詢顧問提供并購建議、技

7、術(shù)咨詢、知識轉(zhuǎn)移和項目管理服務(wù)人力資源對交易中的人力資源問題給出建議；領(lǐng)導(dǎo)有關(guān)員工/實施相關(guān)的計劃、盡職調(diào)查，整合，以及組織參與活動11人力資源人員在并購中的四種角色人力資源人員在并購中的四種角色提供交易支持從戰(zhàn)略到整合的整個過程整合、延續(xù)以往、取兩者之優(yōu)，還是做新設(shè)計?實施，變革管理維護員工利益組織層面及個人層面的對員工由于并購產(chǎn)生的更多要求做好交易后該做的人力資源工作“摸著石頭過河”治理結(jié)構(gòu)，人員，流程，組織結(jié)構(gòu)，技術(shù)，采購。個人影響/不確定性/知道下一步該做什么持續(xù)不斷的職責把HR本該做的日常工作做好，以支持業(yè)務(wù)的正常進行12為提高并購效率，為提高并購效率，HR應(yīng)具備的能力應(yīng)具備的能力1

8、3HR該如何做好準備該如何做好準備評估交易對評估交易對HR的要求的要求為可能的交易做好準備為可能的交易做好準備開始著手具體的交易開始著手具體的交易HR在上次并購中的表現(xiàn)在上次并購中的表現(xiàn)什么做好了？什么做好了？哪些該改進哪些該改進哪些事情該多做一些哪些事情該多做一些，哪些該少做一些，哪些該少做一些通常要做的事情通常要做的事情闡述收購戰(zhàn)略闡述收購戰(zhàn)略并購流程指導(dǎo)手冊并購流程指導(dǎo)手冊角色與職責角色與職責并購團隊結(jié)構(gòu)并購團隊結(jié)構(gòu)通常要做的事情通常要做的事情討論業(yè)務(wù)背景、環(huán)境討論業(yè)務(wù)背景、環(huán)境制定整合計劃制定整合計劃確定項目管理方法及確定項目管理方法及工具工具團隊結(jié)構(gòu)團隊結(jié)構(gòu)14 基本概念 層次劃分

9、盡職調(diào)查的流程 盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析項 盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵問題 關(guān)鍵問題的解決方法15基本概念基本概念 盡職調(diào)查盡職調(diào)查也稱審慎調(diào)查（也稱審慎調(diào)查（Due Diligence):其用途是發(fā)生在企業(yè)收購前其用途是發(fā)生在企業(yè)收購前；其任務(wù)是對目標方的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營、財務(wù)、法律關(guān)系、機會、風(fēng)險、；其任務(wù)是對目標方的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營、財務(wù)、法律關(guān)系、機會、風(fēng)險、人員等方面進行系列調(diào)查人員等方面進行系列調(diào)查 。 盡職調(diào)查的目的盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們

10、的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險。因而，買方有必要通過實施融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。16盡職調(diào)查的三個層次盡

11、職調(diào)查的三個層次1、找出任何可能導(dǎo)致交易終止的情況，作出是否進行交易的決定、找出任何可能導(dǎo)致交易終止的情況，作出是否進行交易的決定2、查明影響買入價格及交易條款可能被調(diào)整的地方、查明影響買入價格及交易條款可能被調(diào)整的地方3、收集與整合問題相關(guān)的信息，開始設(shè)計整合計劃、收集與整合問題相關(guān)的信息，開始設(shè)計整合計劃17盡職調(diào)查的基本流程盡職調(diào)查的基本流程 索要全面信息 收集并審查相關(guān)的計劃、規(guī)定、股價，政府表單，合同以及計劃匯總等等 安排實地考察和高管會晤 準備多層次的福利、薪酬、人力資源計劃分析 完成盡職調(diào)查復(fù)核表收集數(shù)據(jù)收集數(shù)據(jù)/開展審計開展審計 查明現(xiàn)有薪酬福利計劃的資產(chǎn)和負債情況 完成成本/

12、開支測算 估計結(jié)構(gòu)調(diào)整和解聘成本查明員工條約及合同的影響 查明合規(guī)性問題 分析文化匹配性 評估人力資源的運營情況分析財務(wù)分析財務(wù)&合規(guī)性合規(guī)性 在收購模型基礎(chǔ)上計算既有的薪酬和福利成本 開展解聘成本分析 在對既有負債和預(yù)期將產(chǎn)生的成本的評估基礎(chǔ)上確定買入價格預(yù)測人力成本預(yù)測人力成本 排定影響企業(yè)價值的相關(guān)事務(wù)的優(yōu)先級 查明主要的整合困難 清楚地描繪出將要承擔的資產(chǎn)與義務(wù) 詳細說明交易后的條款、條件，以及職責情況 最終落實正式的交易服務(wù)合約最終評估與合約最終評估與合約18盡職調(diào)查典型的活動流程，兩大部分盡職調(diào)查典型的活動流程，兩大部分一、數(shù)據(jù)信息的收集一、數(shù)據(jù)信息的收集（一）去目標公司進

13、行現(xiàn)場考察（一）去目標公司進行現(xiàn)場考察（二）通過數(shù)據(jù)中心或其他渠道獲得相關(guān)資料（二）通過數(shù)據(jù)中心或其他渠道獲得相關(guān)資料（三）與目標公司相關(guān)職能人員開展一對一的會議（三）與目標公司相關(guān)職能人員開展一對一的會議二、分析和匯報二、分析和匯報（一）各職能模塊的調(diào)研組分別分析、匯報調(diào)查結(jié)果（一）各職能模塊的調(diào)研組分別分析、匯報調(diào)查結(jié)果（二）總結(jié)各職能的調(diào)查結(jié)果，列出（二）總結(jié)各職能的調(diào)查結(jié)果，列出“好的、不好的、不知道的好的、不好的、不知道的”19盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析內(nèi)容盡職調(diào)查的關(guān)鍵分析內(nèi)容6項關(guān)鍵內(nèi)容項關(guān)鍵內(nèi)容報酬報酬貨幣貨幣/非貨幣形式非貨幣形式工作本身工作本身長長/短期激勵短期激勵職業(yè)晉升職業(yè)晉升

14、決策決策參與決策的義務(wù)參與決策的義務(wù)決策制定的速度與決策制定的速度與質(zhì)量質(zhì)量參與程度參與程度人員人員能力能力經(jīng)驗經(jīng)驗培訓(xùn)和教育培訓(xùn)和教育人員搭配人員搭配流程流程工作流程工作流程活動次序活動次序勞動分工勞動分工部門單位的相互依靠部門單位的相互依靠信息與知識信息與知識交流機制與流程交流機制與流程信息交流信息交流信息資本的利用信息資本的利用信息系統(tǒng)信息系統(tǒng)管理結(jié)構(gòu)管理結(jié)構(gòu)角色和責任角色和責任職位設(shè)計職位設(shè)計匯報關(guān)系和要求匯報關(guān)系和要求目標目標績效管理績效管理治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)20盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵主題盡職調(diào)查中需要關(guān)注的關(guān)鍵主題并購交易并購交易人力資源部門人力資源部門合規(guī)性合規(guī)性額外補貼額外補貼

15、雇傭協(xié)議雇傭協(xié)議控制權(quán)變化控制權(quán)變化退休金及其他退休金及其他員工福利員工福利工資發(fā)放及工工資發(fā)放及工資結(jié)構(gòu)資結(jié)構(gòu)短期激勵薪酬短期激勵薪酬長期激勵薪酬長期激勵薪酬領(lǐng)導(dǎo)層的評估領(lǐng)導(dǎo)層的評估員工安排員工安排組織文化組織文化21關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法合規(guī)性合規(guī)性高發(fā)的雇傭訴訟不當投資或者挪用福利養(yǎng)老基金大量的臨時工或者合同工不準確的非臨時性職位的分類方法；沒有加班報酬缺少管理制度，倫理觀念及其他相關(guān)的員工政策勞動局的有關(guān)審計過期問題不同的假期規(guī)定成交時發(fā)現(xiàn)的殘疾員工、暫不在崗的員工等可能的問題可能的問題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 調(diào)低收購價格要求賣方糾正主要的非合規(guī)性行為要求賣

16、方賠償買方的合規(guī)性風(fēng)險，包括建立第三方托管制度要求賣方能夠管理可能終止交易的相關(guān)問題要求賣方保留欲離職的員工22關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法工資發(fā)放工資發(fā)放及薪酬級及薪酬級別結(jié)構(gòu)別結(jié)構(gòu)大筆的工資開銷大量的工會員工差異較大的付薪理念或復(fù)雜的薪資結(jié)構(gòu)設(shè)置可能的問題可能的問題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 有意識的在整合階段加以注意了解工會合約評估這些結(jié)構(gòu)過渡到收購方薪酬結(jié)構(gòu)的優(yōu)先級23關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法雇傭協(xié)議雇傭協(xié)議/員工合約員工合約巨大的、超預(yù)算的解雇費用非正規(guī)或非正式的福利承諾數(shù)量巨大的雇傭協(xié)議或員工合約大量的多倍解聘費用牽涉面很廣的解聘計劃可能的問題可能的問

17、題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 結(jié)束談判/取消交易 調(diào)低收購價格對解聘時機的選擇調(diào)低收購價格24關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法短期激勵短期激勵薪酬薪酬承諾過的獎金發(fā)放兩個公司不同的獎金目標和措施上的差異兩個公司間獎金發(fā)放對象群體的差異兩個公司間勝任資格差異可能的問題可能的問題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 協(xié)商調(diào)整收購價格用買方的獎金計劃作為基準，或是推翻買方的獎金計劃用買方的勝任資格要求來逐步替代收購方的要求25關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法長期激勵長期激勵薪酬薪酬可能的問題可能的問題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 將期權(quán)包括在股票價格的計算中/調(diào)整每股價格對

18、于那些將留在公司的員工，承認并考慮現(xiàn)有期權(quán)的價值損失如果存在重大的員工流失風(fēng)險，則考慮針對關(guān)鍵員工實施保留計劃 大量的需要兌現(xiàn)的期權(quán)大量的需要兌現(xiàn)的期權(quán) 大量的非既定期權(quán)有待執(zhí)行大量的非既定期權(quán)有待執(zhí)行，會導(dǎo)致現(xiàn)金不足，會導(dǎo)致現(xiàn)金不足 大量未執(zhí)行的非既定期權(quán)在控大量未執(zhí)行的非既定期權(quán)在控制權(quán)變換之后將被授予或執(zhí)行制權(quán)變換之后將被授予或執(zhí)行大量限制性股票將作為控制權(quán)大量限制性股票將作為控制權(quán)變化的結(jié)果而被授予變化的結(jié)果而被授予 將現(xiàn)有未執(zhí)行期權(quán)轉(zhuǎn)換到收購方的計劃中取消期權(quán)26關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法員工安置員工安置廣泛的使用高價雇傭員工安置費高于市場價格或收購方價格較低的組織或個人績

19、效水平有效的績效改進記錄（如，激勵，流程再設(shè)計）解聘費用的記錄高于市場水平員工安置費用大致等同于市場價格或者收購方的價格可能的問題可能的問題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 調(diào)低收購價格與賣方協(xié)商有關(guān)成交后X周內(nèi)增加的解聘債務(wù)問題決定績效問題的衍生影響，討論解決的方案通過溝通戰(zhàn)略來減輕風(fēng)險/影響通過溝通戰(zhàn)略確保傳達一個正面的信息27關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法人力資源人力資源運營運營多重的、不連續(xù)的人事信息系統(tǒng)不可靠的員工數(shù)據(jù)管理制度、服務(wù)模式及人力資源素質(zhì)方面的重大差異員工與管理層之間關(guān)系惡劣缺少交易經(jīng)驗執(zhí)行效率低員工安置的水平、流程和結(jié)構(gòu)方面的差異可能的問題可能的問題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 人力資源運營方面的問題，有可能導(dǎo)致交易的終結(jié)或者價格上的顯著影響處理整合計劃及其執(zhí)行中的問題28關(guān)鍵問題的解決方法關(guān)鍵問題的解決方法退休金及退休金及其他員工其他員工福利福利可能的問題可能的問題可能的問題解決方法可能的問題解決方法 在成交時有所涉及重申可能出現(xiàn)的債務(wù)如果是適當?shù)模瑒t在成交時有所涉及如果可能的話進行保險方面的安排 因為不合適的保險，或者缺乏因為不合適的保險，或者缺乏保險而導(dǎo)致可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險保險而導(dǎo)致可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險 因交易而產(chǎn)生的福利問題因交易而產(chǎn)生的福利問題未支付的索賠未支付的索賠