項目融資3投資結(jié)構(gòu)

1、項目融資的框架結(jié)構(gòu)項目融資的框架結(jié)構(gòu)風(fēng)險風(fēng)險分析分析經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)分析分析財務(wù)財務(wù)分析分析項目項目分析分析管理管理主體主體融資融資主體主體投資投資主體主體投資投資結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)次級次級債務(wù)債務(wù)高級高級債務(wù)債務(wù)股權(quán)股權(quán)資金資金資金資金結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)資產(chǎn)資產(chǎn)收益收益信用信用增級增級合同合同協(xié)議協(xié)議擔(dān)保擔(dān)保結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)擔(dān)保擔(dān)保結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)資金資金結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)投資投資結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)融資融資結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)第第三章三章 項目的投資結(jié)構(gòu)項目的投資結(jié)構(gòu)公司公司型投資型投資結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)契約契約型投資型投資結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)合伙合伙制投資結(jié)制投資結(jié)構(gòu)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)第一節(jié)第一節(jié) 概述概述1.1.項目投資結(jié)構(gòu)的定義項目投資結(jié)構(gòu)的定義l項目投資結(jié)構(gòu)即項項目投資結(jié)

2、構(gòu)即項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。指項目實體的法律目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。指項目實體的法律組織結(jié)構(gòu)，即發(fā)起人對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)組織結(jié)構(gòu)，即發(fā)起人對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關(guān)系。起人之間的法律合作關(guān)系。2.2.項目融資中投資結(jié)構(gòu)的分類項目融資中投資結(jié)構(gòu)的分類l公司型投資結(jié)構(gòu)公司型投資結(jié)構(gòu)l非公司型投資結(jié)構(gòu)非公司型投資結(jié)構(gòu) 契約型投資結(jié)契約型投資結(jié)構(gòu)構(gòu) 合合伙伙制投資結(jié)制投資結(jié)構(gòu)構(gòu) 信信托基托基金投資結(jié)金投資結(jié)構(gòu)構(gòu)3.3.選擇投資結(jié)構(gòu)的原則選擇投資結(jié)構(gòu)的原則l最大限度地實現(xiàn)項目發(fā)起人的最大限度地實現(xiàn)項目發(fā)起人的投資目標(biāo)投資目標(biāo)4.4.在選擇項目投資結(jié)構(gòu)時，應(yīng)考慮下列因素：在選

3、擇項目投資結(jié)構(gòu)時，應(yīng)考慮下列因素：l項目風(fēng)險和項目債務(wù)隔離程度的要求項目風(fēng)險和項目債務(wù)隔離程度的要求l對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求l財務(wù)處理方法的要求財務(wù)處理方法的要求l產(chǎn)品分配和利潤提取的要求產(chǎn)品分配和利潤提取的要求l再融資便利的要求再融資便利的要求l資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈活性要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈活性要求l1987年年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。l美國

4、迪斯尼公司美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求：對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求： 第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金；第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金； 第二、項目的資金成本必須低于第二、項目的資金成本必須低于“市場平均成本市場平均成本”； 第三、本公司必須獲得高于第三、本公司必須獲得高于 “市場平均水平市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。的經(jīng)營自主權(quán)。l法國政府法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定：在原則協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟）歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟） 居民的手中。居民的手中。歐洲迪斯尼樂

5、園項目融資歐洲迪斯尼樂園項目融資怎么辦？怎么辦？第二節(jié)第二節(jié) 公司型投資結(jié)構(gòu)公司型投資結(jié)構(gòu)投資者 A投資者 B投資者 C合資公司貸款銀行抵押+擔(dān)保貸款持股項目公司項目公司公司型投資結(jié)構(gòu)公司型投資結(jié)構(gòu)公司型投資結(jié)構(gòu)是公司型投資結(jié)構(gòu)是按照公司法成立按照公司法成立的與其投資者完全分的與其投資者完全分離的獨立法律實體。離的獨立法律實體。各發(fā)起人共同經(jīng)營、共各發(fā)起人共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險，并按負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險，并按照股份份額分配利潤。照股份份額分配利潤。公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：優(yōu)點：l有限責(zé)任，風(fēng)險隔離有限責(zé)任，風(fēng)險隔離l可以實現(xiàn)表外融資可以實現(xiàn)表外融資l集中項目資產(chǎn)所有

6、權(quán)，便于集中項目資產(chǎn)所有權(quán)，便于集中管理集中管理l融資安排比較靈活融資安排比較靈活l投資轉(zhuǎn)讓比較容易投資轉(zhuǎn)讓比較容易缺點缺點：l對現(xiàn)金流量難以直接控制對現(xiàn)金流量難以直接控制l稅務(wù)靈活性差稅務(wù)靈活性差l雙重征稅雙重征稅如何應(yīng)對如何應(yīng)對“雙重征稅雙重征稅”現(xiàn)象？現(xiàn)象？如何利用如何利用“稅務(wù)虧損稅務(wù)虧損”？ 享受稅務(wù)收益享受稅務(wù)收益l利息支出的抵稅效果利息支出的抵稅效果l新建企業(yè)的稅收優(yōu)惠新建企業(yè)的稅收優(yōu)惠l項目的結(jié)構(gòu)性稅務(wù)虧損的利用項目的結(jié)構(gòu)性稅務(wù)虧損的利用項目的結(jié)構(gòu)性稅務(wù)虧損的利用項目的結(jié)構(gòu)性稅務(wù)虧損的利用第第1年：虧損年：虧損5000萬元萬元第第2年：虧損年：虧損5000萬元萬元第第3年：盈利

7、年：盈利1000萬元萬元第第4年：盈利年：盈利1000萬元萬元第第5年：盈利年：盈利1000萬元萬元第第6年：盈利年：盈利1000萬元萬元第第7年：盈利年：盈利1000萬元萬元虧損虧損彌補(bǔ)虧損彌補(bǔ)虧損未加以利用的虧損數(shù)額：未加以利用的虧損數(shù)額：50005000萬元萬元相當(dāng)于損失掉的稅務(wù)收益：相當(dāng)于損失掉的稅務(wù)收益：50005000萬元萬元* *25%25%企業(yè)息稅前利潤：企業(yè)息稅前利潤：5000萬元萬元貸款利息：貸款利息：1000萬元萬元應(yīng)納稅所得：應(yīng)納稅所得：納稅額：納稅額：稅務(wù)收益：稅務(wù)收益：4000萬元萬元4000*25%1000*25%案例：案例：假定假定A A公司需要煤，但缺乏經(jīng)營煤

8、礦的經(jīng)驗且不能充分吸公司需要煤，但缺乏經(jīng)營煤礦的經(jīng)驗且不能充分吸收稅務(wù)優(yōu)惠，收稅務(wù)優(yōu)惠，B B公司是一家煤礦經(jīng)營公司，且能吸收稅務(wù)優(yōu)惠，公司是一家煤礦經(jīng)營公司，且能吸收稅務(wù)優(yōu)惠，希望通過項目獲得利潤并享有一定的控制權(quán)。希望通過項目獲得利潤并享有一定的控制權(quán)。他們將如何設(shè)計投資結(jié)構(gòu)來滿足這些目標(biāo)？他們將如何設(shè)計投資結(jié)構(gòu)來滿足這些目標(biāo)？ A公司公司2. 貸款或無投票權(quán)的優(yōu)貸款或無投票權(quán)的優(yōu)先股（先股（10年后可轉(zhuǎn)換成年后可轉(zhuǎn)換成100股普通股）股普通股）4.反映反映B公司吸收稅務(wù)優(yōu)公司吸收稅務(wù)優(yōu)惠的產(chǎn)品購買協(xié)議惠的產(chǎn)品購買協(xié)議項目公司項目公司B公司公司1 . 1 0 0 股 普 通 股股 普 通

9、股（100%的公司股）的公司股）3. 煤礦項目經(jīng)營協(xié)議煤礦項目經(jīng)營協(xié)議負(fù)責(zé)經(jīng)營管理煤礦負(fù)責(zé)經(jīng)營管理煤礦5.合并財務(wù)報合并財務(wù)報表合并納稅表合并納稅5.稅收優(yōu)惠、折舊稅收優(yōu)惠、折舊投資稅優(yōu)惠等投資稅優(yōu)惠等圖圖1 創(chuàng)新的公司型投資結(jié)構(gòu)創(chuàng)新的公司型投資結(jié)構(gòu)章后案例圖示章后案例圖示4-6 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的公司型投資結(jié)構(gòu)收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的公司型投資結(jié)構(gòu) 合 資 協(xié) 議 T 公 司 B 公 司 C 公 司 F 公 司 2 億 新 元 可 轉(zhuǎn)換 公 司 債 券 控 股 公 司 新 西 蘭 鋼 鐵 聯(lián) 合 企 業(yè) 100 股 普 通 股 管 理 公 司 (F 公 司 的 子 公 司 ) 貸 款

10、協(xié) 議 國 際 銀 團(tuán) 抵 押 +擔(dān) 保 貸 款 50% 10% 10% 30% 100% 100% 管理協(xié)議管理協(xié)議不希望合并報表不希望合并報表希望獲取利潤希望獲取利潤希望利用稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本希望利用稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本1.5億新西蘭元億新西蘭元可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬單位：百萬元元章后案例章后案例表表4-1 4-1 收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例l1987年年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園

11、。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。l美國迪斯尼公司美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求：對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求： 第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金；第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金； 第二、項目的資金成本必須低于第二、項目的資金成本必須低于“市場平均成本市場平均成本”； 第三、本公司必須獲得高于第三、本公司必須獲得高于 “市場平均水平市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。的經(jīng)營自主權(quán)。l法國政府法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定：在原則協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園

12、項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟）歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟） 居民的手中。居民的手中。歐洲迪斯尼樂園項目融資歐洲迪斯尼樂園項目融資公司型投公司型投資結(jié)資結(jié)構(gòu)適合嗎？構(gòu)適合嗎？契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)貸 款 銀 行貸 款 銀 行貸 款 銀 行融 資 安 排融 資 安 排融 資 安 排投 資 者投 資 者投 資 者合 資 協(xié) 議契 約 型 合 資 項 目項 目 產(chǎn) 品投 資 者投 資 者投 資 者第三節(jié)第三節(jié) 契約型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)投資者是為取得產(chǎn)品而投資者是為取得產(chǎn)品而合作，而不單純以合作，而不單純以“獲獲取利潤取利潤”為目的。為目的。

13、每個投資者均可以按照自身每個投資者均可以按照自身狀況獨立安排融資。狀況獨立安排融資。資金支付系統(tǒng)資金支付系統(tǒng)l投資者之間的關(guān)系是投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也責(zé)任也不承擔(dān)共同和連帶責(zé)任不承擔(dān)共同和連帶責(zé)任。l根據(jù)根據(jù)合資協(xié)議合資協(xié)議成立成立項目管理委員會項目管理委員會負(fù)責(zé)重大決策，項目負(fù)責(zé)重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負(fù)責(zé)項目日常管理。管理委員會指定項目經(jīng)理負(fù)責(zé)項目日常管理。 澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資結(jié)構(gòu)澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資結(jié)構(gòu)

14、45%45%25%25%10%10%10%10%10%10%100%100%美鋁澳大利美鋁澳大利亞公司亞公司維州維州政府政府中信澳大中信澳大利亞公司利亞公司第一國第一國民信托民信托丸紅鋁業(yè)澳丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司大利亞公司合合 資資 協(xié)協(xié) 議議澳大利亞波特蘭鋁廠澳大利亞波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品項目產(chǎn)品管理委員會管理委員會供應(yīng)協(xié)議供應(yīng)協(xié)議氧化鋁氧化鋁電力供應(yīng)電力供應(yīng)產(chǎn)品市場產(chǎn)品市場銷售協(xié)議銷售協(xié)議項目管理公司項目管理公司契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點（適用于產(chǎn)品（適用于產(chǎn)品“可分割可分割”的項目）的項目）優(yōu)點：優(yōu)點：l發(fā)起人對項目產(chǎn)品擁有直接支配權(quán)發(fā)起人對項目產(chǎn)品擁有直接支配權(quán)l(xiāng)充分利用稅

15、務(wù)優(yōu)惠充分利用稅務(wù)優(yōu)惠l各發(fā)起人可獨立安排融資各發(fā)起人可獨立安排融資缺點：缺點：l投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜l管理程序比較復(fù)雜管理程序比較復(fù)雜l1987年年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。l美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求：美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求： 第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金；第一、融資結(jié)構(gòu)必須保

16、證可以籌集到項目所需的資金； 第二、項目的資金成本必須低于第二、項目的資金成本必須低于“市場平均成本市場平均成本”； 第三、本公司必須獲得高于第三、本公司必須獲得高于 “市場平均水平市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。的經(jīng)營自主權(quán)。l法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定：法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟）歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟） 居民的手中。居民的手中。歐洲迪斯尼樂園項目融資歐洲迪斯尼樂園項目融資契約型投契約型投資結(jié)資結(jié)構(gòu)可以嗎？構(gòu)可以嗎？第四節(jié)第四節(jié) 合伙制投資結(jié)構(gòu)合伙制投資結(jié)構(gòu)l合伙制結(jié)構(gòu)是兩個或兩個以上合伙人以獲取

17、利潤為目的，共合伙制結(jié)構(gòu)是兩個或兩個以上合伙人以獲取利潤為目的，共同從事某項投資活動而建立起來的一種法律關(guān)系。同從事某項投資活動而建立起來的一種法律關(guān)系。l2007年年6月月1日起施行的修改后的合伙企業(yè)法第二條明確規(guī)定，日起施行的修改后的合伙企業(yè)法第二條明確規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 l合伙制結(jié)構(gòu)有兩種基本形式合伙制結(jié)構(gòu)有兩種基本形式有限合伙制有限合伙制一般合伙制一般合伙制l合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制，合伙制結(jié)構(gòu)中

18、對合伙人數(shù)目一般有所限制，2人以上人以上50人以下。人以下。一般合伙制結(jié)構(gòu)一般合伙制結(jié)構(gòu)l一般合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人一般合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人( (General Partners) )。一般合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及一般合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。l一般合伙制結(jié)構(gòu)一般被用于一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計一般合伙制結(jié)構(gòu)一般被用于一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目的投資結(jié)構(gòu)。師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以

19、及作為一些小型項目的投資結(jié)構(gòu)。l一般合伙制結(jié)構(gòu)中合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁有資產(chǎn)、一般合伙制結(jié)構(gòu)中合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁有資產(chǎn)、共同進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資共同安排融資。采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu)合伙人合伙人合伙人合伙項目銀行及其它金融機(jī)構(gòu)合伙協(xié)議融資安排合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入收益（或虧損）與其它來源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并。進(jìn)行稅務(wù)合并。通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的普通合伙制投資者合伙制項目項目子公司

20、項目子公司項目子公司投資者投資者合伙協(xié)議修訂后的合伙企業(yè)法第三條明確規(guī)定修訂后的合伙企業(yè)法第三條明確規(guī)定：“國有獨資公司、國有國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。通合伙人?！?” 合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁有資產(chǎn)、共同進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙有資產(chǎn)、共同進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資共同安排融資。有限合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)l有限合伙由兩種合伙人組成，一是普通合伙人（有限合伙由兩種合伙人組成，一是普通合伙人（General Pa

21、rtner） ；二是有限合伙人（；二是有限合伙人（Limited Partner） 。l普通合伙人負(fù)責(zé)合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對合普通合伙人負(fù)責(zé)合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對合伙項目債務(wù)的無限連帶責(zé)任；伙項目債務(wù)的無限連帶責(zé)任；l有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任以有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任以其出資額為限。其出資額為限。有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu)普通合伙協(xié)議普通合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議有限合伙協(xié)議融資協(xié)議融資協(xié)議普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙制項目有限合伙制項目銀行及其它金融機(jī)構(gòu)銀行及其它金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保擔(dān)保管

22、理協(xié)議管理協(xié)議有限合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點有限合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點l有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。度上避免了責(zé)任連帶問題。l在有限合伙制項目中，在有限合伙制項目中，普通合伙人普通合伙人一般是在該項目領(lǐng)域具有技一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、投資成本等多方面的考慮，吸術(shù)管理特長的公司。出于資金、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。l有限合伙人有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好可以利用項目前期虧損

23、和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不處。并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。有限合伙制結(jié)構(gòu)的缺點有限合伙制結(jié)構(gòu)的缺點l普通合伙人仍然要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人仍然要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。l法律處理上的復(fù)雜性。法律處理上的復(fù)雜性。有限合伙制結(jié)構(gòu)的應(yīng)用領(lǐng)域有限合伙制結(jié)構(gòu)的應(yīng)用領(lǐng)域l資本密集、周期長的基礎(chǔ)設(shè)施項目；資本密集、周期長的基礎(chǔ)設(shè)施項目；l投資風(fēng)險大、稅務(wù)優(yōu)惠大、具有良好前景的資源開發(fā)項目。投資風(fēng)險大、稅務(wù)優(yōu)惠大、具有良好前景的資源開發(fā)項目。l1987年年3月，美國迪斯尼公司與

24、法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。l美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求：美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求： 第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金；第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金； 第二、項目的資金成本必須低于第二、項目的資金成本必須低于“市場平均成本市場平均成本”； 第三、本公司必須獲得高于第三、本公司必須獲得高于 “市場平均水平市場平均水

25、平”的經(jīng)營自主權(quán)。的經(jīng)營自主權(quán)。l法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定：法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定： 歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟）歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟） 居民的手中。居民的手中。歐洲迪斯尼樂園項目融資歐洲迪斯尼樂園項目融資怎樣設(shè)計投怎樣設(shè)計投資結(jié)構(gòu)？資結(jié)構(gòu)？ 歐洲歐洲D(zhuǎn)isney樂園位于法國巴黎的郊區(qū)，籌建于樂園位于法國巴黎的郊區(qū)，籌建于80年年代后期，是一個廣受關(guān)注同時又備受爭議的項目。一方面，代后期，是一個廣受關(guān)注同時又備受爭議的項目。一方面，美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個項目經(jīng)常成為美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個

26、項目經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目標(biāo)；另一方面，不時傳出的有關(guān)項目經(jīng)新聞媒體跟蹤的目標(biāo)；另一方面，不時傳出的有關(guān)項目經(jīng)營出現(xiàn)困難的消息也在國際金融界廣受關(guān)注。營出現(xiàn)困難的消息也在國際金融界廣受關(guān)注。 歐洲歐洲D(zhuǎn)isney fairyland 項目第一期工程總投資項目第一期工程總投資149億億法郎，美國迪斯尼公司只出法郎，美國迪斯尼公司只出21.04億法郎，僅占總投資的億法郎，僅占總投資的14.12%。該項目同時采用了一般合伙制結(jié)構(gòu)與有限合伙。該項目同時采用了一般合伙制結(jié)構(gòu)與有限合伙制結(jié)構(gòu)。制結(jié)構(gòu)。歐盟投資者歐盟投資者美國迪斯尼公司美國迪斯尼公司法國投資財團(tuán)法國投資財團(tuán)歐洲迪斯尼歐洲迪斯尼控股公司控股

27、公司經(jīng)營管理公司經(jīng)營管理公司項目投資公司項目投資公司財務(wù)管理公司財務(wù)管理公司歐洲迪斯尼歐洲迪斯尼經(jīng)營公司經(jīng)營公司租賃協(xié)議租賃協(xié)議歐洲迪斯尼歐洲迪斯尼財務(wù)公司財務(wù)公司歐洲迪斯尼樂園歐洲迪斯尼樂園管理協(xié)議管理協(xié)議資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)資產(chǎn)法律擁有權(quán)資產(chǎn)法律擁有權(quán)管理協(xié)議管理協(xié)議83%83%51%51%100%100%100%100%100%100%49%49%17%17%100%100% 歐洲迪斯尼樂園的投資結(jié)構(gòu)示意圖歐洲迪斯尼樂園的投資結(jié)構(gòu)示意圖 歐洲迪斯尼樂園項目歐洲迪斯尼樂園項目合同結(jié)構(gòu)合同結(jié)構(gòu) 歐盟公眾歐盟公眾投資者投資者美國迪斯尼美國迪斯尼公司公司法國投資財團(tuán)法國投資財團(tuán)股本股本資金資金經(jīng)

28、營許可證經(jīng)營許可證管理協(xié)議管理協(xié)議股本股本資金資金稅務(wù)股稅務(wù)股本資金本資金項目責(zé)任擔(dān)保項目責(zé)任擔(dān)保（50億法郎）億法郎）股本股本資金資金購買土地購買土地項目建項目建設(shè)設(shè)/經(jīng)營經(jīng)營歐 洲 迪 斯 尼歐 洲 迪 斯 尼經(jīng)營公司經(jīng)營公司出售迪斯出售迪斯尼尼樂園樂園20年期杠桿年期杠桿租賃協(xié)議租賃協(xié)議歐洲迪斯尼歐洲迪斯尼財務(wù)公司財務(wù)公司無追索貸無追索貸款安排款安排項項目目貸貸款款從屬性從屬性貸款貸款項項目目貸貸款款歐洲迪斯尼歐洲迪斯尼樂樂園經(jīng)營收入園經(jīng)營收入法 國 公 眾 部法 國 公 眾 部門儲蓄銀行門儲蓄銀行貸款銀團(tuán)貸款銀團(tuán)股本股本資金資金第五節(jié)第五節(jié) 信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)l信托基金結(jié)構(gòu)是一種

29、投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。形式。l信托基金的參與者包括：信托基金的參與者包括：l信托單位持有人（信托單位持有人（Unitholders）l信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）由信托單位持有人任命，代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的由信托單位持有人任命，代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。監(jiān)督信托基金經(jīng)理一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。受托管理人一般由銀行或受的工作，一般不介入日常的基金管理。

30、受托管理人一般由銀行或受托管理公司（托管理公司（Trust Company）擔(dān)任。）擔(dān)任。l信托基金經(jīng)理（信托基金經(jīng)理（Manager）由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。購買項目股權(quán)購買項目股權(quán)為項目提供貸款為項目提供貸款購買項目債券購買項目債券典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)典型的信托基金投資結(jié)構(gòu) 信信托托單單位位持持有有人人 信信托托單單位位持持有有人人協(xié)協(xié)議議 信信托托基基金金 信信托托協(xié)協(xié)議議 信信托托基基金金受受托托管管理理人人 管管理理協(xié)協(xié)議議 信信托托基基金金經(jīng)經(jīng)理理 項項目目 銀銀行行 融融資資安安排排 澳

31、大利亞波特蘭鋁廠契約型投資結(jié)構(gòu)澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資結(jié)構(gòu)45%45%25%25%10%10%10%10%10%10%100%100%美鋁澳大利美鋁澳大利亞公司亞公司維州維州政府政府中信澳大中信澳大利亞公司利亞公司第一國第一國民信托民信托丸紅鋁業(yè)澳丸紅鋁業(yè)澳大利亞公司大利亞公司合合 資資 協(xié)協(xié) 議議澳大利亞波特蘭鋁廠澳大利亞波特蘭鋁廠項目產(chǎn)品項目產(chǎn)品管理委員會管理委員會供應(yīng)協(xié)議供應(yīng)協(xié)議氧化鋁氧化鋁電力供應(yīng)電力供應(yīng)產(chǎn)品市場產(chǎn)品市場銷售協(xié)議銷售協(xié)議項目管理公司項目管理公司2937個信托個信托單位持有人單位持有人波特蘭鋁廠波特蘭鋁廠永久受托永久受托管理公司管理公司第一國民第一國民管理公司管理公司

32、銀行銀行基金經(jīng)理基金經(jīng)理10%封閉式基金有一個封閉式基金有一個較長的封閉期，發(fā)較長的封閉期，發(fā)行數(shù)量固定，持有行數(shù)量固定，持有人在封閉期內(nèi)不能人在封閉期內(nèi)不能贖回，只能在二級贖回，只能在二級市場上買賣。市場上買賣。 信托基金結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu)（1）信托基金是是通過信托契約建立起來的，而有限責(zé)任公司是根）信托基金是是通過信托契約建立起來的，而有限責(zé)任公司是根據(jù)國家有關(guān)法律組建的；據(jù)國家有關(guān)法律組建的；（2）信托基金與公司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上）信托基金與公司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權(quán)和被起訴權(quán)。受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起具有起訴權(quán)和被起訴權(quán)。受托管

33、理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任；訴的責(zé)任；（3）在公司型結(jié)構(gòu)中，公司的資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；）在公司型結(jié)構(gòu)中，公司的資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；但在信托基金結(jié)構(gòu)中，受托管理人只是受信托單位持有人的委托但在信托基金結(jié)構(gòu)中，受托管理人只是受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的受持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的受益人權(quán)益，每一信托單位的價值等于信托基金凈資產(chǎn)的價值除以益人權(quán)益，每一信托單位的價值等于信托基金凈資產(chǎn)的價值除以信托單位總數(shù)。信托單位總數(shù)。與公司型結(jié)構(gòu)相比，信托基金結(jié)構(gòu)具有以下特點與公司型結(jié)構(gòu)相比，信托基金結(jié)構(gòu)具有以下特點:信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點優(yōu)點：優(yōu)點：l有限責(zé)任有限責(zé)任l融資安排比較容易融資安排比較容易l項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易缺點：缺點：l稅務(wù)安排靈活性較差稅務(wù)安排靈活性較差l投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜可避免雙重征稅可避免雙重征稅難以利用稅務(wù)虧損難以利用稅務(wù)虧損在選擇項目投資結(jié)構(gòu)時，應(yīng)考慮下列因素：在選擇項目投資結(jié)構(gòu)時，應(yīng)考慮下列因素：l項目風(fēng)險和項目債務(wù)隔離程度的要求項目風(fēng)險和項目債務(wù)隔離程度的要求l對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求l財務(wù)處理方法的要求財