新三板財務(wù)輔導立項報告(ABC公司)講訴

1、 主要主要內(nèi)容內(nèi)容2一、公司基本情況二、ABC公司掛牌新三板方案建議三、新三板財務(wù)輔導方案四、民營企業(yè)常見問題五、新三板概況六、大信會計師事務(wù)所3一、公司基本情況公司名稱：公司名稱：ABCABC公司（以下簡稱：公司（以下簡稱：ABCABC公司）公司）注冊資本：注冊資本：經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：法定代表人：法定代表人：有限公司成立日期：有限公司成立日期：法定住所：法定住所：經(jīng)營地址：經(jīng)營地址：聯(lián)系人：聯(lián)系人：電話：電話： 郵箱：郵箱：二、公司掛牌新三板方案建議-好處5二、公司掛牌新三板方案建議-好處便利融資便利融資有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司的規(guī)范發(fā)展。公司掛牌后可實施定向有利于完善公司的資本結(jié)

2、構(gòu)，促進公司的規(guī)范發(fā)展。公司掛牌后可實施定向增發(fā)股份，也可提高公司信用等級。增發(fā)股份，也可提高公司信用等級。 股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動性。股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動性。 加快上市加快上市轉(zhuǎn)板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受轉(zhuǎn)板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受“綠色通道綠色通道”；在轉(zhuǎn)板制度推出之前，；在轉(zhuǎn)板制度推出之前，掛牌公司進入主板，按主板要求的條件和程序來進行。在不違背有關(guān)規(guī)則的情況掛牌公司進入主板，按主板要求的條件和程序來進行。在不違背有關(guān)規(guī)則的情況下，掛牌公司在時間、條件方面會得到照顧。下，掛牌公司在時間、條件方面會得到照顧。6二、公司掛牌新三板方案建議-好

3、處 價值發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)公司股份掛牌后的市場價格創(chuàng)造財富效應(yīng)，提高公司對人才的吸引力。公司股份掛牌后的市場價格創(chuàng)造財富效應(yīng)，提高公司對人才的吸引力。通過在三板掛牌，轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為股票的來源、變現(xiàn)提供了便捷的通道，并為公通過在三板掛牌，轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為股票的來源、變現(xiàn)提供了便捷的通道，并為公司股票提供了公允的價格，從而有利于業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增司股票提供了公允的價格，從而有利于業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)等股權(quán)激勵制度的實施。值權(quán)等股權(quán)激勵制度的實施。 提高公司抗風險能力，有效降低了稅務(wù)風險；提高公司抗風險能力，有效降低了稅務(wù)風險；有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展；建立符

4、合要求的治理結(jié)構(gòu)有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展；建立符合要求的治理結(jié)構(gòu)和信息披露制度，逐步規(guī)范公司運作，加強內(nèi)部管理、風險控制，這為公司吸引和信息披露制度，逐步規(guī)范公司運作，加強內(nèi)部管理、風險控制，這為公司吸引外部資金、增資擴股、兼并收購等資本運作打下堅實的基礎(chǔ)，促進公司發(fā)展外部資金、增資擴股、兼并收購等資本運作打下堅實的基礎(chǔ)，促進公司發(fā)展7二、公司掛牌新三板方案建議-好處 培育功能培育功能為公司上市做好準備，讓公司熟悉上市以后的信息披露、投資者關(guān)系管理等為公司上市做好準備，讓公司熟悉上市以后的信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。工作。 宣傳效應(yīng)宣傳效應(yīng)因為因為“新三板新三板”市場聚集

5、了一批優(yōu)質(zhì)高成長性高新技術(shù)企業(yè)，公司在新三板市場聚集了一批優(yōu)質(zhì)高成長性高新技術(shù)企業(yè)，公司在新三板掛牌成功后，有利于公司便利高效的投融資，有利于樹立公司品牌，促進公司開掛牌成功后，有利于公司便利高效的投融資，有利于樹立公司品牌，促進公司開拓市場，擴大公司宣傳。拓市場，擴大公司宣傳。 股東財富陽光，透明，合法；股東財富陽光，透明，合法； 有效解決公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，解放了大股東；有效解決公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，解放了大股東； 解決了公司大股東財富傳承；解決了公司大股東財富傳承；8二、公司掛牌新三板方案建議-弊端弊端 公司難有暗箱操作公司難有暗箱操作公司的資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營、管理等等公諸于眾；公司

6、的資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營、管理等等公諸于眾； 公司掛牌有一定的工作量和中介費用，后續(xù)承擔履行信息披露義務(wù)也要公司掛牌有一定的工作量和中介費用，后續(xù)承擔履行信息披露義務(wù)也要有一定的付出；有一定的付出； 公司成為準公眾公司后，就要承擔起相應(yīng)的社會責任，受到的制約會增公司成為準公眾公司后，就要承擔起相應(yīng)的社會責任，受到的制約會增多，加大經(jīng)營壓力，加大公司規(guī)范成本，包括人員成本和稅務(wù)成本；多，加大經(jīng)營壓力，加大公司規(guī)范成本，包括人員成本和稅務(wù)成本；綜上，綜上，ABCABC公司上新三板利大于弊，有助于企業(yè)做大做強，必將是質(zhì)的飛躍公司上新三板利大于弊，有助于企業(yè)做大做強，必將是質(zhì)的飛躍，有助于企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，

7、助企業(yè)騰飛，有助于企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，助企業(yè)騰飛；9二、公司掛牌新三板方案建議-可行性ABCABC公司適合上新三板公司適合上新三板新三板要求公司成立滿新三板要求公司成立滿2 2個以上會計年度，不能是高污染、房地產(chǎn)企個以上會計年度，不能是高污染、房地產(chǎn)企業(yè)，比較適合上行業(yè)為高科技、互聯(lián)網(wǎng)、節(jié)能環(huán)保企業(yè)；業(yè)，比較適合上行業(yè)為高科技、互聯(lián)網(wǎng)、節(jié)能環(huán)保企業(yè)；新三板準入門檻低，無硬性財務(wù)指標限制，對收入和利潤沒有硬性新三板準入門檻低，無硬性財務(wù)指標限制，對收入和利潤沒有硬性要求；要求；ABCABC公司從事國內(nèi)空白高端的電磁閥研發(fā)、制造、服務(wù)商，屬于高公司從事國內(nèi)空白高端的電磁閥研發(fā)、制造、服務(wù)商，屬于高科

8、技產(chǎn)品，有亮點，適合上新三板；科技產(chǎn)品，有亮點，適合上新三板； 10二、公司掛牌新三板方案建議-幾個問題 申報期申報期以以20142014年和年和20152015年做為申報期，年做為申報期，20162016年年6 6月份掛牌成功；月份掛牌成功； 公司財務(wù)處理基本原則公司財務(wù)處理基本原則總原則：規(guī)范公司財務(wù)；按會計準則及國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行會總原則：規(guī)范公司財務(wù)；按會計準則及國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進行會計核算，編制會計報表，達到賬實相符，賬表相符；計核算，編制會計報表，達到賬實相符，賬表相符； 應(yīng)交稅費應(yīng)交稅費比如通過申請比如通過申請1 1個發(fā)明專利或是六個實用新型專利，申請國家高新技術(shù)個

9、發(fā)明專利或是六個實用新型專利，申請國家高新技術(shù)企業(yè)，享受國家稅收優(yōu)惠；企業(yè)，享受國家稅收優(yōu)惠；有利于公司品牌宣傳，擴大公司知名度及企業(yè)股票價值；有利于公司品牌宣傳，擴大公司知名度及企業(yè)股票價值； 關(guān)于公司股東出資關(guān)于公司股東出資股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，出資要真實，程序上無瑕疵；股權(quán)出資要真股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，出資要真實，程序上無瑕疵；股權(quán)出資要真實，到位；實，到位；11二、公司掛牌新三板方案建議-幾個問題 政府補貼政府補貼根據(jù)東府（根據(jù)東府（20152015）2727號文，對我市企業(yè)成功掛牌新三板的，按照其掛牌前實號文，對我市企業(yè)成功掛牌新三板的，按照其掛牌前實際發(fā)生的推薦掛牌費、財務(wù)會計

10、審計費、資產(chǎn)評估費、法律服務(wù)費等四項費用給際發(fā)生的推薦掛牌費、財務(wù)會計審計費、資產(chǎn)評估費、法律服務(wù)費等四項費用給予予50%50%的資助，每家企業(yè)最高資助的資助，每家企業(yè)最高資助5050萬元；萬元；對成功掛牌新三板的企業(yè)，自掛牌之日起對成功掛牌新三板的企業(yè)，自掛牌之日起3 3年內(nèi)（含年內(nèi)（含3 3年）且在本意見實施期年）且在本意見實施期間，通過直接融資方式在資本市場實現(xiàn)融資且所募集資金的間，通過直接融資方式在資本市場實現(xiàn)融資且所募集資金的50%50%以上投資在東莞以上投資在東莞的，按其直接融資額的的，按其直接融資額的1%1%給予資助，每家企業(yè)累計最高資助給予資助，每家企業(yè)累計最高資助100100

11、萬元。萬元。12二、公司掛牌新三板方案建議-幾個問題 公司應(yīng)完成的工作公司應(yīng)完成的工作公司領(lǐng)導應(yīng)樹立上市的信心和決心；公司領(lǐng)導應(yīng)樹立上市的信心和決心；公司應(yīng)成立新三板上市領(lǐng)導小姐及相關(guān)工作人員，制定工作計劃，公司應(yīng)成立新三板上市領(lǐng)導小姐及相關(guān)工作人員，制定工作計劃，按計劃完成；按計劃完成；公司應(yīng)設(shè)置財務(wù)部，財務(wù)部至少有會計、出納公司應(yīng)設(shè)置財務(wù)部，財務(wù)部至少有會計、出納2 2人以上組成，有條人以上組成，有條件可配備一名財務(wù)經(jīng)理或是財務(wù)總監(jiān)件可配備一名財務(wù)經(jīng)理或是財務(wù)總監(jiān)。二、公司掛牌新三板方案建議二、公司掛牌新三板方案建議- -立項標準立項標準 所處行業(yè)屬于國家政策優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化領(lǐng)域，包

12、括以下大類：1）節(jié)能環(huán)保；2）信息技術(shù)；3）生物；4）高端裝備；5）新能源；6）新材料；7）新能源汽車；8）文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)；或者其他符合國家政策的具有較大成長潛力的行業(yè)。行業(yè)情況行業(yè)情況 向監(jiān)管部門報送申請材料時存續(xù)滿兩個完整會計年度存續(xù)滿兩年存續(xù)滿兩年 最近一年主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入比例應(yīng)在70%以上，且具有持續(xù)經(jīng)營能力。創(chuàng)新類、服務(wù)類、技術(shù)密集型的企業(yè)上一年度營業(yè)收入原則上應(yīng)在2000萬元以上，凈利潤當期不虧損；傳統(tǒng)類、生產(chǎn)類、資產(chǎn)密集型的企業(yè)上一年度營業(yè)收入原則上應(yīng)在5000萬元以上，凈利潤為500萬元以上。主營業(yè)務(wù)突出主營業(yè)務(wù)突出 專利、著作權(quán)、商標、非專利技術(shù)等 自主擁有與主營業(yè)務(wù)有關(guān)

13、的、具備競爭優(yōu)勢的、具有完整權(quán)利的關(guān)鍵性資源要素有自主知識產(chǎn)有自主知識產(chǎn)權(quán)權(quán) 具有誠信、專業(yè)、高效的公司經(jīng)營管理團隊、技術(shù)團隊 治理結(jié)構(gòu)基本健全，運作基本規(guī)范治理結(jié)構(gòu)合理治理結(jié)構(gòu)合理 基本能夠合法規(guī)范經(jīng)營，最近兩年不存在重大違法違規(guī)情況（不存在被罰款的情況） 股權(quán)明晰，無重大糾紛或潛在糾紛合法合規(guī)合法合規(guī)二、公司掛牌新三板方案建議二、公司掛牌新三板方案建議- -掛牌流程掛牌流程141-2個月2個月2個月1個月中介機構(gòu)初步調(diào)查；確定改制重組方案；審計評估；設(shè)立股份公司。會計師報表審計、律師盡職調(diào)查；券商盡職調(diào)查并制作文件；券商內(nèi)核。向?qū)徍藱C關(guān)報送文件；審核意見反饋及回復、確認。開立賬戶；登記公司

14、初始登記；掛牌。掛牌流程階段流程項目立項盡調(diào)調(diào)查改制重組制作材料審核批準掛牌有掛牌意向選擇券商及其他中介機構(gòu)立項企業(yè)兩會決定掛牌簽署各方協(xié)議發(fā)出盡調(diào)清單備材料現(xiàn)場盡調(diào)撰寫盡調(diào)報告協(xié)調(diào)會財稅輔導 股權(quán)融資規(guī)范治理內(nèi)部控制審計評估變更公司現(xiàn)場工作確定股改方案登記公司初始登記揭牌儀式披露公司信息公司掛牌開立賬戶簽署財務(wù)顧問協(xié)議并改制向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報二、公司掛牌新三板方案建議二、公司掛牌新三板方案建議- -掛牌具體程序掛牌具體程序向監(jiān)管部門核準材料審核反饋及補充意見備案通過制作材料制作通過料 通過內(nèi)核二、公司掛牌新三板方案建議-預計掛牌時間表時間時間工作內(nèi)容工作內(nèi)容責任方責任方T T日日

15、確定中介機構(gòu)，并召開中介機構(gòu)第確定中介機構(gòu)，并召開中介機構(gòu)第1 1次協(xié)調(diào)會：討論掛牌方案、現(xiàn)場工作安排次協(xié)調(diào)會：討論掛牌方案、現(xiàn)場工作安排等等公司、中介機構(gòu)公司、中介機構(gòu)T+20日中介結(jié)構(gòu)進行盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告律師、會計師、評估師召開中介機構(gòu)第2協(xié)調(diào)會：討論盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和解決方案公司、中介機構(gòu)T+30日解決中介機構(gòu)盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性問題公司、中介機構(gòu)股份公司名稱預核準公司當月月底當月月底股改、申報基準日股改、申報基準日- -T+45日會計師股改審計并出具凈資產(chǎn)審計報告會計師評估師股改評估并出具評估報告評估師律師準備股改相關(guān)法律文件律師T+60T+60日日完成股份公司設(shè)立登記，

16、工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照完成股份公司設(shè)立登記，工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照公司公司分別出具兩年及一期審計報告和法律意見書正式稿會計師、律師T+80日券商現(xiàn)場盡職調(diào)查并編制新三板掛牌申報文件：包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、推薦報告、盡職調(diào)查工作底稿等相關(guān)文件券商T+100日推薦掛牌文件報送內(nèi)核，回復落實內(nèi)核意見、補充調(diào)查券商、公司T+110T+110日日完成推薦掛牌文件的制作并報送完成推薦掛牌文件的制作并報送券商、公司、公司T+170日完成全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌審核、反饋意見回復審核程序券商T+180T+180日日完成中國證券登記公司辦理股份初始登記并掛牌公開轉(zhuǎn)讓完成中國證券登記公司辦理股份初始登

17、記并掛牌公開轉(zhuǎn)讓海通證券、公司海通證券、公司n整體時間6個月左右17三、新三板財務(wù)輔導方案 財務(wù)輔導方式財務(wù)輔導方式從公司立項做輔導開始，到公司掛牌新三板成功，按新三板上市的從公司立項做輔導開始，到公司掛牌新三板成功，按新三板上市的有關(guān)要求，高標準，嚴要求，協(xié)助公司財務(wù)人員的配備，協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)要求，高標準，嚴要求，協(xié)助公司財務(wù)人員的配備，協(xié)助企業(yè)完成新準則下各種會計政策、會計估計的制定；輔導企業(yè)建立建全與會計報新準則下各種會計政策、會計估計的制定；輔導企業(yè)建立建全與會計報表有關(guān)的內(nèi)部控制、會計核算體系與流程，按制度對業(yè)務(wù)流程的財務(wù)處表有關(guān)的內(nèi)部控制、會計核算體系與流程，按制度對業(yè)務(wù)流程的財

18、務(wù)處理進行同步輔導，監(jiān)督，每周可以到企業(yè)進行輔導理進行同步輔導，監(jiān)督，每周可以到企業(yè)進行輔導1-2次，直到企業(yè)步入次，直到企業(yè)步入正規(guī)，按需求進行服務(wù)；正規(guī)，按需求進行服務(wù)；最新財稅法規(guī)；財稅籌劃；融資計劃；最新財稅法規(guī)；財稅籌劃；融資計劃；18三、新三板掛牌打包服務(wù)2、財務(wù)輔導費用、財務(wù)輔導費用新三板掛牌財務(wù)輔導全套，包含財務(wù)輔導、融資計劃書、財稅籌劃新三板掛牌財務(wù)輔導全套，包含財務(wù)輔導、融資計劃書、財稅籌劃等等，費用等等，費用2525萬，簽訂協(xié)議預付萬，簽訂協(xié)議預付10%10%，每季度付末，每季度付末2.52.5萬，至到結(jié)清；萬，至到結(jié)清；19三、新三板財務(wù)輔導方案3、輔導團隊、輔導團隊由

19、經(jīng)驗豐富的會計師等專業(yè)人員組成輔導小組，人員一般為由經(jīng)驗豐富的會計師等專業(yè)人員組成輔導小組，人員一般為1-3人；人；20三、新三板財務(wù)輔導方案輔導內(nèi)容輔導內(nèi)容改制改制策劃策劃、公司架構(gòu)公司架構(gòu)財務(wù)輔導財務(wù)輔導，包括，包括規(guī)范治理、內(nèi)部控制，合理制定會計政策規(guī)范治理、內(nèi)部控制，合理制定會計政策，賬務(wù)梳理賬務(wù)梳理輔導；輔導； 財稅籌劃；財稅籌劃；財務(wù)人員培訓和輔導財務(wù)人員培訓和輔導融資計劃；融資計劃；股權(quán)私募融資股權(quán)私募融資，制作商業(yè)計劃書制作商業(yè)計劃書，股東合作協(xié)，股東合作協(xié)議議；21四、民營企業(yè)常見問題 總思路總思路財務(wù)數(shù)據(jù)要求真實、準確和完整，財務(wù)報表合法、公允，信息披露真實、準確、完整；既

20、不擴大收入利潤、虛增資產(chǎn)少記負債；也不少記收入利潤、少記收入多記負債。 收入確認問題收入確認問題收入確認不符合會計準則的規(guī)定，比如開出發(fā)票即確認收。 傳統(tǒng)稅務(wù)賬的誤區(qū)傳統(tǒng)稅務(wù)賬的誤區(qū)實際收入3,000萬元，開票1,600萬元,未開票1,400萬元,財務(wù)確認收入僅按發(fā)票入賬即1,600萬元;優(yōu)點:在有限責任公司時部分不開票,不確認收入,少繳了稅；缺點:報表不合法、不允允；實際盈利能力未反映在財務(wù)報表中；存在一定的稅務(wù)風險；22四、民營企業(yè)常見問題合法公允報表實際收入3,000萬元，開票1,600萬元，未開票1,400萬元,財務(wù)確認收入僅按全部收入入賬即3,000萬元;優(yōu)點：報表合法、允允；盈利能

21、力反映在財務(wù)報表中；無稅務(wù)風險缺點：稅務(wù)成本較高； 上市公司的舞弊報表實際收入3,000萬元，開票1,600萬元,未開票1,400萬元,財務(wù)確認收入僅按大于實際收入的金額入賬，比如6,000萬元;優(yōu)點：粉飾了財務(wù)報表，企業(yè)業(yè)績好；企業(yè)價值高；缺點：報表不合法、不允允；反映在財務(wù)報表盈利能力較大；多交了稅；屬于違法形為；23四、民營企業(yè)常見問題 資產(chǎn)入賬問題資產(chǎn)入賬問題總要求：賬實相符總要求：賬實相符傳統(tǒng)稅務(wù)賬的誤區(qū)傳統(tǒng)稅務(wù)賬的誤區(qū)民營企業(yè)在初創(chuàng)期，許多資產(chǎn)取得時沒有發(fā)票，因此未入賬。民營企業(yè)在初創(chuàng)期，許多資產(chǎn)取得時沒有發(fā)票，因此未入賬。 合法公允報表合法公允報表補合同、發(fā)貨單、發(fā)票等相關(guān)資料，

22、經(jīng)各方確認，可以記入資產(chǎn)；補合同、發(fā)貨單、發(fā)票等相關(guān)資料，經(jīng)各方確認，可以記入資產(chǎn)；若是沒有發(fā)票，可以暫估入賬，但是要求若是沒有發(fā)票，可以暫估入賬，但是要求1 1年內(nèi)要到位，若是發(fā)票年內(nèi)要到位，若是發(fā)票1 1年內(nèi)年內(nèi)未到位，則財務(wù)賬沒問題，要做納稅調(diào)增；未到位，則財務(wù)賬沒問題，要做納稅調(diào)增； 上市公司的舞弊報表上市公司的舞弊報表虛增資產(chǎn)，少記負債；虛增資產(chǎn)，少記負債；交易所上市A股2756家場外市場24五、新三板概況統(tǒng)統(tǒng)一一納納入入中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會監(jiān)監(jiān)管管大型藍籌企業(yè)科技成長型企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型中小微企業(yè)其他中小微企業(yè)統(tǒng)計截止:2015年6月11日數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)

23、主板（1522家）中小板（759家）創(chuàng)業(yè)板（475家）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板3,269家）區(qū)域性股權(quán)交易市場（浙江股權(quán)交易中心等）三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱為“新三板”。2012年8月3日，國務(wù)院批復同意設(shè)立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，天津濱海、上海張江和武漢東湖入圍首批擴大試點名單。2012年9月20日，股轉(zhuǎn)公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。2013年1月16日，股轉(zhuǎn)公司正式揭牌營業(yè)。2013年12月14日，新三板正式擴容至全國。2012-9

24、-7擴大試點合作備忘簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式舉行2013-5-28全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)首批企業(yè)掛牌儀式2013-6-19國務(wù)院確定將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國2013年12月14日國務(wù)院發(fā)布了關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定（49號文），標志著新三板正式在全國范圍內(nèi)擴容新三板概況-全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展歷程全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與證券交易所的主要區(qū)別在于：一是服務(wù)對象不同。國務(wù)院決定明確了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的定位主要是為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。這類企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。在準入條件上，不設(shè)財務(wù)門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范

25、、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)的股份公司均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；二是投資者群體不同。我國交易所市場的投資者結(jié)構(gòu)以中小投資者為主，而全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來的發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以機構(gòu)投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強的風險識別與承受能力；三是定位目的不同。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不是以交易為主要目的。新三板概況-最新發(fā)展情況整體情況新三板概況新三板概況-掛牌公司現(xiàn)狀掛牌公司現(xiàn)狀截至2015年8月19日，新三板掛牌企業(yè)共計3,269家，基本覆蓋全國及全行業(yè)；總股本1

26、673.82億股，企業(yè)平均股份約5,285萬股；總市值突破1萬億元，平均市值6.91億元，二級市場平均市盈率約49倍。截止2015年6月底，東莞總共有26家成功掛牌新三板的企業(yè)； 截止2015年8月19日，協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓的新三板企業(yè)有2,551家，做市方式轉(zhuǎn)讓新三板企業(yè)數(shù)為718家，其中東莞3家掛牌企業(yè)選擇采用做市商交易制度，分別是伯朗特、百大新能源、凱昶德新三板概況新三板概況-掛牌數(shù)量掛牌數(shù)量數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD新三板掛牌數(shù)量及IPO上市數(shù)量統(tǒng)計表（2006-2015年1-4月）新三板概況新三板概況-地域分布地域分布數(shù)據(jù)截至2015年4月3日掛牌企業(yè)地域及行業(yè)分布截至2015年8月19日

27、，新三板掛牌企業(yè)多集中在北京、上海以及長三角地區(qū)、環(huán)渤海地區(qū)、珠三角地區(qū)、華中地區(qū)的一、二線城市。截至2015年8月19日已掛牌的企業(yè)中，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)最多，為361家；其次為專用設(shè)備制造業(yè)，計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，分別為213家和174家；占比分別為16.68%、9.84%和8.04%。北京市 419江蘇省 263廣東省 230上海市 205山東省 152浙江省 122湖北省 114河南省 79安徽省 67福建省 58其他 455新三板掛牌企業(yè)地域分布（單位：家）新三板掛牌企業(yè)地域分布（單位：家）軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 361專用設(shè)備制造業(yè) 213計算機、通信和其他電子設(shè)備制造

28、業(yè) 174電氣機械和器材制造業(yè) 148化學原料和化學制品制造業(yè) 137通用設(shè)備制造業(yè) 110專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè) 67互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù) 65儀器儀表制造業(yè) 65非金屬礦物制品業(yè) 53其他 771新三板掛牌企業(yè)新三板掛牌企業(yè)行業(yè)行業(yè)分布（單位：家）分布（單位：家） 新三板概況新三板概況-掛牌公司基本財務(wù)狀況（掛牌公司基本財務(wù)狀況（2014年報）年報）總資產(chǎn)分析凈資產(chǎn)分析數(shù)據(jù)來源：Wind資訊樣本量：1181家截止日期：2015年5月31日新三板概況新三板概況-掛牌公司基本財務(wù)狀況（掛牌公司基本財務(wù)狀況（2014年報）年報）營業(yè)收入分析凈利潤分析數(shù)據(jù)來源：Wind資訊樣本量：1181家截止日期：2015

29、年5月31日新三板概況-最新政策p新三板指數(shù)發(fā)布隨著新三板于3月18日正式發(fā)布指數(shù)行情，首批指數(shù)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成份指數(shù)（指數(shù)簡稱：三板成指，指數(shù)代碼：899001）和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市成份指數(shù)（指數(shù)簡稱：三板做市，指數(shù)代碼：899002），新三板市場行情近期持續(xù)升溫。p分層管理及轉(zhuǎn)板機制2015年預期將推出競價交易方式，屆時包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓在內(nèi)，三大交易方式將完備；掛牌企業(yè)數(shù)量、規(guī)模的迅猛增長將促進2015年新三板實施分層管理；投資者門檻再度降低；同時對接創(chuàng)業(yè)板的轉(zhuǎn)板機制也可能正式落地。p做市業(yè)務(wù)快速發(fā)展目前已有424家企業(yè)采用做市方式進行交易，截止6月11日，20

30、15年度新三板交易金額937億元，其中做市方式成交金額503億元。p新三板產(chǎn)品火爆公募基金、私募基金、指數(shù)基金審核監(jiān)督審核監(jiān)督投資主體投資主體交易機制交易機制信息披露信息披露審核方式：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌公司掛牌資格出具審查意見；中國證監(jiān)會對申請掛牌公司的非上市公眾公司出具核準文件監(jiān)管機構(gòu)：中國證監(jiān)會依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項業(yè)務(wù)及參與人實行統(tǒng)一監(jiān)督管理；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依法對申請掛牌公司、信息披露義務(wù)人、主辦券商等市場參與人進行自律監(jiān)管機構(gòu)投資者：注冊資本500萬元以上個人投資者：具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓

31、經(jīng)歷；投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上其他投資者交易方式：做市方式、協(xié)議方式、競價方式交易時間：周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00漲跌幅限制：不設(shè)漲跌幅限制轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量：申報價格最小變動單位為0.01元，每次申報時應(yīng)當為1000股或其整數(shù)倍。掛牌公司披露重大信息之前，必須經(jīng)主辦券商定期報告只須披露年度報告、半年度報告及臨時報告；需要披露的信息全部通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布，費用低； 指定信息披露平臺：或www.neeq.ccwww.neeq.cc四、新三板概況-市場制度四、新三板概況-股票交易制度 點對點協(xié)議轉(zhuǎn)讓點對點協(xié)議轉(zhuǎn)讓 同時提供集合競價轉(zhuǎn)

32、讓安排同時提供集合競價轉(zhuǎn)讓安排 5 5月月1919日新交易結(jié)算系統(tǒng)上線，日新交易結(jié)算系統(tǒng)上線，5 5月月3131日后常態(tài)日后常態(tài)運行運行協(xié)議方式協(xié)議方式 2 2家以上做市商提供做市報價服務(wù)家以上做市商提供做市報價服務(wù) 做市商持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，在報價價位和做市商持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，在報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)與投資者成交數(shù)量范圍內(nèi)與投資者成交 8 8月月2525日正式實施日正式實施做市方式做市方式 相關(guān)設(shè)施，包括交易主機、交易單元、報盤系相關(guān)設(shè)施，包括交易主機、交易單元、報盤系統(tǒng)及相關(guān)通信由系統(tǒng)提供統(tǒng)及相關(guān)通信由系統(tǒng)提供競價方式競價方式股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制 申報數(shù)量應(yīng)當為1000股或其整數(shù)倍股

33、票轉(zhuǎn)讓可以采取下列轉(zhuǎn)讓方式之一，經(jīng)批準，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式掛牌條件1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算； 2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； 4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5、主辦券商推薦并持續(xù)督導不限股東所有制性質(zhì)不限于高新技術(shù)企業(yè)四、新三板概況-掛牌條件掛牌企業(yè)需具備基本條件（準入門檻）（1）公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從計算。（2）業(yè)務(wù)明確，具有限責任公司成立之日起持續(xù)有持續(xù)經(jīng)營能

34、力 主要是指公司所開展的業(yè)務(wù)劃分清晰，公司自成立以來有持續(xù)的經(jīng)營且具有持續(xù)經(jīng)營能力。強調(diào)企業(yè)有營運記錄，從現(xiàn)金流、交易記錄、交易客戶、研發(fā)支出等方面查證。如果企業(yè)只有偶發(fā)性交易事項則不適合掛牌。 如果公司在掛牌前兩個年度出現(xiàn)連續(xù)虧損，可能影響掛牌。（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 公司成立、出資、增資行為合法合規(guī)； 公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，公司股權(quán)明晰，不存在法律糾紛或者潛在的法律糾紛。（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件沒有明確盈利指標要求四、新三板概況適合在新三板掛牌的企業(yè)類型n 技術(shù)含量高，處于初創(chuàng)期的企業(yè)；

35、n 具備一定盈利能力卻有發(fā)展瓶頸的企業(yè)；n 未來2-3年有上市計劃的企業(yè)；n 受IPO政策限定暫時難以上市的企業(yè)；n 尋求并購和被并購機會的企業(yè)；n 尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)；項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（含中小板）適用企業(yè)不受股東所有制限制不限于高新技術(shù)企業(yè)高科技、高成長性產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)成熟、盈利穩(wěn)定經(jīng)營年限存續(xù)滿2年持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上股本總額沒有要求發(fā)行后股本總額不少于3000萬元； 發(fā)行前股本總額少于3000萬元；盈利要求可以尚未盈利無硬性財務(wù)指標要求1、最近2年連續(xù)盈利，凈利潤累計1000萬元且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤500萬元，最近1年營業(yè)收入5000萬元，最近2年營

36、業(yè)收入增長率均30%；1、最近3年凈利潤均為正且累計超3000萬元；最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近3年營業(yè)收入累計超過3億元；最近1期不存在未彌補的虧損。無形資產(chǎn)占比沒有要求 最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補的虧損3、最近1期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；營業(yè)記錄依法設(shè)立且存續(xù)滿2個會計年度； 持續(xù)經(jīng)營3年以上；連續(xù)計算2年業(yè)績； 持續(xù)經(jīng)營3年以上；連續(xù)計算3年業(yè)績； 主營業(yè)務(wù)明確，可經(jīng)營多種業(yè)務(wù)；具有持續(xù)經(jīng)營能力；最近2年未發(fā)生重大變化最近3年未發(fā)生重大變化經(jīng)營規(guī)范規(guī)范嚴格嚴格合法合規(guī)最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)最近3年內(nèi)無重大違法

37、違規(guī)最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)獨立性要求較低五獨立五獨立新三板掛牌的條件新三板掛牌條件和主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板上市條件的對比項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（含中小板）行政審批部門股東未超過200人的，證監(jiān)會豁免核準；股東超過200人的，證監(jiān)會核準后向全國股轉(zhuǎn)公司申請證監(jiān)會 證監(jiān)會 審核方式簡易核準實質(zhì)性審核實質(zhì)性審核表決機關(guān)股轉(zhuǎn)公司審查會議證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委證監(jiān)會主板發(fā)審委審核周期2個月以上6個月以上6個月以上發(fā)行周期6個月1-2年1-2年實際控制人變化無限制最近2年內(nèi)未發(fā)生變更最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層變化無限制最近2年內(nèi)董事、高級管理人員無重大變化最近3年內(nèi)董事、高級管理人員無重大變化適用的公司

38、無限制兩高六新企業(yè)（成長性高、科技含量高，新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源、新商業(yè)）無限制信息披露年報、半年報年報、半年報、季報年報、半年報、季報關(guān)聯(lián)交易規(guī)范關(guān)聯(lián)交易規(guī)范關(guān)聯(lián)交易規(guī)范關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭新三板掛牌的條件新三板掛牌條件和主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板上市條件的對比企業(yè)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 主辦券商主辦券商備案確認審計法律評估師 評估會計師律師 協(xié)助改制規(guī)范內(nèi)部核準材料制作新三板掛牌的流程-主要參與方推薦掛牌業(yè)務(wù)流程公司選定會計師、律師等中介機構(gòu)簽訂推薦掛牌協(xié)議配合主辦券商盡職調(diào)查公司董事會、股東大會決議改制為股份有限公司主板券商向主管機關(guān)報送掛牌申請文件主管

39、機關(guān)對申請文件進行審查核準主管機關(guān)審查核準確認擬掛牌公司所須做的準備工作： 成立專門工作小組，負責準備相關(guān)資料，配合主辦券商進行盡職調(diào)查； 工作小組工作人員包括生產(chǎn)、銷售、采購、技術(shù)、財務(wù)、人事等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)負責人； 指定一名工作協(xié)調(diào)人（董秘），負責督促公司內(nèi)部各部門按照要求準備相關(guān)資料、對外聯(lián)絡(luò)； 提供必要的辦公環(huán)境。新三板掛牌工作程序初始登記，完成掛牌盡職調(diào)查聘請中介機構(gòu)設(shè)立股份公司召開董事會、股東大會配合盡職調(diào)查配合開展審計、評估新三板掛牌工作流程掛牌企業(yè)主要職責n 召開董事會和股東大會就申請掛牌事項作出決議n 聘請中介機構(gòu)，與主辦券商、會計師、律師簽訂協(xié)議n 改制設(shè)立股份公司n 配合各中

40、介機構(gòu)開展盡職調(diào)查、審計、評估等工作盡職調(diào)查協(xié)助改制制作全套材料推薦掛牌資本市場服務(wù)持續(xù)督導新三板掛牌工作流程會計師主要職責財通證券作為公司掛牌推薦券商的主要職責：n 進行盡職調(diào)查n 配合中介機構(gòu)完成企業(yè)股份制改造n 制作推薦掛牌備案全套材料n 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司推薦掛牌n 掛牌后持續(xù)督導n 提供后續(xù)資本市場服務(wù)從券商進場改制算起，公司股份進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌流通一般需要6個月左右，而股票進入場內(nèi)市場平均需要3年時間甚至更長。中介機構(gòu)初步調(diào)查；確定改制重組方案；審計評估；設(shè)立股份公司。會計師報表審計；律師盡職調(diào)查；券商盡職調(diào)查并制作文件；券商內(nèi)核。向?qū)徍岁P(guān)報送文件；審核意見反饋及回復；

41、確認。開立賬戶；登記公司初始登記；掛牌改制重組 文件制作 審查核準 掛牌 1-2個月 1-2個月 1-2個月 半個月 新三板掛牌流程-工作時間打包費用打包費用180180萬萬其中：主辦券商其中：主辦券商 100100萬元；萬元；會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所 3030萬元，財務(wù)輔導萬元，財務(wù)輔導2525萬萬律師事務(wù)所律師事務(wù)所 2020萬元，評估師萬元，評估師5 5萬；萬；全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 初費初費3-103-10萬元、年費萬元、年費2-52-5萬元萬元直接成本直接成本間接成本間接成本企業(yè)股份制改造成本所得稅補繳等信息披露新三板掛牌費用分析直接補貼直接補貼間接補貼間接補貼各地政府稅收優(yōu)惠、減

42、免；企業(yè)掛牌后融資，促進企業(yè)并購發(fā)展，給企業(yè)帶來廣告效應(yīng)、財富效應(yīng)，企業(yè)股東的股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn)各地政府綜合補貼，50-100萬元左右居多新三板掛牌流程-掛牌成本綜合來看，企業(yè)在新三板掛牌成本較小52上市公司IPO業(yè)務(wù)IPO業(yè)務(wù)上市公司 IPO上市公司深圳海洋王照明科技股份有限公司IPO審計，項目負責人，簽字注冊會計師；2014年成功上市；北京金隅股份有限公司H股轉(zhuǎn)A股IPO審計，轉(zhuǎn)A成功上市； 東莞市鴻策企業(yè)管理咨詢有限公司大信會計師事務(wù)所，2014年全國本土所排名第二；郭愛靈，中國注冊會計師，大信會計師事務(wù)所東莞證券期貨業(yè)務(wù)部經(jīng)理，IPO及上市項目負責人，IPO及新三板輔導，企業(yè)債，私募債，企業(yè)改制，并購重組，稅務(wù)籌劃。 企業(yè)債企業(yè)債曲靖市公路建設(shè)開發(fā)有限責任公曲靖市公路建設(shè)開發(fā)有限責任公司發(fā)債審計，主審會計師，成功司發(fā)債審計，主審會計師，成功發(fā)債發(fā)債1414億；億；資陽市城市建設(shè)投資有限公司發(fā)資陽市城市建設(shè)投資有限公司發(fā)債審計，主審會計師，成功發(fā)債債審計，