公司債券發(fā)行與交易管理辦法

1、公司債券發(fā)行與交易管理辦法解讀暨論債券違約的法律救濟機制01我國債券市場發(fā)展現狀02新管理辦法的解讀03新管理辦法的影響分析04債券市場發(fā)展機遇05 結合新管理辦法論債券違約的法律救濟機制01我國債券市場發(fā)展現狀02 新管理辦法的解讀03新管理辦法的影響分析04債券市場發(fā)展機遇05結合新管理辦法論債券違約的法律救濟機制影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀n貸款利率下浮幅度有限貸款利率下浮幅度有限n期限較短，流動資金貸款為期限較短，流動資金貸款為主主n對抵質押的要求高對抵質押的要求高n資金使用存在限制資金使用存在限制n融資成本低融資成本低n可以選擇中長期品種可以選擇中長期品種n抵質押要求低抵質押

2、要求低n資金使用靈活資金使用靈活債券融資成本低、期限長、融資門檻也較低債券融資成本低、期限長、融資門檻也較低影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀根據 IOSCO公司債券市場：全球視角（2014年2月）統(tǒng)計顯示：l 過去十年，全球公司債券市場出現快速增長，市場規(guī)模顯著擴大，創(chuàng)新產品層出不窮，市場機制不斷完善，在實體經濟資本形成中發(fā)揮了重要作用l 相比2000年，2013年全球公司債券市場規(guī)模增長了3倍，達到49萬億美元全球公司債券市場規(guī)模迅速增長3倍影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀數據截至2013年底C. 法國 24%D. 加拿大 21%E. 日本 15%F. 我國 9%l 最高者為美國，占

3、比42%l 我國尚有較大差距A. 美國 42%B. 英國 28%42%28%24%21%15%9%影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀債券發(fā)行主體題為境 內 證 券 交 易 所 上 市 公 司 、發(fā) 行 境 外 上 市 外 資 股 的 境 內 股份 有 限 公 司 、 證 券 公 司。發(fā)行主體范圍受限。在債券發(fā)行制度上我國國債和金融債券的發(fā)行已經實現了報備審核制，而企業(yè)債券的發(fā)行還需要多部門審批，且在審批標準上存在著較大差異，因此，債券發(fā)行審核期限較長，影響了企業(yè)的融資效率。商業(yè)銀行債券占據商業(yè)銀行債券占據主導地位主導地位發(fā)行主體范圍受限發(fā)行主體范圍受限 審核時限問題審核時限問題債券市場的流動

4、性債券市場的流動性不足不足銀行間債券交易市場和證券交易所債券交易市場是我國債券企業(yè)債券交易的兩個平臺。企業(yè)債券必須要在證券交易所上市后才能夠流通轉讓，證券交所較嚴的上市條款，使得很多企業(yè)發(fā)行的債券無法在市面上流動和出售。同時在銀行間債券交易市場和證券所證券交易市場的債券不能夠互相交易，市場存在著相互獨立的特征，這給企業(yè)債券的流通帶來了不利。債券市場的前期發(fā)展狀況債券市場的前期發(fā)展狀況發(fā)展機遇影響法律救濟機制發(fā)展現狀評述發(fā)展機遇影響法律救濟機制發(fā)展現狀評述 我國的債券市場以商業(yè)銀行為主導，銀行市場發(fā)展中占據主導地位，在發(fā)行債券的同時，也在購買債券，同時也在通過貸款發(fā)放實現債券風險的消除，這使得債

5、券市場事實上成為了一個貸款市場，這加劇了商業(yè)銀行的流動性風險、信用風險和利率風險，難以更好地發(fā)揮債券市場的作用。01我國債券市場發(fā)展現狀02 新管理辦法的評述03 債券市場發(fā)展機遇04債券市場發(fā)展機遇 05 結合新管理辦法論債券違約的法律救濟機制01我國債券市場發(fā)展現狀02 新管理辦法的解讀03新管理辦法的影響分析 新管理辦法框架第5章 監(jiān)督管理和法律責任第1章 總 則 第2章 發(fā)行與交易轉讓第3章 信息披露第4章 債券持有人權益保護影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀第6章 附 則 新管理辦法的幾大突破和創(chuàng)新突破與創(chuàng)新豐富債券發(fā)行方式發(fā)行主體范圍擴大增加交易場所增強債券流動性簡化發(fā)行流程實行

6、大公募、小公募分類管理強化債券持有人權益保護發(fā)展機遇影響法律救濟機制發(fā)展現狀評述發(fā)行主體范圍擴大1. 境內證券交易所上市公司2.發(fā)行境外上市外資股的境內股份公司3.證券公司4.擬上市公司PastNow 所有公司制法人影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀 原則性規(guī)定 發(fā)行的非公開性 投資者適當性 備案方式（形式審核，事后備案） 轉讓方式等 不強制 財務指標 發(fā)行限制條件 信用評級 受托管理人職責影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀增加交易場所-公開發(fā)行 公開發(fā)行轉讓(Past）公開發(fā)行轉讓上交所深交所股轉系統(tǒng)公開發(fā)行轉讓(Now）深交所上交所影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀增加交易場所-非公

7、開發(fā)行 非公開發(fā)行轉讓（Now)上交所深交所股轉系統(tǒng)報價系統(tǒng)證券公司柜 臺 非公開發(fā)行轉讓（Past）上交所深交所影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀原則性規(guī)定面向公眾投資者的面向公眾投資者的公開發(fā)行公開發(fā)行（“大公募大公募”）面向合格投資者的面向合格投資者的公開發(fā)行公開發(fā)行（“小公募小公募”）公募實行分類管理影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀172 金融機構：證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、私募基金等理財產品：上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品356 QFII/RQFII：合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII） 高

8、凈值個人：名下金融資產不低于人民幣三百萬元的個人投資者1一般企業(yè)：凈資產不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)4公益基金：社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金 合格投資者合格投資者7可投資本公司私募公司債券:發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀6大公募審核程序初審會發(fā)審會核準受 理受 理PastNow審 核核準承銷機構+保薦人承銷機構18影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀小公募審核程序19p 重大事項報告 交易場所預審通過后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應及時向交易場所報告 主承銷商應出具明確的專項意見并及時報

9、交易場所 若不再符合發(fā)行條件，終止審查p 相關行政許可申請受理及批文發(fā)放均在交易場所辦理上市預審核申請受理發(fā)行申請受理上市預審核上市預審核意見核準批復交易所證監(jiān)會影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀簡化發(fā)行流程-全流程事前溝通發(fā)行事后備案轉讓證券業(yè)協(xié)會交交易易場場所所交交易易場場所所發(fā)行人、發(fā)行人、承銷機承銷機構及其構及其他服務他服務機構機構信披負面清單持續(xù)信披(交易場所網站)日常監(jiān)管影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀簡化發(fā)行流程-持有到期不轉讓發(fā)展機遇影響法律救濟機制發(fā)展現狀評述發(fā)行人、承銷機構及其他發(fā)行人、承銷機構及其他服務機構服務機構證券業(yè)協(xié)會證券業(yè)協(xié)會負面清單信披(備案環(huán)節(jié)&

10、持續(xù)信披)日常監(jiān)管信披發(fā)行事后備案持有到期強化債券持有人權益保護信息披露承銷行為非公開發(fā)行募集資金評級信息提高評級信息透明度，明確評級機構的信息披露義務發(fā)行人指定專項賬戶，用于債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付 專章規(guī)定 重大事項強制披露，重點定位于公司償債能力 明確非公開發(fā)行應按照規(guī)定和約定披露以規(guī)章形式對私募債的行政監(jiān)管作出安排加強市場監(jiān)管影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀23Investor Protection完善受托管理人制度 強制聘請 強化職責 明確在風險處置中的主體地位完善增信機制 對增信措施作引導性規(guī)定 明確可以采取內外部增信措施 增信機構可成為證券業(yè)協(xié)會會員2 2完善

11、持有人會議 細化持有人會議規(guī)則，明確決議效力3 31 1強化債券持有人權益保護影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀小結：大公募、小公募、私募發(fā)行方式比較公開發(fā)行（大公募、小公募）非公開發(fā)行發(fā)行人類型股份有限公司、有限責任公司（政府平臺公司除外）主體條件股份有限公司：凈資產 3000萬元有限責任公司：凈資產 6000萬元不限發(fā)行條件公募發(fā)行一般條件：發(fā)行后累計債券余額 凈資產的40%最近三年平均可分配利潤 債券一年利息大公募額外規(guī)定：最近三年平均可分配利潤 債券一年利息的1.5倍債項評級達到AAA級不限擔保和評級強制要求評級，不強制擔保不強制募集資金不與固定資產投資項目掛鉤，使用靈活，可用于償還

12、銀行貸款、補充流動資金等融資靈活度一次核準，分期發(fā)行核準有效期24個月，12個月內須完成首期發(fā)行6個月有效投資者大公募：投資者范圍不限小公募：合格投資者合格投資者審批方式證監(jiān)會核準證券業(yè)協(xié)會事后備案影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀小結：大公募、小公募、私募發(fā)行方式比較交易場所（上市交易/掛牌轉讓）非公開發(fā)行非公開發(fā)行（私募）（私募）合格機構投資者（發(fā)行）發(fā) 行 人公開發(fā)行公開發(fā)行（公募）（公募）證監(jiān)會（核準）公眾投資者（發(fā)行）合格投資者（發(fā)行）交易場所（上市預審核 / 掛牌無異議）證券業(yè)協(xié)會（備案）大公募大公募小公募小公募交易場所掛牌交易場所掛牌不在交易場所掛牌不在交易場所掛牌影響發(fā)展機遇

13、法律救濟機制發(fā)展現狀解讀03 新管理辦法的影響分析 01我國債券市場發(fā)展現狀02新管理辦法的解讀04債券市場發(fā)展機遇 05 結合新管理辦法論債券違約的法律救濟機制再次體現發(fā)展直接融資的政策導再次體現發(fā)展直接融資的政策導向向公司債發(fā)行限制放松，發(fā)公司債發(fā)行限制放松，發(fā)行有望擴容和提速行有望擴容和提速降低融資成本降低融資成本影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀03新管理辦法的影響分析01我國債券市場發(fā)展現狀02新管理辦法的解讀04債券市場發(fā)展機遇 05 結合新管理辦法論債券違約的法律救濟機制l 發(fā)行轉讓程序高效l 對接資本市場股權融資方便高效l 債券品種多元l 交易場所多元l 發(fā)行主體開放l 轉讓

14、場所選擇開放l 債券期限靈活l 募集資金用途靈活證監(jiān)會監(jiān)管下的交易所債券市場特點四大優(yōu)勢影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀市場份額小但發(fā)展迅速l2010年底，債券托管量6278.3億元l2014年底，債券托管量達2.59萬億元影響發(fā)展機遇法律救濟機制發(fā)展現狀解讀3.20%7.90%0.00%1.00%2.00%3.00%4.00%5.00%6.00%7.00%8.00%9.00%2010年2014年托管量占比市場份額小但發(fā)展迅速（續(xù)）n 由于證券公司短債、次級債發(fā)行規(guī)模增長較快，非金融企業(yè)公司債券發(fā)行量也同比增長。n 2015年上半年，交易所債券市場已發(fā)行公司債券5854億元（包括公司債和可轉債），發(fā)行量同比增長465%。交易