建設(shè)工程合同糾紛案再審答辯狀(最高人民法院再審)

1、建設(shè)工程合同糾紛案再審答辯狀（最高人民法院再審）本案系一起涉及保證金、質(zhì)量糾紛、材料款退還、退場協(xié)議履行等多項爭議的建設(shè)工程施工合同糾紛案，一審勝訴后，對方上訴至四川省高級人民法院，省高院后駁回了上訴人的上訴，后對方申請最高人民法院再審，最高人民法院駁回了其再審申請（最高人民法院民申字第2470號）。以下為代理詞原文，供同行交流探討，文中觀點幾乎全部被最高人民法院采納。集團(tuán)工程有限公司與、建設(shè)有限公司申請再審立案審查代理意見尊敬的審判長、審判員:我受被申請人委托及北京市惠誠（成都）律師事務(wù)所指派參與本案立案審查訴訟活動，就集團(tuán)工程有限公司（以下簡稱A公司）與被申請人、路橋建設(shè)有限公司(以下簡稱

2、B路橋)申請再審立案審查提出如下代理意見供您們參考:代理人認(rèn)為，四川省高級人民法院（2013）川民終字第357號民事判決（以下簡稱二審判決）適用法律正確，認(rèn)定事實清楚，審判程序合法，A公司申請再審所依據(jù)的事由不符合我國民事訴訟法規(guī)定的應(yīng)當(dāng)再審的有關(guān)條件，最高人民法院應(yīng)裁定駁回其申請。一、二審判決適用法律正確，無須追加中國股份有限公司參加訴訟。本案一審另一被告集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司（以下簡稱集團(tuán)）在一審判決后因被中國股份有限公司（以下簡稱股份）吸收合并，2011年3月1日國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳以國資廳改革（2011）102號關(guān)于股份發(fā)行A股股票暨換股吸收合并集團(tuán)有關(guān)事項的復(fù)函（見證

3、據(jù)1第1頁）原則同意中交股份新設(shè)全資子公司B路橋承繼和承接擬注銷的集團(tuán)的各項權(quán)利與義務(wù)。2011年3月，集團(tuán)在北京商報刊登了債權(quán)人公告，明確集團(tuán)將與股份合并，集團(tuán)所擁有的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及相關(guān)權(quán)益均轉(zhuǎn)歸本公司或下設(shè)的專門用于在本次吸收合并后接收集團(tuán)所有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、合同及其他權(quán)利與義務(wù)的全資子公司承繼。債權(quán)人應(yīng)按規(guī)定期限向集團(tuán)申報債權(quán)，并要求清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保，逾期則視為棄權(quán)，且其享有的債權(quán)將由公司依據(jù)原債權(quán)文書約定繼續(xù)履行，并在合并完成后交由股份或其全資子公司B路橋承繼。中華人民共和國公司法第一百七十四條規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)

4、當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)?！?。A公司與確實沒有在公告載明的時間內(nèi)申報債權(quán)，應(yīng)視為放棄要求集團(tuán)提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利，同意公告關(guān)于債權(quán)將在換股吸收合并完成后交由股份或B路橋承繼的處理方式。因集團(tuán)現(xiàn)已注銷（見證據(jù)2第3頁），而B路橋具有法人資格（見證據(jù)3第4頁），并且B路橋全面接收了 集團(tuán)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、合同及其他權(quán)利與義務(wù)。二審判決依據(jù)前述事由及法律規(guī)定認(rèn)定B路橋有權(quán)參加二審訴訟，以及未追加股份參加二審訴訟是正確的。A公司在再審

5、申請中認(rèn)為應(yīng)依據(jù)公司法第173條第2款及第175條的規(guī)定讓中交股份參加訴訟的申訴理由不能成立。二、一二審判決認(rèn)定事實清楚。1、（1）#有權(quán)代表A公司簽訂退場協(xié)議二審判決有足夠事實足以認(rèn)定#有權(quán)代表A公司與簽訂施工退場協(xié)議書（見證據(jù)4第5-40頁，以下簡稱退場協(xié)議）：首先，發(fā)（2010）88號文（見證據(jù)5第41-42頁，以下簡稱88號文）這一文件的真實性在本案一審、二審時得到了訴訟各方的承認(rèn)，A公司在再審申請書中也沒有否認(rèn)88號文的真實性。88號文清楚載明：A公司承接蘭渝鐵路標(biāo)隧道二工區(qū)（、￥、#等施工隊即屬于隧道二工區(qū)），因不能繼續(xù)與集團(tuán)協(xié)作，決定對該工程進(jìn)行清理，清理完成后移交集團(tuán)，為此A公

6、司決定成立工程專項清算領(lǐng)導(dǎo)小組，并下設(shè)三個工作組，負(fù)責(zé)對該工程的清理、移交、善后處理工作。其中清算領(lǐng)導(dǎo)小組組長為（A公司副總經(jīng)理），副組長為、#；領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)三個工作小組，財務(wù)清算工作組組長為，工程清算工作組組長為#（為組員）。依據(jù)88號文，領(lǐng)導(dǎo)小組全面負(fù)責(zé)債權(quán)債務(wù)的清理及工程移交，工程清算工作組負(fù)責(zé)與施工隊對已完、未完工程的確認(rèn)、結(jié)算，清理施工隊物資、外欠款項等。#作為清算領(lǐng)導(dǎo)小組副組長、工程清算工作組組長，當(dāng)然有權(quán)代表A公司清理、確認(rèn)與退場施工隊的債權(quán)債務(wù)并簽訂有關(guān)協(xié)議。其次，2010年10月14日，集團(tuán)與A公司經(jīng)磋商形成的會議紀(jì)要（見證據(jù)6第43-44頁）其真實性在本案及其他同類案件一審

7、、二審時也得到了訴訟各方的承認(rèn)。該會議紀(jì)要明確載明：為了工作順利開展，甲方（即集團(tuán)）指定為甲方代表人，乙方（即A公司）指定#為乙方代表人，雙方代表人所有言行均代表本方意見，具有決定權(quán)，該會議紀(jì)要A公司代表由上述88號文任命的工程清算領(lǐng)導(dǎo)小組組長簽字，A公司參會人員為、#、；2010年11月7日由集團(tuán)和A公司有關(guān)負(fù)責(zé)人參加的蘭渝鐵路十一標(biāo)隧道二工區(qū)移交談判會，該會議紀(jì)要（見證據(jù)7第45-46頁）同樣由清算領(lǐng)導(dǎo)小組組長簽字，A公司參會人員為、#、；集團(tuán)和A公司于2011年1月22日簽訂的解除原承包合同的協(xié)議（見證據(jù)8第P47-51頁）也是由#代表A公司簽訂；由一審南充市中級人民法院受理的其他施工隊

8、如、的退場協(xié)議（見證據(jù)9第52-60頁、證據(jù)10第61-79頁）也均由#代表A公司簽訂，且到一審開庭前A公司均沒有對此提出異議。由此表明#有權(quán)代表A公司與簽訂退場協(xié)議，也有充分理由相信#有權(quán)代表A公司簽訂退場協(xié)議。此外退場協(xié)議第10條(見證據(jù)4第7頁)也清楚載明“本協(xié)議由雙方簽字后生效”，表明退場協(xié)議經(jīng)A公司代表和簽字后即可生效，而不是必須蓋章后才能生效。再次，從退場協(xié)議的履行情況看，退場協(xié)議簽訂后，集團(tuán)按照退場協(xié)議后附件的有關(guān)附表的記載，向支付了臨建、機械設(shè)備、五金材料等費用，表明退場協(xié)議得到了集團(tuán)及A公司的認(rèn)可且得到了部分履行。最后，A公司在再審申請書及其再審證據(jù)中多次提到的的退場協(xié)議（見

9、證據(jù)10第61-79頁）及（2013）川民終字第250號民事判決書（以下簡稱250號案，見證據(jù)11第80-100頁），二審結(jié)束后，A公司放棄了對250號案申訴，已開始配合一審法院執(zhí)行，說明A公司認(rèn)可了250號案判決。而的退場協(xié)議也是由#代表A公司簽訂，同樣未加蓋A公司公章；250號案判決也已認(rèn)定#簽字的退場協(xié)議真實有效。由此可見#有權(quán)代表A公司簽訂退場協(xié)議，該協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的規(guī)定，一審二審均認(rèn)定合法有效是正確的。A公司在申訴中認(rèn)為“一二審判決認(rèn)定#有權(quán)代表A公司簽訂退場協(xié)議缺乏證據(jù)證明”顯然不能成立。（2）、退場協(xié)議約定退還保證金內(nèi)容真實可信。提交的退場協(xié)議

10、及其附件已經(jīng)足以證明保證金真實可信。A公司與簽訂的退場協(xié)議第3條載明“（A公司）應(yīng)退還（）5000000元”，退場協(xié)議后的附表1（見證據(jù)4第8頁）蘭渝鐵路標(biāo)隧道施工結(jié)算清單（）中“應(yīng)付款”部分清楚載明“應(yīng)退保證金5000000.00元”，表明存在曾向A公司交納500萬保證金這一事實，并且該事實得到了A公司、集團(tuán)的多名負(fù)責(zé)人的認(rèn)可：附表1中“計算”欄簽字的，系集團(tuán)蘭渝鐵路LYS-11標(biāo)隧道二工區(qū)會計；“復(fù)核”欄簽字的系33號文任命的工程清算工作組成員；“審核”欄簽字的既是集團(tuán)蘭渝鐵路標(biāo)隧道二工區(qū)負(fù)責(zé)人，也是33號文任命的財務(wù)清算組組長；代表A公司簽字的#，是33號文任命的工程清算組組長。按33號

11、文規(guī)定，工程清算工作組負(fù)責(zé)“與施工隊對已完、未完工程的確認(rèn)、結(jié)算、清理施工隊物資、外欠款項”等工作；財務(wù)清算工作組負(fù)責(zé)“清理項目部應(yīng)付、未付款項”、“清理項目部賬務(wù)，物資，確保資產(chǎn)物資的安全完整”等工作。由此表明，前述四人的簽字均應(yīng)視為代表A公司確認(rèn)A公司與之間債權(quán)債務(wù)的行為，經(jīng)四人計算、復(fù)核、審核、簽認(rèn)“應(yīng)退保證金3800000.00元”是真實可信的。如果A公司認(rèn)為前述四人并無確認(rèn)債權(quán)債務(wù)的權(quán)利或者雖有確認(rèn)權(quán)利，但四人共同與惡意串通，簽認(rèn)了虛假的認(rèn)定，A公司則應(yīng)舉出相應(yīng)的新證據(jù)予以證明，但無論一審、二審，以及申請再審，A公司除了自己的推測和口頭抗辯外，未提交任何新證據(jù)，其理由當(dāng)然不應(yīng)得到認(rèn)可

12、。此外，退場協(xié)議第4條（見證據(jù)4第6頁）也清楚載明：各方對結(jié)算表（附表1）、綜合獎勵表（附表2）及附表3、4、5、6中的單價、數(shù)量、金額、財務(wù)往來等所有數(shù)據(jù)均確認(rèn)無誤，雙方已不存在任何爭議。乙方（即）交納的本工程保證金已全額退還完畢。由于保證金已經(jīng)結(jié)算并退還，因此在一審中并未起訴索要保證金，本案也并非索要保證金訴訟，A公司至今既未向一審二審法院反訴要求退還保證金，也未起訴請求變更或撤銷退場協(xié)議，而退場協(xié)議簽訂后，集團(tuán)按照退場協(xié)議后附件的有關(guān)附表的記載，向支付了臨建、機械設(shè)備、五金材料等費用，表明退場協(xié)議得到了集團(tuán)及A公司的認(rèn)可，A公司在申訴中認(rèn)為“退場協(xié)議約定的退還保證金的內(nèi)容虛假”顯然不能成

13、立的。2、一審、二審判決認(rèn)定退場協(xié)議約定的款項支付義務(wù)主體為A公司有充分依據(jù)。退場協(xié)議（見證據(jù)4第7頁）清楚載明：協(xié)議附件共有6份附表，其中水音鄉(xiāng)隧道現(xiàn)場臨建、機械設(shè)備、五金材料等接收協(xié)議屬于退場協(xié)議附表3，而蘭渝鐵路LYS-11標(biāo)水音鄉(xiāng)隧道現(xiàn)場剩余材料匯總統(tǒng)計表不屬于退場協(xié)議附件的內(nèi)容，該表獨立于退場協(xié)議附表內(nèi)容。此外，退場協(xié)議是A公司與終止蘭渝鐵路LYS-11標(biāo)段水音鄉(xiāng)隧道施工協(xié)議的結(jié)算書，退場協(xié)議第3條將結(jié)算金額6316216.2元作為與A公司終止合同關(guān)系的結(jié)算金額，并非與集團(tuán)的結(jié)算金額，加之集團(tuán)也并未在該退場協(xié)議后簽字或蓋章，表明集團(tuán)不是退場協(xié)議的合同相對人。退場協(xié)議第7條付款方式約定

14、：“路橋建設(shè)蘭渝鐵路LYS-11標(biāo)項目部代甲方（即A公司）在45日內(nèi)支付償還乙方外欠款后的剩余結(jié)算款”,該約定屬于第三人代為履行的約定，集團(tuán)未全部代為支付款項時，剩余欠款仍應(yīng)由A公司負(fù)責(zé)支付。前述事由足以表明退場協(xié)議的支付義務(wù)主體是A公司而非集團(tuán)，二審認(rèn)定當(dāng)然是正確的。至于A公司提到的四川省高級人民法院的（2013）川民終字第250號民事判決書（即250號案）判令集團(tuán)承擔(dān)現(xiàn)場材料款的支付責(zé)任（見證據(jù)11第80-100頁），這是屬于同案不同判的觀點，代理人認(rèn)為，該案與本案案情不同，不屬于同案不同判。首先，兩個案件的退場施工負(fù)責(zé)人與A公司簽訂退場協(xié)議的時間不一樣，250號案中的與A公司簽訂退場協(xié)議

15、(見證據(jù)10第63頁)是2011年1月21日，該退場協(xié)議約定“路橋建設(shè)蘭渝鐵路LYS-11標(biāo)項目部代甲方（即A公司）在45日內(nèi)支付償還乙方（即）外欠款后的剩余結(jié)算款”。集團(tuán)與道隧道公司簽訂的協(xié)議（見證據(jù)8第51頁）時間為2011年1月22日（遲于的退場協(xié)議簽訂），該協(xié)議第14條第（4）項約定：“在施工隊債權(quán)債務(wù)結(jié)清轉(zhuǎn)移完畢，并路橋簽訂施工合同（或與乙方簽訂退場協(xié)議）后，甲方在45日內(nèi)一次性支付應(yīng)支付給施工隊的結(jié)算款及地方債務(wù)，若逾期未支付，雙方協(xié)商解決”。由于的退場協(xié)議先于集團(tuán)與A公司的協(xié)議簽訂，因此可以認(rèn)為集團(tuán)在與A公司簽訂協(xié)議前就已經(jīng)明知其在的退場協(xié)議中的義務(wù)，后又在協(xié)議中再次明確了集團(tuán)在

16、退場協(xié)議的義務(wù)，即由集團(tuán)代A公司償還外欠款后的剩余結(jié)算款。而與A公司簽訂退場協(xié)議的時間為2011年1月23日（見證據(jù)4第7頁），是在集團(tuán)與道隧道公司簽訂協(xié)議的時間（1月22日）之后，因此不能推定集團(tuán)提前知道自己在的退場協(xié)議中的義務(wù)。其次，案件中集團(tuán)接收了的退場物品包括現(xiàn)場主材1429346.21元，臨建設(shè)施543263元，機械設(shè)備及辦公用品670256元，均在退場協(xié)議后有附表記載。集團(tuán)于2011年1月28日、1月30日分別向直接支付機械款40萬元及五金、機械、臨建款1123519元，因此二審法院認(rèn)為集團(tuán)僅實際履行了應(yīng)由其直接付款的部分支付義務(wù)，對其未履行完的部分亦應(yīng)繼續(xù)履行，故集團(tuán)應(yīng)向支付材料

17、款1119346.21元及利息。而的案件中，集團(tuán)是依據(jù)其蘭渝鐵路LYS-11標(biāo)項目部四分部經(jīng)理簽訂的水音鄉(xiāng)隧道現(xiàn)場臨建、機械設(shè)備、五金材料接收協(xié)議履行了付款義務(wù)，而其他尚欠的2760438.2元費用本身就應(yīng)該由A公司支付（下段將詳細(xì)闡述）。A公司將案情不一樣的250號案與案相提并論，認(rèn)為同案不同判，顯然是錯誤的。仔細(xì)分析A公司自己在再審申請書中的理由二、1與二、2中的敘述，代理人發(fā)現(xiàn)，A公司自己的申訴理由二、2其實否定了二、1的說法：A公司在二、2中僅對退場協(xié)議約定的款項支付義務(wù)主體是A公司提出異議，但是A公司認(rèn)可的退場協(xié)議第3條（見證據(jù)4第5頁）認(rèn)定結(jié)算金額6316216.2元，A公司無異議

18、。而6316216.2元由兩部分組成，第一部分為-671080.24元，其計算明細(xì)為：A公司應(yīng)付工程款15145872元、應(yīng)退還保證金3800000元及其他費用，扣除A公司已向支付現(xiàn)金材料等19908248.84元和管理費3029174.4元后為-671080.24元，所以A公司認(rèn)為“A公司已無需再付款”。前述結(jié)算過程，是由#和A公司的有關(guān)負(fù)責(zé)人員計算、審核的，由此更加印證了A公司在再審申請書理由二、1中認(rèn)為“#無權(quán)簽訂退場協(xié)議”及“退場協(xié)議約定退還保證金內(nèi)容虛假”的說法不能成立。A公司還認(rèn)為，的退場協(xié)議第二部分費用的款項為6987296.44元，A公司對該金額也無異議，并且A公司在再審申請書

19、二、2中認(rèn)為“對于第二部分款項所記載的數(shù)額，都有對應(yīng)的統(tǒng)計表來做支撐”。以下統(tǒng)計表數(shù)額相加總額確實就是第二部分的款項額6987296.44元：現(xiàn)場主材料2696517.44元，臨建、機械設(shè)備、五金材料3550000元，現(xiàn)場臨建水箱5779元，襯砌臺車及鋼軌735000元。但A公司認(rèn)為第二部分費用應(yīng)全部由集團(tuán)支付，其理由不能成立。首先，前述統(tǒng)計表并非只有集團(tuán)的代表簽字，還有A公司的代表簽字。集團(tuán)后來支付的355萬余元是前述統(tǒng)計表中的臨建、機械設(shè)備、五金材料、現(xiàn)場臨建水箱等費用，而現(xiàn)場主材料、襯砌臺車等費用的支付義務(wù)主體本身就應(yīng)該是A公司。因為退場前是A公司扣除了的主材款達(dá)1130多萬，臺車模板7

20、12000元（見證據(jù)4第8頁），而不是集團(tuán)。后退場時退回了現(xiàn)場主材料2696517.44元、襯砌臺車712000.00元以及鋼軌23000.00元（見代理意見后的附件計算明細(xì)）。從結(jié)算關(guān)系講，A公司當(dāng)然應(yīng)向支付退回的主材、臺車鋼軌等費用。A公司天真的認(rèn)為，只要的退場協(xié)議沒有約定A公司直接向付款則可以逃避應(yīng)盡的付款義務(wù)，這又是依據(jù)的什么邏輯？哪條法律法規(guī)的規(guī)定呢？退場協(xié)議中雖沒有約定A公司應(yīng)直接向付款，但該協(xié)議并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓的三方協(xié)議，集團(tuán)并未在該協(xié)議后簽字或蓋章，集團(tuán)作為第三人代A公司支付了一部分欠款后，剩余欠款A(yù)公司當(dāng)然還負(fù)有支付義務(wù)。三、一審二審判決未超出訴訟請求。在一審中訴請要求“判令被告

21、一（集團(tuán)）向原告（）支付2760438.2元及利息，被告二（A公司）對前述欠款及利息負(fù)連帶支付責(zé)任”表達(dá)的意思就是“判令集團(tuán)、A公司連帶向原告支付2760438.2元及利息”。 一審二審判決對承擔(dān)責(zé)任的主體未涉及集團(tuán)、A公司以外的第三方，判決金額也未超過2760438.2元，因此并未超出的訴訟請求。需要補充一點的是，A公司在本案再審申請書三中認(rèn)為“判決超出訴訟請求”， A公司曾以相同的理由對的一審判決提起上訴，250號案二審認(rèn)定一審判決未超出訴訟請求，程序并不違法。A公司對250號案已放棄了申訴且已開始配合一審法院執(zhí)行，也等于認(rèn)可了二審法院關(guān)于類似情形未超出訴訟請求，程序合法的認(rèn)定。綜上所述，

22、本案看似復(fù)雜，實際上就是一個簡單的結(jié)算問題和履行問題：1、經(jīng)A公司與確認(rèn)，退場前A公司應(yīng)付工程款15145872元、應(yīng)退還保證金3800000元及其他費用等共計22266343元，扣除A公司已向支付現(xiàn)金材料等19908248.84元和管理費3029174.4元后為-671080.24元。2、經(jīng)確認(rèn)退場時退回的現(xiàn)場主材料2696517.44元，臨建、機械設(shè)備、五金材料3550000元，現(xiàn)場臨建水箱5779元，襯砌臺車及鋼軌735000元，該部分費用共計6987296.44元。3、前述1和2合并后A公司還欠6316216.2元。4、退場協(xié)議簽訂后集團(tuán)代A公司向支付了3555778.3元，A公司還應(yīng)

23、支付2760437.9元（見代理意見后的附件計算明細(xì)）。一審法院依據(jù)充分的事由判令A(yù)公司向支付2760437.9及利息，二審法院經(jīng)公開開庭和嚴(yán)格審查，駁回了A公司的上訴，維持原判。在250號案中，該判決認(rèn)定一審判決沒有超出訴訟請求，程序并不違法（見證據(jù)11第94-95頁）；該案訟爭的退場協(xié)議同樣由#代表A公司簽訂（見證據(jù)10第63頁），該協(xié)議被二審法院認(rèn)定合法有效；該協(xié)議附表結(jié)算表（見證據(jù)10第64頁）中負(fù)責(zé)計算、復(fù)核及代表A公司簽字的人員也和的結(jié)算表（見證據(jù)4第8頁）中簽字的人員完全一致。二審結(jié)束后，A公司放棄了對250號案申訴，已自覺履行，等于認(rèn)可了前述事實。但對案A公司卻搬出種種理由進(jìn)行

24、申訴，其申訴理由自相矛盾，且無任何新證據(jù)對一審二審認(rèn)定的事實予以推翻，其申訴事由顯然不能成立。A公司的目的其實是為了拖延執(zhí)行，為其與A公司之間另外的訴訟贏得時間（A公司公司現(xiàn)差A(yù)公司數(shù)千萬元工程款未支付）。由于A公司惡意拖延，已是債臺高筑，已經(jīng)幾乎面臨生存困難。尊敬的審判長、審判員，最高人民法院是守護(hù)國家司法公正的最后一道屏障，A公司再審申請明顯不符合我國民事訴訟法規(guī)定的應(yīng)當(dāng)再審的有關(guān)條件，懇請您們能查明案情，并裁定駁回A公司的再審申請，萬分感謝！此致最高人民法院被申請人特別授權(quán)代理人：張笛律師2014年3月28日本文轉(zhuǎn)載請注明出處。張笛律師為四川知名建筑律師、招投標(biāo)律師，多年來一直擔(dān)任四川省

25、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳駐外建管處（四川省建設(shè)勞務(wù)開發(fā)服務(wù)中心）、四川省建筑業(yè)協(xié)會人才專委會、四川招投標(biāo)網(wǎng)等單位常年法律顧問。同業(yè)交流電話028-65525368附：與A公司工程有限公司、A公司建設(shè)有限公司（原集團(tuán)國際建設(shè)股份有限公司）建設(shè)工程施工合同糾紛案費用計算明細(xì)一、A公司與結(jié)算金額總計：6316216.2元，由1、2兩部分合并后計算得出：6987296.44元671080.24元6316216.2元1、第一部分費用：退場前雙方的結(jié)算額-671080.24元。（-671080.24元又是以下（1）、（2）、（3）合并計算得出）（1）、A公司應(yīng)向支付工程款、材料調(diào)差、應(yīng)退

26、保證金等共計22266343.00元：（已完工程量）15145872.00元（材料調(diào)差）800000.00元（綜合獎勵）13000000.00元（工程獎金）150000.00元（拌合站分?jǐn)偅?9345.00元（便道金額）1041126.00元（應(yīng)退保證金）3800000.00元22266343.00元（2）、A公司扣除款項（作為已付款處理）19908248.84元：（已付工程款）2945000.00元（主材）11304259.59元（火工品）794008.31元（商品混凝土）1059018.94元（臺車）712000.00元（變壓器）173000.00元（工資）2525411.00元（電費）3

27、89851.00元（配料稱）2700元（修空壓機費）3000元19908248.84元（3）、A公司扣除管理費3029174.40元。（1）、（2）、（3）合并計算，即為第一部分費用-671080.24元22266343.00元19908248.84元3029174.40元-671080.24元2、第二部分費用：退場時退回的主材、臨建五金、水箱、臺車鋼軌等費用6987296.44元（現(xiàn)場主材料）2696517.44元（臨建、機械設(shè)備、五金材料）3550000.00元（現(xiàn)場臨建水箱）5779.00元(襯砌臺車)712000.00元(鋼軌)23000.00元6987296.44元第一部分與第二部分合并計算即為結(jié)算金額總計6316216.2元：6987296