共同出資設(shè)立公司合同

1、共同出資設(shè)立公司合同方： 方： 簽訂日期：_ 年 月 日乙方 :（下稱“甲方”）和 （下稱“乙方”）達(dá)成一致意見，同意根據(jù)中華人民共和國公司法及其他適用法律，本著平等互利的原則，共同出資在市設(shè)立有限責(zé)任公司，為明確投資雙方的權(quán)利義務(wù)，特簽訂本合同，共同遵守。第一條出資雙方基本情況甲方： 法定地址：法定代表人：乙方： 法定地址：法定代表人：第二條共同投資設(shè)立的公司名稱為:公司（簡稱“公司”或“本公司”）住址：第三條公司的經(jīng)營范圍:第四條公司注冊資本：人民幣萬元整第五條公司各投資方的出資金額及出資方式為2、乙方以現(xiàn)金出資，出資額為人民幣萬元，占公司的股權(quán)。第六條公司成立后，甲、乙雙方以其認(rèn)繳的出資

2、額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第七條甲、乙雙方應(yīng)于雙方均取得政府相關(guān)批文后10 個工作日之內(nèi)將擬投資的款項全部匯入雙方共同指定的帳戶。第八條甲、乙雙方的任何一方如將出資（ 股權(quán) ） 的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)先征得另一方的同意，且另一方有優(yōu)先購買權(quán)；如一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資（ 股權(quán) ） 時，另一方不同意該轉(zhuǎn)讓，則另一方有權(quán)按市國資委認(rèn)可的中介機構(gòu)評估的價格購買該轉(zhuǎn)讓的出資 （ 股權(quán) ） ; 如另一方既不行使優(yōu)先購買權(quán)也不同意按市國資委認(rèn)可的中介機構(gòu)評估的價格購買該轉(zhuǎn)讓的出資（

3、 股權(quán) ） 的，則視為同意轉(zhuǎn)讓。第九條本協(xié)議任何一方不得將其對公司的出資（股權(quán)）向第三方進(jìn)行質(zhì)押或擔(dān)保。第十條公司需要的設(shè)備可由公司按評估價向甲、乙雙方購買。第十一條出資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，支持公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：1、甲方的義務(wù)（ 1）及時提供辦理公司注冊所需的全部文件。2）協(xié)助公司獲取相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)生產(chǎn)和經(jīng)營資質(zhì)。（3）協(xié)助公司購買辦公用品和設(shè)備。（4）為公司的生產(chǎn)和經(jīng)營提供力所能及的技術(shù)服務(wù)和產(chǎn)品研發(fā)支持。（5）提供國內(nèi)市場信息。（6）在甲方作為本公司股東期間不得組建新的公司或新的合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營與本公司的“標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)、 化玻試劑及耗材”相同的產(chǎn)品；若組建新

4、的公司或新的合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營與本公司的“標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)、化玻試劑及耗材”相同的產(chǎn)品，則所獲得的利潤歸公司所 有。2、乙方的義務(wù)（1 ）及時提供辦理公司注冊所需的全部文件。（2） 利用在國內(nèi)的銷售網(wǎng)點宣傳公司的生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)。（3） 協(xié)助公司購買辦公用品和設(shè)備。（4） 協(xié)助公司組建售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。（5） 負(fù)責(zé)為設(shè)立公司向政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。（ 6）在乙方作為本公司股東期間不得組建新的公司或新的合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營與本公司的“標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)、 化玻試劑及耗材”相同的產(chǎn)品；若組建新的公司或新的合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營與本公司的“標(biāo)準(zhǔn)物質(zhì)、化玻試劑及耗材”相同的產(chǎn)品，則所獲得的利潤歸公

5、司所 有。第十二條董事會、監(jiān)事會1、 公司全體股東組成股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，負(fù)責(zé)公司重大事項決策2、 公司設(shè)董事會，董事會成員五名；甲方委派三名董事，乙方委派兩名董事；董事每屆任期三年。任期屆滿，可由委派方指定連任。3、 公司設(shè)董事長一人，由甲方在委派董事中指定。4、公司設(shè)監(jiān)事會，由三人組成，其中甲方委派1 名，乙方委派2 名5、董事及監(jiān)事的撤換、改派應(yīng)由原委派方以書面的形式通知公司董事會，新委派的董事、監(jiān)事的任期以前任者的剩余任期為限。司章程的規(guī)定6、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)及議事規(guī)則由公司章程規(guī)定，董事長、董事、監(jiān)事應(yīng)按照公行使職權(quán)。第十三條經(jīng)營管理機構(gòu)1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，

6、負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理各一人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理應(yīng)按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第十四條經(jīng)營管理機構(gòu)1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理各一人。2、總經(jīng)理由乙方委派，總經(jīng)理全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會

7、決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán)。3、副總經(jīng)理由甲方委派，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，主要負(fù)責(zé)對公司研發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)業(yè)務(wù)進(jìn)行管理4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任甲乙雙方外的其他經(jīng)營性組織的任何職務(wù)，不能參加其他經(jīng)營性組織對本公司的競爭。第十五條稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理1、公司的會計由甲方派出，出納由乙方派出。2、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金；3、公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止；4、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度；5、公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東、董事、監(jiān)事。

8、公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東、董事、監(jiān)事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。6、甲、乙雙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事務(wù)所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由要求審查方自己負(fù)責(zé)。7、公司組建時，員工由組建雙方共同派遣，所派遣的員工與公司簽訂勞動合同，其薪酬、社會保險、福利等問題，由董事會討論決定。此后公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管

9、理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別與員工訂立勞動合同加以規(guī)定。凡不能勝任履職要求的，一律予以辭退。第十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。損益表和利潤分配第十七條每營業(yè)年度的最初三個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表

10、、 方案，向董事會提出，接受審查。第十八條公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)公司股東會決議和國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，可宣布 解散：1、公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。2、公司的任何一方違反本合同或公司章程的規(guī)定，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營。3、由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。4、公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。5、公司出現(xiàn)國家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的解散事由。第十九條公司在按照上條規(guī)定中途解散時，股東會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向出資雙方主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。第二十條清算委員會的人選，一般從公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委

11、員或不適合擔(dān)任委員時，公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第二十一條清算委員會的任務(wù)是：就公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)股東會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表公司起訴或應(yīng)訴。第二十二條公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向股東會提出清算報告，得到股東會批準(zhǔn)后，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。第二十三條因解散或其它理由而終止本合同時，本合同的任何一方，不能在自己投資的其他任何 公司繼續(xù)使用公司的名稱。第二十四條違約責(zé)任1 . 任何一方未按本合同第七條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額5的違約金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額5的違約金外，其他合資方有權(quán)終止本合同，并要求違約方賠償損失。2 ?