堃昶股份有限公司

1、堃昶股份取得或處分資產(chǎn)處理程序第一條目的為加強資產(chǎn)管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。 本公司取得或處分資產(chǎn)，應(yīng)依本處理程序規(guī)定辦理。第二條法令依據(jù)本處理程序悉依財政部證券暨期貨管理委員會以下簡稱證期會公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準則之規(guī)定訂定。第三條資產(chǎn)範圍本處理程序所稱之資產(chǎn)範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 售 權(quán)證、受益證券、商業(yè)本漂、可轉(zhuǎn)讓定期存單、債券型基金、銀行定期存單 及資產(chǎn)基礎(chǔ)證券等投資。二、不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)。三、會員證。四、專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)、特許權(quán)等無形資產(chǎn)。五、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份

2、受讓而取得或處分之資產(chǎn)。八、其他重要資產(chǎn)。第四條相關(guān)名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產(chǎn)、利率、匯率、指數(shù)或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權(quán)契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務(wù)契約、長期租賃契約及長期進銷貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產(chǎn)：指依企業(yè)併購法 或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產(chǎn)，或依公司法第一百 五十六條第六項規(guī)定發(fā)行新股受讓他公司股份以下簡稱股份受讓者。三、關(guān)係人：指依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會以下簡稱會計研究發(fā) 展基金會所發(fā)布之

3、財務(wù)會計準則公報第六號所規(guī)定者。四、子公司：指依會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之財務(wù)會計準則公報第五號及第七號 所規(guī)定者。五、專業(yè)估價者：指不動產(chǎn)估價師或其他依法律得從事不動產(chǎn)、其他固定資產(chǎn)估 價業(yè)務(wù)者。六、事實發(fā)生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經(jīng)主管機關(guān) 核準之投資者，以上開日期或接獲主管機關(guān)核準之日孰前者為準。七、大陸地區(qū)投資：指依經(jīng)濟部投資審議委員會在大陸地區(qū)從事投資或技術(shù)合作許可辦法規(guī)定從事之大陸投資。八、所稱一年內(nèi)係以本次取得或處分資產(chǎn)之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。九、本程序所稱最近期

4、財務(wù)報表，係指公司於取得或處分資產(chǎn)之日前依法公開 經(jīng)會計師查核簽證或核閱之財務(wù)報表。第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業(yè)估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關(guān)係人。第六條本公司取得或處分資產(chǎn)，依本處理程序或其他法律規(guī)定應(yīng)經(jīng)董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應(yīng)將董事異議資料 送各監(jiān)察人。本公司已設(shè)置獨立董事者，依前項規(guī)定將取得或處分資產(chǎn)交易提報董事會 討論時，應(yīng)充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。第七條 取得非供營業(yè)使用之不動產(chǎn)或有價證券之限額一、本公司取得非供營業(yè)使用之不動產(chǎn)或

5、有價證券之限額如下：一購買非供營業(yè)使用之不動產(chǎn)總額不得逾本公司最近期財務(wù)報表淨值之百 分之二十。二投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務(wù)報表淨值之百分之一百。三投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務(wù)報表淨值之百分之四 十。二、本公司之子公司取得非供營業(yè)使用之不動產(chǎn)或有價證券之限額如下：一購買非供營業(yè)使用之不動產(chǎn)總額不得逾各該子公司最近期財務(wù)報表淨值 之百分之二十。二投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務(wù)報表淨值之百分之 百。三投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務(wù)報表淨值之百分 之四十。三、本公司及子公司得投資上市上櫃公司股票之額度，另依本公司長短期股權(quán) 投資作業(yè)管理辦

6、法之規(guī)定辦理。第 八條 取得或處分有價證券之評估及作業(yè)程序一、價格決定方式及參考依據(jù)取得或處分有價證券，應(yīng)先取具標的公司最近期經(jīng)會計師查核簽證或核閱之 財務(wù)報表作為評估交易價格之參考：一取得或處分已於集中交易市場或證券商營業(yè)處所買賣之有價證券，依當 時之市場價格決定之。二取得或處分非於集中交易市場或證券商營業(yè)處所買賣之有價證券，應(yīng)考 量其每股淨值、獲利能力、未來發(fā)展?jié)摿?、市場利率、債券票面利率、債?wù)人債信及參考當時交易價格議定之。二、委請專家出具意見取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活 絡(luò)市場之公

7、開報價或行政院金融監(jiān)督管理委員會另有規(guī)定者，不在此限。經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者，得以法院所出具之證明文件替代會計師 意見。三、授權(quán)額度及層級一商業(yè)本票、可轉(zhuǎn)讓定期存單、債券型基金、銀行定期存款等有價證券之 投資或處分，由財會部最高主管決行。二取得或處分有價證券，交易金額在新臺幣伍仟萬元含以下者，須 經(jīng)公司內(nèi)部簽呈，送呈董事長核準；交易金額超過新臺幣伍仟萬元者， 須經(jīng)董事會通過後始得為之。三對同一投資標的累積投資本錢超過新臺幣伍仟萬元以上者，須經(jīng)董事會 核準後執(zhí)行。四、執(zhí)行單位本公司有關(guān)有價證券投資之取得及處分作業(yè)，其執(zhí)行單位為財會部。五、交易流程本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本

8、公司內(nèi)部控制制度投資循環(huán) 相關(guān)作業(yè)之規(guī)定辦理。第九條 取得或處分不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)之評估及作業(yè)程序一、價格決定方式及參考依據(jù)取得或處分不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)，應(yīng)由原使用單位或相關(guān)權(quán)責(zé)單位簽報說 明，由資產(chǎn)管理單位參考公告現(xiàn)值、評定價值、鄰近不動產(chǎn)實際交易價格、 類似資產(chǎn)近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。二、委請專家出具估價報告取得或處分不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，除供營業(yè)使用之機器設(shè)備外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應(yīng)先取得專業(yè)估價 者出具之估價報告，並符合以下規(guī)定：一因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據(jù)時，該 項交易應(yīng)先提經(jīng)董事會決議

9、通過，未來交易條件變更者，亦應(yīng)比照上 開程序辦理。二交易金額達新臺幣十億元以上者，應(yīng)請二家以上之專業(yè)估價者估價。三專業(yè)估價者之估價結(jié)果有以下情形之一者，應(yīng)洽請會計師依會計研究發(fā)展基金會所發(fā)布之審計準則公報第二十號規(guī)定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：1估價結(jié)果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。2. 二家以上專業(yè)估價者之估價結(jié)果差距達交易金額百分之十以上者。四契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現(xiàn)值且未逾六個月者 ，得由原專業(yè)估價者出具 意見書。經(jīng)法院拍賣程序取得或處分資產(chǎn)者 ，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告。三、

10、授權(quán)額度及層級 取得或處分不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)，交易金額在新臺幣伍仟萬元含以下 者，須經(jīng)公司內(nèi)部簽呈 ，送呈董事長核準 ；交易金額超過新臺幣伍仟萬元者， 須經(jīng)董事會通過後始得為之。四、執(zhí)行單位 本公司有關(guān)不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)之取得及處分作業(yè)，其執(zhí)行單位為人資行 政部門及相關(guān)權(quán)責(zé)單位。五、交易流程 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內(nèi)部控制制度固定資產(chǎn) 循環(huán)相關(guān)作業(yè)之規(guī)定辦理。第 十 條 向關(guān)係人取得不動產(chǎn)之評估及作業(yè)程序 本公司向關(guān)係人購買或交換而取得不動產(chǎn)，除依前條規(guī)定辦理外，尚應(yīng)依 以下規(guī)定辦理相關(guān)決議程序及評估交易條件合理性等事項。另判斷交易對 象是否為關(guān)係人時，除注意其法律

11、形式外，並應(yīng)考慮實質(zhì)關(guān)係。一、向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，應(yīng)將以下資料，提交董事會通過及監(jiān)察人承認後，始 得為之：一取得不動產(chǎn)之目的、必要性及預(yù)計效益。二選定關(guān)係人為交易對象之原因，依本條第一項第二款及第三款規(guī)定評 估預(yù)定交易條件合理性之相關(guān)資料。四關(guān)係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關(guān)係人之關(guān)係等事 項。五預(yù)計訂約月份開始之未來一年各月份現(xiàn)金收支預(yù)測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。六本次交易之限制條件及其他重要約定事項。二、交易本錢之合理性評估一向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，應(yīng)按以下方法評估交易本錢之合理性：1. 按關(guān)係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應(yīng)負擔(dān)之本錢。所稱 必要資金利息本

12、錢，以公司購入資產(chǎn)年度所借款項之加權(quán)平均利率為 準設(shè)算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業(yè)最高借款利率。2. 關(guān)係人如曾以該標的物向金融機構(gòu)設(shè)定抵押借款者，金融機構(gòu)對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構(gòu)對該標的物之實際貸放累計值應(yīng)達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構(gòu)與交 易之一方互為關(guān)係人者，不適用之。二合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按一所 列任一方法評估交易本錢。三向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，應(yīng)依一及二規(guī)定評估不動產(chǎn)本錢，並 應(yīng)洽請會計師複核及表示具體意見。四向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，有以下情形之一者，應(yīng)依本條第一項第一款規(guī) 定辦理，不適用前一至三之規(guī)定。1.

13、關(guān)係人係因繼承或贈與而取得不動產(chǎn)。2. 關(guān)係人訂約取得不動產(chǎn)時間距本交易訂約日已逾五年。三、依前款一及二規(guī)定評估結(jié)果均較交易價格為低時，應(yīng)依本條第一項 第四款規(guī)定辦理。但如因以下情形，並提出客觀證據(jù)及取具不動產(chǎn)專業(yè)估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一舉證向關(guān)係人購入之不動產(chǎn)，其交易條件與鄰近地區(qū)一年內(nèi)之其他非 關(guān)係人成交案例相當且面積相近者。二所稱鄰近地區(qū)成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現(xiàn)值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關(guān)係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所 稱一年內(nèi)係以本次取得不動產(chǎn)事實發(fā)生之日為基準，往前追溯推

14、算一 年。四、向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，如經(jīng)按第二款及第三款規(guī)定評估結(jié)果均較交易價格為 低者，應(yīng)辦理以下事項：一應(yīng)就不動產(chǎn)交易價格與評估本錢間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規(guī)定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉(zhuǎn)增資配股。對本公 司之投資採權(quán)益法評價之投資者如為公開發(fā)行公司 ，亦應(yīng)就該提列數(shù) 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規(guī)定提列特別盈餘公 積。五、本公司向關(guān)係人取得不動產(chǎn)，假設(shè)有其他證據(jù)顯示交易有不合營業(yè)常規(guī)之情事 者，亦應(yīng)依第四款之規(guī)定辦理。第 十一 條 取得或處分會員證及無形資產(chǎn)之評估及作業(yè)程序一、價格決定方式及參考依據(jù)取得或處分會員證或無形資產(chǎn)，應(yīng)考量該項資產(chǎn)未來可能產(chǎn)生效益

15、、市場公 平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。二、取得或處分會員證或無形資產(chǎn)，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應(yīng)洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應(yīng)依會計研究發(fā)展基金會所發(fā)布之審計準則公報第二十號規(guī)定辦理。三、授權(quán)額度及層級一取得或處分會員證，交易金額在新臺幣壹仟萬元含以下者，須經(jīng) 公司內(nèi)部簽呈，送呈處級主管核準；交易金額在新臺幣壹仟萬元以上 者，須經(jīng)公司內(nèi)部簽呈，送呈董事長核準；交易金額超過新臺幣貳仟 萬元者，須經(jīng)董事會通過後始得為之。二取得或處分無形資產(chǎn)，交易金額在新臺幣伍仟萬元含以下者，須 經(jīng)公司內(nèi)部簽呈，呈請董事長核準後始得為之，

16、並應(yīng)提報最近一次董 事會；交易金額超過新臺幣伍仟萬元者 ，須經(jīng)董事會通過後始得為之 。四、執(zhí)行單位本公司有關(guān)會員證及無形資產(chǎn)之取得及處分作業(yè)，其執(zhí)行單位為財務(wù)部、管 理單位及相關(guān)權(quán)責(zé)單位。五、交易流程 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內(nèi)部控制制度採購及付 款循環(huán)相關(guān)作業(yè)之規(guī)定辦理。第 十二 條 取得或處分金融機構(gòu)之債權(quán)之評估及作業(yè)程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構(gòu)之債權(quán)之交易，嗣後如欲從事取 得或處分金融機構(gòu)之債權(quán)之交易，將提報董事會核準後再訂定相關(guān)之評估 及作業(yè)程序。第 十三 條 取得或處分衍生性商品之評估及作業(yè)程序一、交易原則與方針一交易種類 本公司從事衍生性商品交易依

17、目的僅從事非交易性 非以交易為 目的之避險性交易之性質(zhì)。即本公司得從事衍生性商品種類，目前 應(yīng)以規(guī)避本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所產(chǎn)生之匯率、利率風(fēng)險部位為主。二經(jīng)營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易，應(yīng)以規(guī)避風(fēng)險為目的，交易商品應(yīng)選擇 規(guī)避本公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所產(chǎn)生之風(fēng)險為主。本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應(yīng)依本公司營運需要，選擇 條件較佳之金融機構(gòu)從事避險交易，以防止產(chǎn)生信用風(fēng)險。三權(quán)責(zé)劃分 本公司從事衍生性商品交易，各單位職掌劃分如下：1. 財務(wù)單位：負責(zé)衍生性商品之操作策略擬定，並依授權(quán)權(quán)限進行各項 交易。2. 會計單位：負責(zé)衍生性商品交易之帳務(wù)處理、會計報表製作，定期資 料彙總等事項。3. 稽核

18、單位：瞭解職責(zé)區(qū)分、操作程序等內(nèi)部控制之適當性，並查核交 易單位對本處理程序之遵行情形。本公司從事衍生性商品交易為 非交易性 之目的，授權(quán)由財會部最高 主管核決及報告董事長，並提報最近期董事會追認。四績效評估非交易性衍生性商品：依照交易商品種類，由財務(wù)部於每個契約 到期交易日收盤後，將已實現(xiàn)之損益淨額部位，作為績效評估之基 礎(chǔ)，再針對所設(shè)定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報董事 長核閱。五契約總額 本公司從事非交易性衍生性商品交易之契約總額，不得超過實際 業(yè)務(wù)需求。六損失上限 有關(guān)非交易性衍生性商品之交易目的乃在規(guī)避風(fēng)險，故無損失上 限設(shè)定之必要。二、風(fēng)險管理措施一風(fēng)險管理範圍1. 信用

19、風(fēng)險管理交易對象應(yīng)為信用良好之國內(nèi)外金融機構(gòu)，並能提供 專業(yè)資訊為原則。財務(wù)主管應(yīng)負責(zé)控制往來金融機構(gòu)之交易額度，不 可過度集中，並依市場行情變化 ，隨時調(diào)整往來金融機構(gòu)之交易額度。2. 市場風(fēng)險管理選擇報價資訊能充分公開之市場。3. 流動性風(fēng)險管理為確保流動性，交易之金融機構(gòu)必須有充足的設(shè) 備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。4. 現(xiàn)金流量風(fēng)險管理為確保公司營運資金週轉(zhuǎn)穩(wěn)定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應(yīng)考量未來 三個月現(xiàn)金收支預(yù)測之資金需求。5. 作業(yè)風(fēng)險管理必須確實遵守本公司訂定之授權(quán)額度、作業(yè)流程及其 他規(guī)定，以防止作業(yè)上的風(fēng)險。6. 法律

20、風(fēng)險管理任何和金融機構(gòu)簽署之文件，須經(jīng)法務(wù)檢視後，才能 正式簽署，以防止法律上的風(fēng)險。二從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業(yè)人員不得互相兼任。三風(fēng)險之衡量、監(jiān)督與控制人員應(yīng)與前款人員分屬不同部門，並應(yīng)向董 事會或向不負交易或部位決策責(zé)任之高階主管人員報告。四衍生性商品交易所持有之部位應(yīng)定期評估，其方式依本條第四項之規(guī) 定。三、內(nèi)部稽核制度 一內(nèi)部稽核人員應(yīng)定期瞭解衍生性商品交易內(nèi)部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易 循環(huán)，作成稽核報告，如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事，應(yīng)以書面通知監(jiān)察人。 二 內(nèi)部稽核人員應(yīng)於次年二月底前將稽核報告併同內(nèi)部稽核作業(yè)年度查

21、 核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申 報證期會備查。四、定期評估方式及異常情形處理一衍生性商品交易所持有之部位至少每週應(yīng)評估一次，惟假設(shè)為業(yè)務(wù)需要辦理之避險性交易至少每月應(yīng)評估二次，其評估報告應(yīng)呈送董事會授權(quán)之高階主管人員二董事會應(yīng)授權(quán)高階主管人員，定期監(jiān)督與評估目前使用之風(fēng)險管理措 施是否適當、從事衍生性商品交易作業(yè)是否確實依規(guī)定辦理、從事衍 生性商品交易之績效是否符合既定之經(jīng)營策略、所承擔(dān)之風(fēng)險是否在 公司容許承受之範圍。如發(fā)現(xiàn)有異常情事時，應(yīng)採取必要之因應(yīng)措 施，並立即向董事會報告。五、董事會之監(jiān)督管理一本公司從事衍生性商品交易，董事會應(yīng)依以下原則確實監(jiān)督管理：

22、1. 指定高階主管人員應(yīng)隨時注意衍生性商品交易風(fēng)險之監(jiān)督與控制。2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經(jīng)營策略及承擔(dān) 之風(fēng)險是否在公司容許承受之範圍。二董事會授權(quán)之高階主管人員應(yīng)依以下原則管理衍生性商品之交易：1. 定期評估目前使用之風(fēng)險管理措施是否適當，並確實依證期會公開 發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準則及本處理程序辦理。2. 監(jiān)督交易及損益情形，發(fā)現(xiàn)有異常情事時，應(yīng)採取必要之因應(yīng)措施， 並立即向董事會報告，已設(shè)置獨立董事者，董事會應(yīng)有獨立董事出席 並表示意見。三本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規(guī)定授權(quán)相關(guān)人員辦理 者，事後應(yīng)提報董事會。六、本公司從事衍生性商品交易，應(yīng)建立

23、備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依本條第一項第四款一 、第五款一 2 及二 1應(yīng)審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。第 十四 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業(yè)程序一、交易對價之決定方式及參考依據(jù)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應(yīng)綜合考量參與公司之過去及未 來財務(wù)與業(yè)務(wù)狀況、預(yù)計未來可能產(chǎn)生效益、 市場決定交易價格之公平方式， 並參考會計師、律師或證券承銷商之專業(yè)意見，與參與合併、分割、收購或 股份受讓之對方議定價格。二、委請專家出具意見本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應(yīng)於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或

24、配發(fā)股東之現(xiàn)金或其他財 產(chǎn)之合理性表示意見，提報董事會討論通過。三、決策層級 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關(guān)法令之 規(guī)定辦理。四、相關(guān)資料之提交暨無法經(jīng)股東會通過時資訊之公開一本公司辦理合併、分割或收購，應(yīng)將合併、分割或收購重要約定內(nèi)容 及相關(guān)事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一 項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規(guī)定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。二參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數(shù)、表決 權(quán)缺乏或其他法律限制，致無法召開、決議，或

25、議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應(yīng)立即對外公開說明發(fā)生原因、後續(xù)處 理作業(yè)及預(yù)計召開股東會之日期。五、董事會及股東會召開日期一本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規(guī)定或有特殊因素事 先報經(jīng)證期會同意者外，應(yīng)與參與合併、分割或收購之公司於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關(guān)事項。二本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規(guī)定或有特殊因素事先報經(jīng)證 期會同意者外，應(yīng)與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。六、保密義務(wù)及內(nèi)線交易之規(guī)避所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應(yīng)出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內(nèi)容對外洩露，亦不得自行或利用他 人

26、名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關(guān)之所有公司之股票及其他 具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。七、換股比例或收購價格之變更原則本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除以下情形 夕卜，不得任意變更，且應(yīng)於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：一辦理現(xiàn)金增資、發(fā)行轉(zhuǎn)換公司債、無償配股、發(fā)行附認股權(quán)公司債、附認股權(quán)特別股、認股權(quán)憑證及其他具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。二處分公司重大資產(chǎn)等影響公司財務(wù)業(yè)務(wù)之行為。三發(fā)生重大災(zāi)害、技術(shù)重大變革等影響公司股東權(quán)益或證券價格情事。四參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調(diào)整。五參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家

27、數(shù)發(fā)生增減變動。六已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。八、契約應(yīng)載明事項本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應(yīng)載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權(quán)利義務(wù)，並應(yīng)載明以下事項：一違約之處理。二因合併而消滅或被分割之公司前已發(fā)行具有股權(quán)性質(zhì)有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。三參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數(shù)量及其處 理原則。四參與主體或家數(shù)發(fā)生增減變動之處理方式。五預(yù)計計畫執(zhí)行進度、預(yù)計完成日程。六計畫逾期未完成時，依法令應(yīng)召開股東會之預(yù)定召開日期等相關(guān)處理 程序。九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公

28、司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數(shù)減少，且股東 會已決議並授權(quán)董事會得變更權(quán)限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應(yīng)由所有參與公司重行為之。十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發(fā)行公司者，本公司應(yīng)與其簽訂協(xié)議，並依本條第一項第五款、第六款及第九款之規(guī)定辦理。第 十五 條 資訊公開程序一、本公司取得或處分資產(chǎn)，有以下情形者，應(yīng)按性質(zhì)依規(guī)定格式，於事實發(fā)生 之日起二日內(nèi)將相關(guān)資訊於證期會指定網(wǎng)站辦理公告申報： 一向關(guān)係人取得不動產(chǎn)。二從事大陸地區(qū)投資。三進行合併、分割、收購或股份受讓。四從事衍生性商品交易損

29、失達所訂處理程序規(guī)定之全部或個別契約損失 上限金額。五除前一至四以外之資產(chǎn)交易或金融機構(gòu)處分債權(quán)，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 。但以下情形 不在此限：1. 買賣公債。2. 以投資為專業(yè)者，於海內(nèi)外證券交易所或證券商營業(yè)處所所為之有價 證券買賣。3. 買賣附買回、賣回條件之債券。4. 取得或處分之資產(chǎn)種類屬供營業(yè)使用之機器設(shè)備且其交易對象非為關(guān) 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。5. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產(chǎn)，公司 預(yù)計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前述交易金額依以下方式計算之：一每筆交易金額。二一年內(nèi)累積與同一相對人取得或處分同一性質(zhì)標的交易之金額。三一年內(nèi)累積取得或處分取得、處分分別累積同一開發(fā)計畫不動產(chǎn) 之金額。四一年內(nèi)累積取得或處分 取得、處分分別累積 同一有價證券之金額。 所稱一年內(nèi)係以本次交易事實發(fā)生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規(guī)定公告局部免再計入。二、本公司應(yīng)按月將本公司及非屬國內(nèi)公開發(fā)行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交