資本運營第章

1、1 資本運營資本運營理論與實務(wù)理論與實務(wù) 第二版第二版2004 夏樂書夏樂書 姜姜 強(qiáng)強(qiáng)宋愛玲宋愛玲 李李 琳琳7第第7 7章章 資本重組概述資本重組概述 7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7.3 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 7資本重組資本重組【教學(xué)目標(biāo)教學(xué)目標(biāo)】 通過本章的學(xué)習(xí)應(yīng)能夠：1.熟悉資本重組、資產(chǎn)重組和企業(yè)重組的異同；2.了解資本重組的必要性；3.掌握資本重組的方向和戰(zhàn)略；4.掌握不同資本重組方式的比較。3第第1 1節(jié)節(jié) 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.1 資本重組的含義與必要性資

2、本重組的含義與必要性 7資本重組資本重組一、資本重組的含義 資本重組是指對現(xiàn)有存量資本進(jìn)行重新配置與組合。為加深對資本重組內(nèi)涵的理解，我們應(yīng)明確以下兩組概念。（一）資本重組與資產(chǎn)重組 1.聯(lián)系：通過資產(chǎn)流動和重組，盤活存量資產(chǎn)，最終實現(xiàn)資本的合理配置與組合。 2.區(qū)別：資本重組的范圍比資產(chǎn)重組更廣泛。4第第1 1節(jié)節(jié) 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7資本重組資本重組一、資本重組的含義 （二）資本重組與企業(yè)重組 企業(yè)重組是指對企業(yè)原有、既存的各類資源(包括資本、勞動、技術(shù)、自然資源等，也包括企業(yè)本身)按照市場規(guī)律實施的重新組合

3、。 1.聯(lián)系：企業(yè)是資本的載體，資本是企業(yè)的血液，企業(yè)重組最本質(zhì)的特征是資本或產(chǎn)權(quán)的重組；在資本重組過程中，必然涉及到企業(yè)資產(chǎn)的重組、負(fù)債的重組和資本結(jié)構(gòu)的重組等。 2.區(qū)別： （1）資本重組主要是在不同企業(yè)之間對現(xiàn)有的資本進(jìn)行重新組合，它只是改變資本在不同企業(yè)間的分布，重組本身并不增加社會資本總量。但資本重組不是簡單的資本流動，而是為了實現(xiàn)一定的目標(biāo)而進(jìn)行的。如果資本重組后能將閑置的資本激活，則會提高資本使用效益，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。 （2）企業(yè)資本重組會引起企業(yè)存在形態(tài)的改變。 如企業(yè)兼并或股份制改組都會引起企業(yè)存在形態(tài)的改變。5第第1 1節(jié)節(jié) 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.

4、1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7資本重組資本重組二、資本重組的必要性 （一）資本配置的不合理性 p經(jīng)濟(jì)的增長方式主要有兩種，粗放增長是指靠增加投入要素(包括資本、勞動力、自然資源等)的數(shù)量而實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的增長；集約增長是靠提高技術(shù)水平和管理水平，提高效率而實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長。 從各國工業(yè)發(fā)展的歷程來看，初期階段經(jīng)濟(jì)增長一般是以粗放增長方式為主要特征，隨著市場競爭加劇和自然資源日益短缺，客觀上要求企業(yè)向集約增長方式轉(zhuǎn)變。 由于我國過去實行計劃經(jīng)濟(jì)體制，長期采取粗放增長方式，因而使國有資本配置存在不合理問題，主要表現(xiàn)在以下方面： 6第第1 1節(jié)節(jié) 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必

5、要性 7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7資本重組資本重組二、資本重組的必要性 （二）企業(yè)發(fā)展的不平衡性 在市場經(jīng)濟(jì)激烈競爭的條件下，各企業(yè)的發(fā)展總是不平衡的，不可避免地存在著差異，有的企業(yè)處于優(yōu)勢，有的企業(yè)處于劣勢。優(yōu)勢企業(yè)通常在經(jīng)營管理、生產(chǎn)技術(shù)和資金方面具有很好的表現(xiàn)。在實踐中，許多企業(yè)既有某些優(yōu)勢，又有某種劣勢。一些企業(yè)通過聯(lián)合、兼并，可以優(yōu)勢互補、取長補短，更好地發(fā)展。 補充案例：河南的中央直屬企業(yè)舞陽鋼鐵公司和河北的地方企業(yè)邯鄲鋼鐵公司 7第第1 1節(jié)節(jié) 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7資本重組資本重組二、資本重組的必要性 （三）國有資本管理體制

6、的不適應(yīng)性 主要表現(xiàn)在：1.政企不分，政府過多地干涉了企業(yè)的經(jīng)營行為，企業(yè)缺乏責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的經(jīng)營機(jī)制；2.國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，所有者缺位致使企業(yè)缺乏有效的法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制； 3.國有企業(yè)辦的知青廠、三產(chǎn)公司，無償占用企業(yè)的產(chǎn)品、資產(chǎn)和技術(shù)，造成國有資產(chǎn)流失 ；4.產(chǎn)權(quán)不能流動，缺乏優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制。 7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 8第第2 2節(jié)節(jié) 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7資本重組資本重組一、資本重組的方向（一）收縮戰(zhàn)線，加強(qiáng)重點 即適當(dāng)減少國有資本介入的行業(yè)和企業(yè)，國有資本從一些次要的行業(yè)和企業(yè)退出，再將轉(zhuǎn)讓所得收入投向必須由國有資本發(fā)揮作

7、用的重要的行業(yè)和企業(yè)，以加強(qiáng)國家必保的領(lǐng)域。這種收縮不是國有資本數(shù)量的減少，只是國有資本分布領(lǐng)域的調(diào)整。通過國有資本從低效益或虧損領(lǐng)域流向高效益領(lǐng)域，國有資本將能實現(xiàn)更多的增值。 根據(jù)我國目前情況，必須由國有資本發(fā)揮作用的重要行業(yè)，可按以下順序來確定 ： 7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 9第第2 2節(jié)節(jié) 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7資本重組資本重組一、資本重組的方向（二）促進(jìn)國有資本集中，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 1.資本流動和集中的方向是： 7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向

8、與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 2.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主要要求是：（1）加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，堅持統(tǒng)籌規(guī)劃，突出重點，合理布局，防止低水平重復(fù)建設(shè)；（2）按照走新型工業(yè)化道路的要求，積極發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，大力推進(jìn)信息化，用信息化帶動工業(yè)化；（3）廣泛采用先進(jìn)適用的技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，對重點行業(yè)、企業(yè)、產(chǎn)品進(jìn)行大規(guī)模技術(shù)改造；（4）努力振興制造業(yè)，搞好鋼鐵、汽車、建材等行業(yè)的規(guī)劃和調(diào)整，防止盲目發(fā)展和無序競爭；（5）進(jìn)一步淘汰落后設(shè)備、技術(shù)和工藝，壓縮過剩生產(chǎn)能力；（6）積極發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。10第第2 2節(jié)節(jié) 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7資本重組資本重組一、資本重組的方向（三）推進(jìn)國有資本管理

9、體制和企業(yè)經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)變p國有資本的重組要在流動和集中的同時，實現(xiàn)管理體制和經(jīng)營機(jī)制的創(chuàng)新。p通過資本重組，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實行企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，有利于促進(jìn)政企分開，使企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，有利于克服過去國有企業(yè)中所有者不明確的弊病，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，實行優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制，使企業(yè)成為富有活力的獨立經(jīng)濟(jì)實體，促進(jìn)企業(yè)生產(chǎn)力提高，競爭力加強(qiáng)，從而提高國有資本運行的效率和效益。7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 11第第2 2節(jié)節(jié) 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7資本重組資本重組二、資本重組的戰(zhàn)略：

10、抓大放?。ㄒ唬┳ズ么笃髽I(yè)7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 12第第2 2節(jié)節(jié) 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7資本重組資本重組二、資本重組的戰(zhàn)略：抓大放?。ǘ┓砰_搞活中小企業(yè) 針對政企不分，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分，管理不善，職工積極性未能很好發(fā)揮等在體制、經(jīng)營機(jī)制和管理方面表現(xiàn)出來的問題與原因，對于一般小型國有企業(yè)，有的可以實行承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營和托管，有的可以實行聯(lián)合、兼并，有的可以改組為股份合作制，有的可以出售給集體或個人。 7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本

11、重組的方向與戰(zhàn)略 13第第3 3節(jié)節(jié) 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 7資本重組資本重組一、資本重組的辦法7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7.3 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 資本重組的辦法具體內(nèi)容評 價計劃行政辦法通過政府的計劃安排和行政命令，實行“關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)”，讓一些企業(yè)與另一些企業(yè)合并，或通過行政劃撥方式，把國有資產(chǎn)從一些企業(yè)調(diào)轉(zhuǎn)到另一些企業(yè)等。用老辦法解決過去長期遺留下來的問題，不可避免地犯主觀片面的錯誤。市場經(jīng)濟(jì)辦法通過資本市場，讓企業(yè)以募股上市、兼并、收購、出售、破產(chǎn)等方式，使現(xiàn)有資產(chǎn)

12、在不同部門、企業(yè)之間合理流動，發(fā)揮市場機(jī)制在資源配置和再配置中的基礎(chǔ)性作用。 可在政府宏觀調(diào)控和政策指導(dǎo)下，實施企業(yè)改革和資本市場的有機(jī)結(jié)合，資源配置容易較為合理。14第第3 3節(jié)節(jié) 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 7資本重組資本重組二、資本重組的方式（主要有11種）7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7.3 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 資本重組的方式具體內(nèi)容評 價1.實行股份制將國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司或股份有限公司。 可吸收多種資本入股，將多種經(jīng)濟(jì)成份的資本組合到公司里，改變過去國有企業(yè)出資者單一

13、的狀況，實現(xiàn)股權(quán)多元化。特別是股份有限公司的股票上市交易，可以迅速地集中社會各方面的資本，使資本自由流動并按照市場規(guī)律進(jìn)行優(yōu)化配置。股份制是實現(xiàn)資本集中和資本流動的良好形式。 2.企業(yè)兼并收購廣義的兼并(包含收購)是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實體的一種行為。 并購是企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)交易行為，使企業(yè)之間資本重新組合，優(yōu)勢互補，取長補短，使并購者節(jié)省投資，加快發(fā)展，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，控制購銷市場，發(fā)展多種經(jīng)營。企業(yè)并購是資本重組的重要方式，企業(yè)兼并收購乃是資本運營的核心。 15第第3 3節(jié)節(jié) 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 7資本重組資本重組二、資本重組的方式

14、（主要有11種）7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7.3 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 資本重組的方式具體內(nèi)容評 價3.組建企業(yè)集團(tuán)在一些重要行業(yè)或關(guān)鍵領(lǐng)域組建一批具有較強(qiáng)競爭力的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國的大型企業(yè)集團(tuán)，建立以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制。 通過組建企業(yè)集團(tuán)，推動生產(chǎn)要素合理流動和資源優(yōu)化配置，連結(jié)和帶動一批企業(yè)的改組和發(fā)展，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，克服國有資本過于分散、企業(yè)規(guī)模小、競爭能力弱和經(jīng)濟(jì)效益低等缺點。增強(qiáng)在國內(nèi)外市場上的競爭力，提高國有資本運營的效率和效益，確保國有資本的保值增值。 4

15、.企業(yè)分立一個企業(yè)分立成兩個或兩個以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。分立的一種形式是分立后形成母公司(原企業(yè))和子公司(分立后形成的企業(yè))，子公司的股份按比例分配給母公司的股東，另一種形式是整個公司分離成幾個獨立的較小的公司，原公司就不復(fù)存在了。 實行適當(dāng)?shù)姆至?，有利于提高企業(yè)運營的效率，解決某種生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)與該企業(yè)主要業(yè)務(wù)之間缺乏聯(lián)系，不利于運營的統(tǒng)一性和靈活性產(chǎn)生的問題；也便于企業(yè)進(jìn)入新的地區(qū)或經(jīng)營領(lǐng)域，或避免反壟斷訴訟。16第第3 3節(jié)節(jié) 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 7資本重組資本重組二、資本重組的方式（主要有11種）7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組

16、的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7.3 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 資本重組的方式具體內(nèi)容評 價5.出售變現(xiàn)將企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或企業(yè)的資產(chǎn)作為商品作價出售，使之轉(zhuǎn)變?yōu)樨泿刨Y本，然后將它投向最需要的用途上去。出售可采取資產(chǎn)出售或股權(quán)出售的方式。 可解決目前國有資本戰(zhàn)線過長的問題；在進(jìn)行資產(chǎn)重組時，可將一部分已不需要的資產(chǎn)剝離出來，將其出售，收回貨幣用于新技術(shù)的投資；可在破產(chǎn)清算過程中，將企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)作價出售，收回貨幣用于償還債務(wù)。 6.合資合作將我國企業(yè)的資本與外國企業(yè)的資本進(jìn)行組合。 有助于提高我國企業(yè)的技術(shù)水平和管理水平，最終可提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。 17第第3 3節(jié)節(jié) 資本重組的辦

17、法與方式資本重組的辦法與方式 7資本重組資本重組二、資本重組的方式（主要有11種）7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7.3 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 資本重組的方式具體內(nèi)容評 價7.企業(yè)租賃企業(yè)所有者將企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)在一定時期內(nèi)出租給承租方，承租方按合同規(guī)定定期交納租金的一種產(chǎn)權(quán)交易形式。 可以在企業(yè)所有權(quán)不變的情況下，調(diào)動經(jīng)營者的積極性，充分利用現(xiàn)有資產(chǎn)，提高資本運營效率和效益。 8.企業(yè)承包在國有企業(yè)資本的所有權(quán)歸國家擁有的前提下，由承包者行使企業(yè)經(jīng)營權(quán)，負(fù)責(zé)完成合同規(guī)定任務(wù)的一種經(jīng)營責(zé)任制度。承包經(jīng)營

18、責(zé)任制的主要內(nèi)容是：包上交國家利潤，包完成技術(shù)改造任務(wù)，實行工資總額與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤。 承包制只是我國企業(yè)改革的過渡形式，而不是企業(yè)改革的目標(biāo)模式。其積極的作用主要表現(xiàn)在：企業(yè)的活力有所增加；使財政有較穩(wěn)定的收入；培養(yǎng)了一批企業(yè)家。但承包制有很明顯的缺點：是不規(guī)范的經(jīng)濟(jì)體制；政企并未徹底分開，企業(yè)并沒有完全的自主經(jīng)營權(quán)；企業(yè)行為短期化；企業(yè)負(fù)盈不負(fù)虧；生產(chǎn)要素很難實現(xiàn)跨行業(yè)、跨地區(qū)在社會范圍內(nèi)優(yōu)化組合。18第第3 3節(jié)節(jié) 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 7資本重組資本重組二、資本重組的方式（主要有11種）7.1 資本重組的含義與必要性資本重組的含義與必要性 7.2 資本重組的方向與戰(zhàn)略資本重組的方向與戰(zhàn)略 7.3 資本重組的辦法與方式資本重組的辦法與方式 資本重組的方式具體內(nèi)容評 價9.企業(yè)托管將經(jīng)營不善、管理混亂的困難小企業(yè)委托給實力較強(qiáng)的優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營管理。企業(yè)托管的特點是在被托管企業(yè)的所有權(quán)關(guān)系不變的情況下，受托企業(yè)獲得對被托管企業(yè)的實際經(jīng)營權(quán)。 與兼并、破產(chǎn)等方式相比，托管可以使被托管企業(yè)減少抵觸情緒和劇烈變動引起的矛盾；受托