現(xiàn)代公司管理(1-4)

1、現(xiàn)代公司管理(1-4)是企業(yè)形式中最完善、最優(yōu)越、最主要的組織形式，是企業(yè)組織形式發(fā)展到一定階級(jí)的產(chǎn)物，反映了社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀要求，是社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)最主要的主體。 符合社會(huì)歷史發(fā)展的規(guī)律 。 （唯物辯證法）一、公司的概念1、從詞源學(xué)的角度考察漢語(yǔ)：“共同經(jīng)營(yíng)管理”之意；英語(yǔ)：company,公司；美國(guó)：corporation，除“公司”含義外，還有“伙伴”、“法人”的含義。日語(yǔ)：“會(huì)社” ；第一節(jié): 公司的概念和特征2、公司必備的三個(gè)條件：（1）獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)（2）組織體或者組織結(jié)構(gòu)；（3）獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。3、公司：是指依照國(guó)家相關(guān)法律規(guī)定的程序申請(qǐng)登記設(shè)立的、以盈利為目的的獨(dú)立法人。二、公司的特征

2、 （ 選擇題）（1）公司具有盈利性。（基本特征）（2）公司具有法人性。（3）公司具有社團(tuán)性。 （一人公司）（特殊性）（4）公司具有依法認(rèn)可性。（1）獨(dú)立的財(cái)產(chǎn).（2）獨(dú)立的組織結(jié)構(gòu).（3）獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任.（4）獨(dú)立的法律人格。 法人的基本特征和具備條件P 2（重要理解）（1）公司具有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)（2）公司是一個(gè)組織機(jī)構(gòu)。（3）公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（4）公司是獨(dú)立的民事主體。公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織最具典型的法人性（重要掌握）第二節(jié) 公司產(chǎn)生的必然性與經(jīng)濟(jì)根源一、公司產(chǎn)生的必然性。1. 商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展是其產(chǎn)生和發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)因和前提條件；2. 社會(huì)化大生產(chǎn)客觀要求（工業(yè)革命社會(huì)化大生產(chǎn)資

3、本迅速集中股份公司） 3. 信用制度的促進(jìn)作用。 用發(fā)展的眼光看問(wèn)題，符合社會(huì)進(jìn)化規(guī)律 。（優(yōu)勝劣汰） P3-5二、公司產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)根源1. 分散了單個(gè)資本所難以承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。2. 滿足了大規(guī)模資本的需要.（1600年，英國(guó)成立的東印度貿(mào)易公司） 3. 適應(yīng)科學(xué)管理的需要。第三節(jié)： 公司的起源與演變 一、公司的起源時(shí)期和地點(diǎn)1. 不確定的起源時(shí)期：約公元1500年左右2. 關(guān)于公司起源三大主流觀點(diǎn) （1）大陸起源說(shuō)； （歐洲大陸地中海沿岸）（2）海上起源說(shuō)； （海上貿(mào)易）（3）綜合說(shuō)。 （起源海上貿(mào)易和歐洲大陸）二、公司的演變（一）近代公司的發(fā)展（1518世紀(jì)）A、發(fā)展原因： (因果遞進(jìn))1.

4、 客觀條件：地理大發(fā)現(xiàn)拓展了市場(chǎng)空間；2. 制度條件：資產(chǎn)階級(jí)革命的爆發(fā)；3. 技術(shù)條件：產(chǎn)業(yè)革命的完成。P10-13B、近代公司的特征：1. 大部分是國(guó)家特許成立；（如英國(guó)東印度公司）2. 大都是無(wú)限責(zé)任為主體；3. 轉(zhuǎn)向股份集資經(jīng)營(yíng)為主導(dǎo)；4. 形成了初步的法律規(guī)定。（二）現(xiàn)代公司的發(fā)展（18世紀(jì)末至19世紀(jì)中期）A、發(fā)展原因： （1）. 資本主義制度的正式確立并逐步完善； （ 2）. 資本主義國(guó)家工業(yè)的迅速發(fā)展； （3）. 公司立法日益完善。 P14B：發(fā)展的特點(diǎn)：（1）公司存在于更廣泛的行業(yè)。 （2）公司立法為公司的健康發(fā)展創(chuàng)造了前提條件。 （3）有限責(zé)任制的確立為近代公司向現(xiàn)代公司過(guò)

5、渡創(chuàng)造了條件，從而使公司得到迅速發(fā)展?！居邢挢?zé)任制的最終確立標(biāo)志著公司進(jìn)入現(xiàn)代發(fā)展階段】（三）19世紀(jì)中后期至第二次世界大戰(zhàn)前公司的發(fā)展。 其主要特征：（1）有關(guān)公司的立法愈益完善，股份公司的設(shè)立愈加法制化，與股份公司相關(guān)的立法也開始制定和實(shí)施。（2）新的公司形式不斷出現(xiàn)，有限責(zé)任制不斷得到加強(qiáng)。（3）公司成為工業(yè)部門中主要的企業(yè)組織形式。（4）公司開始向巨型化、大型化的壟斷組織方向發(fā)展。（四）第二次世界大戰(zhàn)后公司的發(fā)展。 （其特征如下） （簡(jiǎn)答）（1）公司已成為社會(huì)經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)企業(yè)組織形式。（2）公司立法及相關(guān)立法日益完善。（3）公司的壟斷日益加劇。（4）金融機(jī)構(gòu)與工業(yè)公司日益相互滲透。（5

6、）新的壟斷組織混合聯(lián)合公司出現(xiàn)。（6）國(guó)有公司在戰(zhàn)后得到發(fā)展。一：現(xiàn)代公司在經(jīng)濟(jì)中的地位和作用。1：公司在經(jīng)濟(jì)中占主導(dǎo)地位。 【如原聯(lián)邦德國(guó)無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份公司（奔馳、寶馬、大眾、西門子）分別占企業(yè)銷售額的24%,24.5%,35%?！?：大型公司和巨型公司控制著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈。 【美國(guó)最大三家公司電子計(jì)算機(jī)的IBM公司為67%，照相設(shè)備的柯達(dá)為65%，汽車行業(yè)的通用43%】第四節(jié)： 現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢(shì)二、現(xiàn)代公司的發(fā)展趨勢(shì) （簡(jiǎn)答）1. 跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和生產(chǎn)國(guó)際化趨勢(shì)；2. 股份公司的聯(lián)合控制趨勢(shì)；3. 國(guó)有公司私有化趨勢(shì)；4. 公司經(jīng)營(yíng)多元化趨勢(shì)；5. 公司管理“民主化”趨勢(shì)；

7、（如澳航停飛） 如：【A公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的工會(huì)代表制度； B工廠委員會(huì)中工人代表制度 C公司職工建議制度】6. 公司的小型化和專業(yè)化趨勢(shì)。P 22-26第五節(jié)： 中國(guó)公司的產(chǎn)生和發(fā)展一、中國(guó)公司的起源及新中國(guó)成立前公司發(fā)展?fàn)顩r。1：起源（1）春秋戰(zhàn)國(guó)說(shuō) （2）明末清初說(shuō)2：清政府時(shí)期公司的發(fā)展(1)19世紀(jì)中葉英國(guó)殖民者在我國(guó)創(chuàng)辦了最早的公司洋行。(2)第二次鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)后，外國(guó)人在中國(guó)境內(nèi)大規(guī)模建立公司。(3)19世紀(jì)60年代以后“洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”中民營(yíng)企業(yè)開始采用公司形式。(4)甲午戰(zhàn)爭(zhēng)前后，民族資本主義開始引進(jìn)公司。(5)創(chuàng)辦公司的三條途徑：外國(guó)獨(dú)資、官僚資本創(chuàng)辦和民族資本家創(chuàng)辦。(6)190

8、3年，清政府頒布了我國(guó)第一部公司律。3:民國(guó)時(shí)期我國(guó)公司的發(fā)展 (1912年第一個(gè)資產(chǎn)階級(jí)政府成立-中華民國(guó)臨時(shí)政府)（1）辛亥革命的爆發(fā)和中華民國(guó)臨時(shí)政府的成立推動(dòng)了我國(guó)資本主義經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。（2）官僚資本在我國(guó)公司經(jīng)濟(jì)中占據(jù)重要地位。（3）公司立法日漸完善，1929年制定了我國(guó)歷史上第一部具有現(xiàn)代意義的公司法。二、改革開放時(shí)期我國(guó)公司的發(fā)展?fàn)顩r1. 公司的發(fā)展類型2. “行政型”公司的形成原因及其發(fā)展.3. “企業(yè)性”公司（真正意義的公司）的發(fā)展.4. 20世紀(jì)80年代我國(guó)公司發(fā)展中存在問(wèn)題.（1）. 行為的行政化；（2）. 組建的非規(guī)范性；（3）. 經(jīng)營(yíng)的非法性；（4）. 經(jīng)營(yíng)行為的權(quán)力化

9、和壟斷性；（5）. 集團(tuán)公司組建中的“拉郎配” 現(xiàn)象普遍；（6）. 行業(yè)分布的畸形化；（7）. 財(cái)務(wù)制度混亂和非規(guī)范性。P28-33三、我國(guó)公司發(fā)展的新時(shí)期1. 有關(guān)公司立法不斷完善；2. 股票市場(chǎng)正式開業(yè)，推動(dòng)了各種證券投資公司的發(fā)展。3.股份公司迅速增加；4. 企業(yè)集團(tuán)公司、跨國(guó)公司快速發(fā)展；5. 房地產(chǎn)公司成為發(fā)展的新熱點(diǎn)。（十大）6、股份制將成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。第二章 現(xiàn)代公司的功能與類型P 37一：獨(dú)資企業(yè)與公司兩者聯(lián)系：均是企業(yè)的一種形態(tài)兩者區(qū)別：（1）設(shè)立主體不同 （自然人、法人）；（2）財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同 （企業(yè)財(cái)產(chǎn)個(gè)人所有、公司所有）；（3）經(jīng)營(yíng)管理的主體不同（企業(yè)主個(gè)人、法

10、人治理機(jī)構(gòu)）；（4）承擔(dān)的責(zé)任不同 （無(wú)限、有限）；（5）法律地位不同 （自然人企業(yè)、法人企業(yè)）第一節(jié) 公司與相關(guān)組織的比較二、合伙制企業(yè)與公司兩者共性：盈利為目的的企業(yè)形態(tài)兩者區(qū)別：（1）成立的基礎(chǔ)不同 （合伙合同、公司章程）；（2）信用基礎(chǔ)不同 （合伙人個(gè)人信譽(yù)、公司資本）；（3）財(cái)產(chǎn)關(guān)系不同 （共同所有、公司所有）；（4）承擔(dān)的責(zé)任不同 無(wú)限連帶責(zé)任、有限(出資額成正比)；（5）經(jīng)營(yíng)管理的主體不同； （全體合伙人、公司組織機(jī)構(gòu)）（6）法律地位不同。 (無(wú)獨(dú)立法律人格，不具法人地位；后者相反)三、公司與法人的關(guān)系1、公司一定是企業(yè)，是法人，是法人企業(yè)；2、公司是法人，但并非所有的法人都是企

11、業(yè)；3、公司是法人，公司內(nèi)部組成單位不是法人。P 39四、 公司與其他概念的區(qū)別1、公司與聯(lián)合體2、公司與工廠3、公司與企業(yè)集團(tuán)P38 - 421 、經(jīng)濟(jì)功能 2 、管理功能3、技術(shù)功能 4 、文化和政治功能第二節(jié)：現(xiàn)代公司的功能P 43一、 現(xiàn)代公司的經(jīng)濟(jì)功能（1）有助于推動(dòng)商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展;（2）有利于實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)專業(yè)化; （星）（3）有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，提高經(jīng)濟(jì)效益;（4）有利于資源綜合利用;（5）有利于開發(fā)新產(chǎn)品。二、 現(xiàn)代公司的管理功能1、有利于實(shí)現(xiàn)各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)在組織上的結(jié)合，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；2、有利于加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理；3、有利于加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的組織管理，提高生產(chǎn)效率。P47-48

12、 三、現(xiàn)代公司的技術(shù)功能1、有利于采用新技術(shù)；2、有利于應(yīng)用技術(shù)的研究，促進(jìn)科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力；3、有利于促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)改造；4、有利于培養(yǎng)專門技術(shù)人才，提高職工的科學(xué)技術(shù)素質(zhì)。 （進(jìn)行各類培訓(xùn)）P49四、現(xiàn)在公司的文化和政治功能認(rèn)識(shí)公司所處的社會(huì)歷史、民族文化和風(fēng)俗、社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制、社會(huì)政治制度的特點(diǎn)等客觀環(huán)境 （入鄉(xiāng)隨俗）（事物間相聯(lián)系的哲學(xué)）一、按法律形式分類1 ：無(wú)限（責(zé)任）公司2 ：有限（責(zé)任）公司3 ：兩合公司4 ：股份5 ：股份兩合公司第三節(jié) 現(xiàn)代公司的類型P 51（一）無(wú)限責(zé)任公司定義：由兩個(gè)以上的自然人股東出資組成，股東對(duì)債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任的公司。特點(diǎn)：不少于兩位股東；股東負(fù)

13、連帶無(wú)限清償責(zé)任；股東間信任度高；股權(quán)轉(zhuǎn)讓難度高；資本籌集困難。世界上不同國(guó)家對(duì)無(wú)限責(zé)任公司規(guī)定不同（二）有限責(zé)任公司定義：由一定人數(shù)的股東組成，股東只以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限 責(zé)任，公司則以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特點(diǎn)：股東人數(shù)嚴(yán)格限定；股東承擔(dān)有限責(zé)任；不發(fā)行股票，易于組建；股權(quán)轉(zhuǎn)讓困難；內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，管理效率高。有限責(zé)任公司的利弊：1、利（advantages）程序簡(jiǎn)單，只有發(fā)起設(shè)立一種形式；進(jìn)入門檻較低；股東能夠較容易地達(dá)成共識(shí)；股東關(guān)系一般較為密切；保密性好；管理效率較高。 2、弊(disadvantages)發(fā)展規(guī)模有限；公司股權(quán)流動(dòng)性差，從而影響到公司

14、的存續(xù)和再融資；有限責(zé)任的規(guī)定容易助長(zhǎng)股東的投機(jī)心理。一言以蔽之 （三）兩合公司A、定義：由少數(shù)有限責(zé)任股東和少數(shù)無(wú)限責(zé)任股東共同組成，其中有限責(zé)任股東以 其出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任，無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限清償責(zé)任的公司。兩合公司的特點(diǎn)： （1）兩部分股東的權(quán)力和義務(wù)不同； （2）繳納股本方式不同； （3）重大事項(xiàng)必須經(jīng)全體股東同意； （4）信用度較高，經(jīng)營(yíng)積極性和責(zé)任感較強(qiáng)； （5）兼有雙重性質(zhì)。（四）股份A定義：股份是指由一定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資本劃分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。B 股份特點(diǎn)：

15、1.股東不得少于法定最低人數(shù)； (大陸2人)2.股東以其認(rèn)購(gòu)的股份額度為限承擔(dān)有限責(zé)任；3.公司全部資本劃分為等額股份；4.股票上市，自由轉(zhuǎn)讓，股權(quán)流動(dòng)性強(qiáng)；5.股東僅是公司股票的持有者；6.便于在短期內(nèi)籌措巨額資金；7.公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，有利于科學(xué)管理。8.股權(quán)的頻繁流轉(zhuǎn)容易激發(fā)股東的投機(jī)動(dòng)機(jī)。股份 優(yōu)勢(shì)：1. 是集中資本的一種最有利的公司形式；2. 有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn)；3. 具有最廣泛的社會(huì)性；4. 股東可以自由轉(zhuǎn)讓股票；5. 股份是典型的資合公司，有利于提高管理水平和效率；6. 有利于推銷其產(chǎn)品和降低廣告費(fèi)用；7.對(duì)于經(jīng)營(yíng)狀況采用公示主義，有利于公眾監(jiān)督。股份不足：在兩權(quán)分離的

16、條件下，公司治理結(jié)構(gòu)可能失衡，影響到公司的經(jīng)營(yíng)決策效率；公司的商業(yè)秘密容易泄露，并易于被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手所利用；大股東可能操縱董事會(huì)，作出有損于中小股東的決策；股票自由轉(zhuǎn)讓、股票價(jià)格瞬息萬(wàn)變，容易造成過(guò)分投機(jī)。一言以蔽之有限責(zé)任公司與股份之比較共同點(diǎn)：股東承擔(dān)有限責(zé)任；個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)分離； 對(duì)外以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。差異性：成立條件和募集資金方式不同； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓難以度不同； 股權(quán)證明形式不同；股東大會(huì)和董事會(huì)權(quán)限與兩權(quán)分離的程度不同； 財(cái)務(wù)的公開程度不同。 （四）股份兩合公司定義由無(wú)限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同出資設(shè)立，（其中有限責(zé)任股東的出資是以股票形式出現(xiàn)，且這種股票可以在社會(huì)上自由買賣）

17、的公司。特點(diǎn)兼有人合性和資合性的雙重特征；可以發(fā)行股票，所有權(quán)具備一定的流動(dòng)性；在實(shí)踐中存在較少，一些國(guó)家在法律上不予承認(rèn)。二、按照信用基礎(chǔ)劃分1、人合公司 2、資合公司 3、人資兩合公司三、按照資本的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)劃分1、全民所有制公司 2、集體所有制公司 3、私營(yíng)公司 4、混合所有制公司四、按照國(guó)家在資本構(gòu)成中所占份額劃分 1、國(guó)營(yíng)公司（國(guó)家獨(dú)資） 2、公營(yíng)公司（國(guó)家控股） 3、民營(yíng)公司（國(guó)家參股，非控股）P 56（選擇題）五、按照控制關(guān)系、依附關(guān)系劃分1、母公司 2、子公司母公司與子公司的關(guān)系：A. 以股權(quán)的占有為基礎(chǔ);B. 各為獨(dú)立法人；C. 子公司不得收購(gòu)母公司股份。六、按照公司所在的國(guó)籍

18、劃分1、本國(guó)公司 2、外國(guó)公司按照所屬行業(yè)性質(zhì)劃分 工業(yè)公司 商業(yè)公司 運(yùn)輸公司 建筑公司 咨詢服務(wù)公司 房地產(chǎn)開發(fā)公司 金融和信托投資公司 保險(xiǎn)公司 跨行業(yè)綜合性公司按照內(nèi)部生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的區(qū)域劃分1、地區(qū)性公司 2、全國(guó)性公司 3、跨國(guó)性公司公司章程及其原則1. 內(nèi)容必須合法；2. 所載事項(xiàng)必須齊全；3. 經(jīng)法定程序討論通過(guò)。第四節(jié) 公司章程P 61公司章程的作用1. 制定經(jīng)營(yíng)方針和各項(xiàng)管理制度的依據(jù);2. 從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的準(zhǔn)則；3. 具有法律約束力；4. 監(jiān)管的主要依據(jù)。第三章 現(xiàn)代公司的設(shè)立P 65A.含義:公司設(shè)立是指設(shè)立人依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，為成立公司，使其取得法人資格而進(jìn)行的一

19、系列法律行為。B.基本原則:1、特許設(shè)立原則；2、核準(zhǔn)設(shè)立原則；3、準(zhǔn)則設(shè)立原則（我國(guó)現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)）；4、嚴(yán)格準(zhǔn)則設(shè)立原則。第一節(jié) 公司設(shè)立的原則 一、現(xiàn)有企業(yè)聯(lián)合組建成為公司的可行性研究1、生產(chǎn)、技術(shù)的可行性研究；2、經(jīng)濟(jì)合理性研究：（1）公司范圍的合理性；（2）公司選址的合理性；（3）公司經(jīng)營(yíng)的贏利性；（4）政策的制約性。第二節(jié) 設(shè)立公司的可行性研究P 66二、新創(chuàng)公司的可行性研究1、公司設(shè)立的機(jī)會(huì)研究；2、公司設(shè)立的可行性研究（1）技術(shù)可行性；（2）經(jīng)濟(jì)可行性；（3）組織體制可行性；（4）社會(huì)可行性。一、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 1. 公司股東 2. 股東出資 3. 股東制定公司章程 4. 公

20、司組織機(jī)構(gòu) 5. 公司名稱 6. 公司住所宋慶后第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）. 公司股東（1）資格（完全行為能力的自然人或法人）（2）人數(shù)（150人）（二）. 股東出資 1、出資要求（1）最低限額（普通類：3萬(wàn)、自然人類：10萬(wàn)）；（2）出資形式（貨幣出資和現(xiàn)物出資，前者不得低于注冊(cè)資本的30）。 2、我國(guó)公司法規(guī)定的股東出資形式（1）貨幣出資；（2）實(shí)物出資；（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資；（4）土地使用權(quán)出資（5）股權(quán)出資。（三）股東制定公司章程1、作用：公司成立運(yùn)作的必備文件；2、要求：（1）全體股東共同制定（可委托他人代理）；（2）全體股東一致同意，并簽名蓋章。3、我國(guó)有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容：

21、（1）公司的名稱和住所； （2）經(jīng)營(yíng)范圍；（3）注冊(cè)資本； （4）股東的姓名或名稱；（5）股東的出資方式、額度和時(shí)間；（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （7）公司的法定代表人。 （四）公司組織機(jī)構(gòu)1、股東會(huì)2、董事會(huì)或執(zhí)行董事3、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事(五)公司名稱功能:（1）公司設(shè)立的必要條件之一； （2）識(shí)別、區(qū)別公司的標(biāo)志； （3）行使權(quán)力、承擔(dān)義務(wù)的載體。內(nèi)容:（1）字號(hào)或商號(hào)（兩個(gè)以上的字組成）； （2）行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)； （3）法律責(zé)任形式。要求: 合法并經(jīng)過(guò)相關(guān)部門核準(zhǔn).（六）公司住所界定：公司辦公地點(diǎn)或主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，我國(guó)公司法選擇前者。功能:（1）公司設(shè)立的必要條件之一； （

22、2）確定公司登記機(jī)關(guān)； （3）確定訴訟管轄的法院； （4）確定法律文書送達(dá)地點(diǎn)； （5）確定債務(wù)履行地點(diǎn)。二、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序1. 簽訂公司設(shè)立協(xié)議；2. 制訂公司章程；3. 交納出資；4. 辦理設(shè)立登記。P 79一、股份設(shè)立的條件1. 股份發(fā)起人 2. 股份資本3. 股份章程4. 股份組織機(jī)構(gòu)5. 股份名稱和住所第四節(jié) 股份的設(shè)立P 80（一）股份發(fā)起人（ 1）發(fā)起人資格：（完全行為能力、國(guó)家機(jī)關(guān)及其工作人員禁入、半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所）；（2）發(fā)起人的人數(shù)：2200人；（3）發(fā)起人的權(quán)責(zé)：權(quán)報(bào)酬、實(shí)物出資、優(yōu)先股、其他責(zé)認(rèn)購(gòu)股份、籌辦公司、連帶責(zé)任、返還股款、過(guò)失責(zé)任。（二）股份資

23、本1、概念：是指公司章程規(guī)定的、由股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)總額。2、特征：來(lái)源于股東出資；永久性投資；公司自有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)；公司信用基礎(chǔ)。3、股份的資本三原則：（1）資本確定原則；（2）資本維持原則；（3）資本不變?cè)瓌t。（三）股份章程1、公司章程的法律特征 ：（1）協(xié)商同意；（2）登記核準(zhǔn)；（3）載明重大事項(xiàng)。2、公司章程必須載明的其他事項(xiàng)。（四） 股份組織機(jī)構(gòu)1、決策機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)、董事會(huì)；2、執(zhí)行機(jī)構(gòu)：經(jīng)理層（聘任制）；3、監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)。二、股份設(shè)立的程序1、發(fā)起設(shè)立的程序（1）簽訂發(fā)起人協(xié)議；（2）制定公司章程（3）認(rèn)購(gòu)公司股份； （4）繳納出資；（5）組建公司機(jī)構(gòu)；（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。2

24、、募集設(shè)立的程序（1）簽訂發(fā)起人協(xié)議；（2）擬訂公司章程草案（3）認(rèn)購(gòu)股份和繳納出資；（4）募集股份；（5）認(rèn)股并繳納股款；（6）召開創(chuàng)業(yè)大會(huì)；（7）辦理設(shè)立登記。第五節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定1. 定義：是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。2. 注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。3. 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。4. 應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。5. 章程由股東制定；6. 不設(shè)股東會(huì)；7. 應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)

25、計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；8. 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。P 88第四章 現(xiàn)代公司產(chǎn)權(quán)制度一： 產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵（一）產(chǎn)權(quán)的定義：產(chǎn)權(quán)是財(cái)產(chǎn)權(quán)的簡(jiǎn)稱，它是法定主體對(duì)財(cái)產(chǎn)所擁有的總和。（二）產(chǎn)權(quán)范疇主要包括：1、產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。 （ 包括所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán)等 P95 ） 2、產(chǎn)權(quán)的核心和基礎(chǔ)是所有權(quán)。第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)制度3、產(chǎn)權(quán)所包含的各項(xiàng)權(quán)能可以統(tǒng)一也可以分離。4、產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不僅可以分解與組合，而且在一定得條件下，一些權(quán)能還會(huì)發(fā)生變化。 （如支配權(quán)轉(zhuǎn)化為經(jīng)營(yíng)權(quán)）二、產(chǎn)權(quán)制度和功能（一）產(chǎn)權(quán)制度的涵義：是指以產(chǎn)權(quán)為

26、依托，對(duì)財(cái)產(chǎn)關(guān)系進(jìn)行合理有效的組合、調(diào)節(jié)的制度安排。（二）產(chǎn)權(quán)制度的功能: （多選）1. 財(cái)產(chǎn)約束功能；2. 自主經(jīng)營(yíng)和激勵(lì)機(jī)制功能；3. 提高資源配置效率功能；4. 規(guī)范市場(chǎng)交易行為功能。（三） 產(chǎn)權(quán)制度與所有制的關(guān)系1. 所有制屬于生產(chǎn)關(guān)系范疇，產(chǎn)權(quán)制度則是實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系相結(jié)合的機(jī)制；2. 同一所有制下，可以有多種產(chǎn)權(quán)關(guān)系；3. 產(chǎn)權(quán)制度受所有制的約束。P 96三：制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因素和產(chǎn)權(quán)制度的類型（一）制約因素：1. 商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段的特征；2. 財(cái)產(chǎn)關(guān)系的所有制特征；3. 實(shí)現(xiàn)企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征。（二）： 產(chǎn)權(quán)制度的類型1. 簡(jiǎn)單的、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度；2

27、. 自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度；3. 現(xiàn)代股份公司制度和產(chǎn)權(quán)制度；4. 國(guó)有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度。四： 產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)容及其界定（一）產(chǎn)權(quán)的基本內(nèi)容：包括行動(dòng)團(tuán)體對(duì)資源的使用權(quán)與轉(zhuǎn)讓權(quán)以及收入的享用權(quán)。如果 這三項(xiàng)權(quán)能同時(shí)具備，則稱之為產(chǎn)權(quán)完整，否則稱之為產(chǎn)權(quán)殘缺。（二）產(chǎn)權(quán)界定的涵義：將以上三項(xiàng)權(quán)能界定給不同的行動(dòng)團(tuán)體的過(guò)程。（三）產(chǎn)權(quán)界定的方式：法律機(jī)制、私下交易與商定（四）界定后產(chǎn)權(quán)的形式：私有產(chǎn)權(quán)、社團(tuán)產(chǎn)權(quán)、集體產(chǎn)權(quán)；國(guó)有產(chǎn)權(quán)。 (選擇題)P 98五：產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的效率1、衡量產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)效率的標(biāo)準(zhǔn)：能夠?qū)ⅰ巴獠啃浴鞭D(zhuǎn)化為內(nèi)部化的激勵(lì)。 (如共有轉(zhuǎn)變?yōu)樗接校?、外部效應(yīng)內(nèi)部化的涵義：是指一個(gè)能夠

28、使所有相互作用的人都承擔(dān)外部效應(yīng)的過(guò)程，它通常是產(chǎn)權(quán)的變遷過(guò)程。 （P99 書本例子）3、共有產(chǎn)權(quán)和國(guó)有產(chǎn)權(quán)的共有缺失：“搭便車”行為、產(chǎn)權(quán)缺乏人格化的主體。4、私有產(chǎn)權(quán)的優(yōu)點(diǎn)：成本、收益預(yù)期明確，激發(fā)保護(hù)動(dòng)機(jī)。一言以蔽之 共有資源轉(zhuǎn)變?yōu)樗接泄芾怼?資本主義國(guó)家提倡“私有制”的緣故，提高經(jīng)濟(jì)效率。六：交易成本與產(chǎn)權(quán)理論1、交易成本的涵義：是指市場(chǎng)機(jī)制運(yùn)行的成本，或指交易過(guò)程中所發(fā)生的各種費(fèi)用。 （1937年，有英著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家科斯最早提出）2、交易成本的內(nèi)容：搜尋信息的費(fèi)用、談判與簽約以及監(jiān)督履約的費(fèi)用，交易成本可以降低，但不能消除。3、科斯定理：交易費(fèi)用大于零通過(guò)界定產(chǎn)權(quán)外部性內(nèi)部化節(jié)約交易成

29、本資源最優(yōu)化配置。企業(yè)經(jīng)營(yíng)策略：盡可能降低交易成本，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。一： 公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)是它擁有的法人財(cái)產(chǎn)1、公司法人財(cái)產(chǎn)的內(nèi)容：注冊(cè)資金及其增值、負(fù)債形成的財(cái)產(chǎn)。2、公司法人財(cái)產(chǎn)的特點(diǎn)：從歸屬意義上屬于出資者；與出資者個(gè)人財(cái)產(chǎn)分開。3、企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)，也稱公司法人產(chǎn)權(quán)：是指公司對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有的獨(dú)立支配的權(quán)利。4、三者關(guān)系：獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的法人地位公司產(chǎn)權(quán)制度第二節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容P 101二：公司產(chǎn)權(quán)制度的特征和基本內(nèi)容1、“三權(quán)分離”: 公司產(chǎn)權(quán)制度在確立法人財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)了原始所有權(quán)、公司產(chǎn)權(quán)與日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的三權(quán)分離，具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從而實(shí)現(xiàn)了三者間的相

30、互制衡關(guān)系。2、約束：公司由法人治理結(jié)（Corporate Governance Structure）來(lái)統(tǒng)治和管理。3、公司產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容：是由股東大會(huì)、董事會(huì)和高管層組成的一種組織結(jié)構(gòu)，從而使財(cái)產(chǎn)原始所有權(quán)、公司產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)各自有了人格化的主體。4、作用：公司治理結(jié)構(gòu)具有明顯的權(quán)力制衡關(guān)系，從而保證公司資產(chǎn)的完整性和體現(xiàn)公司法人團(tuán)體的意志。三：我國(guó)企業(yè)法人制度的缺陷及其完善1.國(guó)企作為政府機(jī)關(guān)的附屬物，沒有獨(dú)立的法人地位。2.國(guó)企所建立的法人制度不完備。（1） “一股獨(dú)大”的現(xiàn)象相當(dāng)普遍；（2）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和大股東代表集權(quán)于一人之身現(xiàn)象普遍，導(dǎo)致監(jiān)管失控； （3）公司治理結(jié)構(gòu)不完善：股

31、東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管形同虛設(shè)，為經(jīng)理層的敗德行為和機(jī)會(huì)主義的產(chǎn)生大開了方便之門；（4）國(guó)有企業(yè)本身沒有法人所必備的獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，難以建立有效的財(cái)產(chǎn)約束機(jī)制。（5）所有者 “缺位”導(dǎo)致所謂“花別人的錢不心疼”現(xiàn)象的普遍發(fā)生。3、完善國(guó)企法人治理結(jié)構(gòu)途徑 (1).明晰國(guó)家和企業(yè)的法人地位。國(guó)家是國(guó)有資產(chǎn)的終極所有者，享有對(duì)企業(yè)價(jià)值的剩余索取權(quán)；企業(yè)擁有全部投資的法人產(chǎn)權(quán)，從而落實(shí)企業(yè)的法人主體地位。(2).企業(yè)作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人，以其全部的法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，負(fù)責(zé)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值、增值責(zé)任。(3).國(guó)家作為主要的出資者，與普通的出資者相同，僅僅享有有限的剩余索取權(quán)（以其出資額為限），不能干預(yù)

32、企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和人事任免權(quán)。企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，國(guó)家僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 一：產(chǎn)權(quán)的股權(quán)形態(tài)和實(shí)物形態(tài)（一）產(chǎn)權(quán)的股權(quán)形態(tài)涵義：指公司資產(chǎn)通過(guò)購(gòu)買股票的形式占有。特點(diǎn):1.以股權(quán)形態(tài)存在的產(chǎn)權(quán)具有相對(duì)獨(dú)立性，股東無(wú)權(quán)處理公司財(cái)產(chǎn)。 所以，股權(quán)關(guān)系的變動(dòng)往往并不影響公司財(cái)產(chǎn)完整 。第三節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和法制化P 104（二）產(chǎn)權(quán)的實(shí)物形態(tài)涵義：是指對(duì)資產(chǎn)直接的實(shí)物占有。特點(diǎn): 1.公司法人作為公司資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)者，可以相對(duì)自由地支配公司的財(cái)產(chǎn)。 2.以實(shí)物占有形態(tài)存在的產(chǎn)權(quán)關(guān)系一旦變化，極易導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)的分裂。二：公司產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化的涵義定義：是指股權(quán)形態(tài)的所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化，實(shí)

33、物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。即為“三化”：A：所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化 B: 法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化 C: 產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。P 105（一）：所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化表現(xiàn)形式：股權(quán)在證券市場(chǎng)的市場(chǎng)化。過(guò)程：企業(yè)股份化股份證券化證券市場(chǎng)化證券市場(chǎng)：是指長(zhǎng)期資金供給者和需求者之間進(jìn)行資金融通以及證券發(fā)行與轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所。1、證券市場(chǎng)的類型及其作用一級(jí)市場(chǎng)：亦稱初級(jí)市場(chǎng)或發(fā)行市場(chǎng)，是指企業(yè)通過(guò)投資機(jī)構(gòu)出售新證券的場(chǎng)所。其作用在于通過(guò)一級(jí)市場(chǎng)將社會(huì)閑散資金直接轉(zhuǎn)化為投資，從而導(dǎo)致所有權(quán)的形成。二級(jí)市場(chǎng)：亦稱次級(jí)市場(chǎng)或交易市場(chǎng)，是指已經(jīng)發(fā)行的有價(jià)證券的買賣場(chǎng)所。其作用在于使得證券所有權(quán)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)

34、移，從而推動(dòng)資源的優(yōu)化配置。 （證券交易所是最終、集中的證券二級(jí)市場(chǎng)）2、公司所有權(quán)借助證券投資方式實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化的意義證券是最有效地?cái)U(kuò)大資本規(guī)模的工具。投資于證券市場(chǎng)要比生產(chǎn)投資更有利：（1）投資門檻低；（2）周期短、見效快；（3）操作簡(jiǎn)單，個(gè)人能力要求低；（4）選擇面廣，風(fēng)險(xiǎn)分散。3、證券交易的目的及股票投資收益的組成證券交易的目的：避免投資損失和實(shí)現(xiàn)增值。股票投資收益的三個(gè)組成部分：1. 股息；2. 紅利；3. 資本利得（買賣間的差價(jià)）。4、公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化的意義原始所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化是以原始所有權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)為前提的，股權(quán)又以股票的形式來(lái)體現(xiàn)，從而股東在證券市場(chǎng)上通過(guò)股票交易、轉(zhuǎn)讓、抵押謀求增值，以避免財(cái)產(chǎn)損失，同時(shí)推動(dòng)社會(huì)資源的優(yōu)化配置。101大