上市公司股權(quán)管理(產(chǎn)權(quán)管理培訓(xùn)會)

1、 二OO一年十二月十五日上市公司國有股權(quán)( qun)管理共四十八頁二、國有(guyu)股權(quán)管理和國有(guyu)股轉(zhuǎn)持三、國有股東轉(zhuǎn)讓、受讓上市公司(shn sh n s)股份一、上市公司概況 主要內(nèi)容五、國有控股股東及上市公司發(fā)行證券四、國有控股上市公司資產(chǎn)重組共四十八頁第一部分(b fen) 上市公司概況共四十八頁 一、上市(shng sh)公司概況 上市公司(shn sh n s)上市公司股比（%）上市公司股比（%）上市公司股比（%）電子城75.37京東方37.69首旅股份60.15七星電子59.18北辰實業(yè)38.9三元股份55.17燕京啤酒56.48惠泉啤酒50.03王府井50.13福

2、田汽車39.92北京城建52.79珠江控股26.08北京巴士55北京銀行16.39雙鶴藥業(yè)49.12京投銀泰29.81北京城鄉(xiāng)32.78北控水務(wù)55.77太行水泥30北人股份52.76中國信息科技29.18昊華能源62.3京能熱電50.56金隅股份45.27京能置業(yè)45.25首創(chuàng)股份61.79首創(chuàng)置業(yè)32.02前鋒電子41.13首鋼股份63.24首長國際41.91華夏銀行13.98首開股份76.96首長科技18.74同仁堂股份55.24全聚德50.23北京控股42.23西單商場32.12首長寶佳46.16北京發(fā)展40.69萬東醫(yī)療51.51首長四方37.36北京建設(shè)42.87首都信息63同仁堂

3、科技51.02共四十八頁一、上市(shng sh)公司概況數(shù)量變化共四十八頁一、上市(shng sh)公司概況共四十八頁一、上市(shng sh)公司概況 特征(tzhng)與趨勢2、國有企業(yè)借殼上市的行為增多1、企業(yè)IPO的步伐不斷加快3、上市公司的增發(fā)、重大資產(chǎn)重組等活動日益頻繁4、企業(yè)資產(chǎn)特別是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷向上市公司集中5、國有資產(chǎn)監(jiān)管逐步向上市公司轉(zhuǎn)移6、上市公司股權(quán)管理制度不斷完善，政策性日趨增強共四十八頁國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法（國資委證監(jiān)會令19號）國有單位受讓上市公司股份管理暫行辦法（國資產(chǎn)權(quán)發(fā)2007109號） 上市公司國有股東標識(biozh)管理暫行規(guī)定（

4、國資產(chǎn)權(quán)發(fā)2007108號）關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見（國資產(chǎn)權(quán)發(fā)2009123號）關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知（國資產(chǎn)權(quán)發(fā)2009124號）關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知（國資產(chǎn)權(quán)發(fā)2009125號）境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金會實施辦法（財企200994號）關(guān)于建立國有控股上市公司運行情況報告制度的通知（國資廳發(fā)產(chǎn)權(quán)20105號）減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法（國發(fā)200122號）關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的通知（財管字2000200號）財政部關(guān)于上市公司國有股被人民

5、法院凍結(jié)、拍賣有關(guān)問題的通知（財企2001656號）最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定（法釋200128號）目前股權(quán)( qun)管理的相關(guān)政策法規(guī)(12)共四十八頁第二部分(b fen) 國有股權(quán)管理和國有股轉(zhuǎn)持共四十八頁基本概念：國有股東 1、政府機構(gòu)、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份有限公司。 2、上述單位或企業(yè)獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過50%，且其中(qzhng)之一為第一大股東的公司制企業(yè)。 3、上述“2”中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關(guān)系的各級子企業(yè)。 4、以上所

6、有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)。一、上市公司國有股權(quán)( qun)管理共四十八頁江蘇國信江蘇交通控股江蘇匯鴻江蘇高科江蘇絲綢華泰證券A（直投公司）B（擬上市公司）其他非國有股東24%8.5%7.85%7.61%6.1%合計持股54%46%100%江蘇省國有獨資企業(yè)華泰(hu ti)證券的案例：共四十八頁一、上市公司國有(guyu)股權(quán)管理含有國有股成分的股份公司設(shè)立、變更等行為。 股份公司設(shè)立中的國有股權(quán)管理事項主要指發(fā)起設(shè)立股份公司（包括有限責任公司整體(zhngt)變更設(shè)立股份公司）所涉及的國有產(chǎn)權(quán)監(jiān)管事項。 股份公司變更中的國有股權(quán)管理事項主要指股份公司設(shè)立后至公司上市前，國有股東所持

7、股份轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)，以及股份公司增資擴股等所涉及的國有股權(quán)監(jiān)管事項。國資委出具的國有股權(quán)管理方案批復(fù)是股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的必備文件。 適用范圍共四十八頁一、上市公司(shn sh n s)國有股權(quán)管理 工作(gngzu)程序1、國有股東對股份公司設(shè)立、變更事項進行內(nèi)部決策。2、擬定股份公司設(shè)立、變更的相關(guān)方案。3、開展審計、評估工作，報市國資委核準或備案。4、國有股權(quán)管理方案上報市國資委核準。擬在境內(nèi)發(fā)行A股股票的股份公司，由第一大國有股東逐級上報市國資委審核批準。市屬國有股東由企業(yè)集團上報市國資委批準；區(qū)縣國有股東由區(qū)縣國資監(jiān)管機構(gòu)審核后上報市國資委批準。5、國務(wù)院國資委核準

8、。擬發(fā)行外資股（包括B 股、H股等）的股份公司的股權(quán)管理方案，由市國資委審核后報國務(wù)院國資委批準。6、申請材料不齊全或者不符合法定形式的，市國資委一次性告知國有股東需要補充或修正的全部內(nèi)容，材料齊備即為受理。市國資委原則上自受理之日起二十個工作日內(nèi)出具批復(fù)文件。 適用法規(guī)：關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的通知（財管字2000200號）共四十八頁二、上市公司(shn sh n s)國有股轉(zhuǎn)持 政策(zhngc)出臺情況 2009年6月19日，財政部、國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會、全國社會保障基金理事會聯(lián)合頒布境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法（財企200994號）2010年

9、10月13日，財政部、國資委、證監(jiān)會、社?；饡P(guān)于豁免國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)有關(guān)問題的通知財企2010278號，符合條件的國有創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)和國有創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金，投資于未上市中小企業(yè)形成的國有股，可申請豁免國有股轉(zhuǎn)持義務(wù)。企業(yè)直接向財政部企業(yè)司申請。共四十八頁二、上市公司(shn sh n s)國有股轉(zhuǎn)持 政策(zhngc)要點 股權(quán)分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡钟?，國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)

10、量轉(zhuǎn)持?；旌纤兄频膰泄蓶|按其持股比例乘以應(yīng)轉(zhuǎn)持的權(quán)益額，履行轉(zhuǎn)持義務(wù)。（1）直接轉(zhuǎn)持國有股的，對非國有股東給予相應(yīng)補償；（2）該國有股東的國有出資人以分紅或自有資金一次或分次上繳中央金庫 經(jīng)確認的國有股東在履行轉(zhuǎn)持義務(wù)前已發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓的，須按其承擔的轉(zhuǎn)持義務(wù)以上繳資金等方式替代轉(zhuǎn)持國有股。共四十八頁擬首次公開發(fā)行股票并上市(shng sh)的股份有限公司的轉(zhuǎn)持程序（二）上市公司(shn sh n s)國有股轉(zhuǎn)持政策 第一大國有股東向國資機構(gòu)申請確認國有股東身份和轉(zhuǎn)持股份數(shù)量。國資機構(gòu)確認后，出具國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)。該批復(fù)是境內(nèi)股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的必備文件，同時也是境外首次發(fā)

11、行和增發(fā)的必備文件。對于以轉(zhuǎn)持股份形式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的,中國結(jié)算公司在收到國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)后、首次公開發(fā)行股票上市前,將各國有股東應(yīng)轉(zhuǎn)持股份,變更登記到社保基金會轉(zhuǎn)持股票賬戶。對于以上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)的，國有股東須按國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)的要求，及時足額就地上繳到中央金庫。 共四十八頁二、上市公司(shn sh n s)國有股轉(zhuǎn)持歷史(lsh)追溯的國有股轉(zhuǎn)持程序 新老劃斷后首次公開發(fā)行并上市的含有北京市國有股東的上市公司共計6家。國有控股上市公司3家：北辰實業(yè)(2006-9-25)，北京銀行(2007-9-11)，全聚德(2007-11-5) 國有參股上市公司3家：大唐發(fā)電（2006-12）新嘉聯(lián)

12、（2007-11），中國太保（2007-12）涉及國有股東93個，應(yīng)轉(zhuǎn)持股份26978萬股，發(fā)行市值17.51億元，公告市值26.37億元。共四十八頁上市公司轉(zhuǎn)持股東備注北京銀行市國資公司 京能集團等83家全聚德首旅集團 京能集團北汽出租汽車集團 天安門旅游服務(wù)集團北辰實業(yè)北辰實業(yè)集團公司大唐發(fā)電京能集團新嘉聯(lián)首創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司股份已出售中國太保燕京啤酒集團公司首旅集團北京化學工業(yè)集團合計 93家-股東(gdng)名稱-二、上市公司(shn sh n s)國有股轉(zhuǎn)持歷史追溯的國有股轉(zhuǎn)持程序共四十八頁 工作(gngzu)程序（二）上市公司(shn sh n s)國有股轉(zhuǎn)持 1、股份公司向證監(jiān)會

13、申報IPO或增發(fā)申請前，股份公司第一大國有股東聯(lián)合其他國有股東，按照規(guī)定程序向市國資委提出申請。市屬國有股東由企業(yè)集團上報市國資委；區(qū)縣國有股東由區(qū)縣國資監(jiān)管機構(gòu)審核后上報市國資委。2、對擬境內(nèi)上市的申請，由市國資委出具國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)；擬境外上市的申請，由市國資委審核后，轉(zhuǎn)報國務(wù)院國資委批準。3、國有股轉(zhuǎn)持批復(fù)后，國有股東應(yīng)當向社?；饡暾垖煞蒉D(zhuǎn)持事項予以確認。4、根據(jù)國資機構(gòu)批復(fù)文件以及全國社保基金會的確認函，向證監(jiān)會正式報送發(fā)行股票的申請材料。5、國有股轉(zhuǎn)持程序完成后30個工作日內(nèi)，應(yīng)將轉(zhuǎn)持情況報市國資委備案。 共四十八頁（二）上市公司(shn sh n s)國有股轉(zhuǎn)持 各國有股東對各

14、自應(yīng)轉(zhuǎn)持數(shù)需確認(qurn)并出具書面承諾函，承諾上市后向社保轉(zhuǎn)持股份！ 混合所有制股東直接轉(zhuǎn)持股份的必須經(jīng)混合所有制企業(yè)所有股東同意。 計算各國有股東占全部國有股的比例時應(yīng)按照各國有股東持股數(shù)計算，不能按照各國有股東持股比例計算 資產(chǎn)管理公司債轉(zhuǎn)股形成股份的豁免國有股轉(zhuǎn)持，其豁免的部分其他國有股東不需再分擔！同時注意，僅債轉(zhuǎn)股行成的股權(quán)可豁免，正常投資不豁免！ 國有股東分屬不同地方國資委的，由其他股東委托第一大國有股東向其所在地國資委申報國有股轉(zhuǎn)持審核要點共四十八頁國有股轉(zhuǎn)持案例(n l)：共四十八頁第三部分 國有(guyu)股東轉(zhuǎn)讓、受讓上市公司股份共四十八頁 三、國有(guyu)股東轉(zhuǎn)讓

15、上市公司股份 轉(zhuǎn)讓(zhunrng)股份的幾種方式2、協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。1、通過證券交易系統(tǒng)。3、無償劃轉(zhuǎn)。4、間接轉(zhuǎn)讓。適用法規(guī)：國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法（國資委證監(jiān)會令19號）共四十八頁1、總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計(li j)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的5%；2、總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。 轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)逐級上報市國資委備案。3、國有參股股東在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總

16、股本5%的。每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況逐級上報市國資委備案。三、國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司(shn sh n s)股份 通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓 備案事項市國資委備案共四十八頁1、總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額）的比例達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例達到上市公司總股本的3%。2、國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。3、國有參股股東在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例達到或超

17、過上市公司總股本5%的。 注：1、多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。 2、連續(xù)三個會計年度是指國有股東所持股份禁售期滿之日作為起始日，至當年(dngnin)12月31日為第一個會計年度，后續(xù)兩年為第二、三個會計年度。 三、國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司(shn sh n s)股份 通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓 審批事項報國務(wù)院國資委審批共四十八頁 國有股東由于引進戰(zhàn)略投資者、重組上市公司、大額轉(zhuǎn)讓以及(yj)資源整合等原因，向依法選擇的受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持股份的行為。 三、國有(guyu)股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓 協(xié)議轉(zhuǎn)讓1、國有股東在可行性研究的基礎(chǔ)上履行內(nèi)部決策程序。

18、2、提示性公告。將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司進行提示性公告，不公告擬轉(zhuǎn)讓股份信息的具體內(nèi)容。3、上報市國資委。履行內(nèi)部決策程序后逐級上報市國資委，市屬國有股東由企業(yè)集團上報市國資委；區(qū)縣國有股東由區(qū)縣國資監(jiān)管機構(gòu)審核后上報市國資委。4、市國資委對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為的原則性審核。市國資委收到擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的書面報告后10個工作日內(nèi)出具同意與否的意見（原則以電話通知為主）。但對擬轉(zhuǎn)讓后不再擁有上市公司控股權(quán)的，須報請市政府原則批準。 工作程序共四十八頁5、擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息披露或豁免。國有股東獲得市國資委的意見后，應(yīng)書面通知上市公司，由上市公司依法公開披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓的信息，公開征集受

19、讓方。披露信息包括但不局限于以下內(nèi)容：（1）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；（2）擬受讓方應(yīng)當具備(jbi)的資格條件；（3）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。 經(jīng)市國資委批準同意公開信息披露豁免的，國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。6、簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。國有股東擇優(yōu)選取受讓方、確定轉(zhuǎn)讓價格并簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓信息披露。對轉(zhuǎn)讓后不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當聘請專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問。7、上報市國資委審核。協(xié)議簽訂后應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)。同時按照規(guī)定程序報市國資委，對于材料齊備的市國資委原則上二十個工作日內(nèi)完成審核工作，市國資委審核同意后上報國務(wù)院國資委審核批準。

20、如轉(zhuǎn)讓后不再擁有上市公司控股權(quán)的，須報市政府批準。8、國務(wù)院國資委審核批準。9、國有股東依據(jù)國務(wù)院國資委的批復(fù)文件和價款支付憑證，辦理股份過戶手續(xù)和工商變更等。 三、國有股東(gdng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓共四十八頁三、國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份(gfn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（1）上市公司連續(xù)兩年虧損(ku sn)并存在退市風險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；（2）國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；（3）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（5）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市

21、公司股份的；（6）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。轉(zhuǎn)讓信息披露的豁免條件共四十八頁適用范圍 由于企業(yè)集團內(nèi)部的資源整合、集團之間合并重組、國有資產(chǎn)的上劃或下劃、國家對國有經(jīng)濟布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整等原因，國有股東所持上市公司股份在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。劃入劃出方的主體(zht)性質(zhì) 必須都是政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司。 （三）國有(guyu)股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份無償劃轉(zhuǎn) 無償劃轉(zhuǎn)共四十八頁國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。國有股東經(jīng)濟性質(zhì)發(fā)生變化主要指由全資國有、絕對控

22、股變?yōu)閲邢鄬毓?、參?cn )或完全退出。實際控制人：追溯到最上一級企業(yè)三、國有股東轉(zhuǎn)讓(zhunrng)上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓共四十八頁B公司(n s)其他(qt)非國有股東45%A公司上市公司A公司上市公司其他非國有股東100%45%共四十八頁國有(guyu)單位受讓上市公司股份受讓方式：通過證券交易系統(tǒng)購買、通過協(xié)議方式受讓或其他合法(hf)途徑獲得上市公司股份等行為。 適用范圍監(jiān)管方式：審批、事前備案、事后備案適用法規(guī)：國有單位受讓上市公司股份管理暫行辦法（國資產(chǎn)權(quán)發(fā)2007109號）共四十八頁國有單位受讓上市公司(shn sh n s)股份審批事項 通過協(xié)議方式受讓上市公司(shn

23、 sh n s)股份后具有上市公司(shn sh n s)控股權(quán)的，應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級上報市國資委批準。市國資委對材料齊備符合條件的申請，在20個工作日內(nèi)出具批復(fù)文件。事前備案事項 在一個會計年度內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份，達到或超過總股本5%的應(yīng)將其受讓方案事前報市國資委備案后組織實施。市國資委對材料齊備符合條件的申請，在10個工作日內(nèi)出具備案意見。事后備案事項 在一個會計年度內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份未達到總股本5%的；通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內(nèi)部管理

24、程序決策，并于每年1月31日前將其上一年度受讓上市公司股份情況報市國資委備案 。共四十八頁第四部分(b fen) 國有控股上市公司資產(chǎn)重組共四十八頁重大資產(chǎn)重組標準： 第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： （一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并(hbng)財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上； （二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上； （三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)

25、額的比例達到50以上，且超過5000萬元人民幣。 購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。 四、國有控股(kn )上市公司資產(chǎn)重組證監(jiān)會上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法主要條文：共四十八頁 盈利補償相關(guān)規(guī)定：第三十三條第二款 資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會

26、計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂(qindng)明確可行的補償協(xié)議。 四、國有控股(kn )上市公司資產(chǎn)重組共四十八頁規(guī)范資產(chǎn)重組定義： 第一條 本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東（經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。 注意： 與證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組不一樣(yyng)，通知主要強調(diào)涉及國有股東所持上市公司股份變化！國有股東包括潛在國有股東！國資委關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行(jnxng)資產(chǎn)重組有

27、關(guān)事項的通知主要條文：四、國有控股上市公司資產(chǎn)重組共四十八頁國有控股(kn )上市公司資產(chǎn)重組流程圖：進入證監(jiān)會審核流程國有企業(yè)年度戰(zhàn)略規(guī)劃國有企業(yè)高層動議與上市公司初步協(xié)商國有股東內(nèi)部決策券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等中介機構(gòu)進場國有股東與上市公司簽定資產(chǎn)重組協(xié)議上市公司召開董事會股東大會5日前批復(fù)相關(guān)各方簽署保密協(xié)議（如異動，應(yīng)披露；必要時，停牌）券商人員參與向證監(jiān)會咨詢相關(guān)政策上市公司停牌國有企業(yè)將資產(chǎn)重組方案逐級決策后上報市國資委預(yù)審核國資機構(gòu)預(yù)審核同意交易資產(chǎn)審計、評估結(jié)果確定評估結(jié)果報國資部門備案6個月內(nèi)召開董事會并發(fā)出召開股東大會通知正式方案上報國資委上市公司股東大會審議通過股東大會3個工作日內(nèi)報證監(jiān)會審核證監(jiān)會受理10個工作日出具意見，電話(dinhu)通知15個工作日完成審核四、國有控股上市公司資產(chǎn)重組共四十八頁國有(guyu)控股上市公司資產(chǎn)重組流程圖：進入證監(jiān)會審核(shnh)后流程四、國有控股上市公司資產(chǎn)重組共四十八頁第五部分 國有(guyu)控股股東及上市公司發(fā)行證券共四十八頁適用法規(guī)： 關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009125號)適用范圍： 上市公司國有股東發(fā)行的在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該