上市基本要求課件

1、上市基本要求2022/7/14上市基本要求一、 證券市場改革與發(fā)展分析 1、證券市場改革回顧 2、修訂后的公司法、證券法 3、首次公開發(fā)行并上市管理辦法 4、證券市場發(fā)展趨勢分析二、 企業(yè)股份發(fā)行上市要求與工作程序 1、 股份發(fā)行上市基本要求 2、 股份發(fā)行上市工作程序三、 企業(yè)股票發(fā)行上市優(yōu)劣分析目 錄上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析1、國內(nèi)證券市場改革回顧我國證券市場的重大變革 (1) 實行證券發(fā)行上市保薦制度 為提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護投資者的合法權(quán)益，促進證券市場健康發(fā)展，中國證監(jiān)會發(fā)布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，自2004年2月1日起，對股份有限公司首次

2、公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。 (2)實施新股上市定價詢價制度 2004年12月，中國證監(jiān)會在下發(fā)了關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)行字2004162號），主要對首次公開發(fā)行股票詢價的程序、定價機制及發(fā)行方式等問題進行了規(guī)范。上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析 (3)股權(quán)分置改革工作全面展開 由于歷史原因，我國股市上有三分之二的股權(quán)不能流通，由此產(chǎn)生同股不同權(quán)、同股不同利等弊端，嚴(yán)重影響著股市的健康穩(wěn)定發(fā)展。 2004年2月初，國務(wù)院頒布關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(“國九條”)，明確提出要“積極穩(wěn)妥解決股權(quán)分

3、置問題”。 截至2006年6月，已完成股改及正在股改的公司已達1072家，占滬深兩市上市總家數(shù)的78。 (4)公司法、證券法的修訂 2005年10月27日，中華人民共和國公司法、 中華人民共和國公司法正式修訂完畢，并于2006年1月1日正式實行。上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析2 、修訂后的公司法、證券法 對于擬上市公司，兩法修訂主要體現(xiàn)在以下方面：（1）注冊資本、出資方式和對無形資產(chǎn)出資比例及公司對外投資比例，與修訂前公司法相比，都有適當(dāng)?shù)姆艑捙c修改。（2）加強了董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任；公司組織機構(gòu)對重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保責(zé)任。（3）健全公司融資制度， 降低了發(fā)行新股及股票上

4、市的條件。 總體而言，兩法降低了企業(yè)進入資本市場門檻，鼓勵達到一定規(guī)模的企業(yè)到資本市場融資，發(fā)展壯大，但同時加大了企業(yè)及各中介服務(wù)機構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，另外通過強化信息披露制度，加強了對公司的監(jiān)管力度。上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析明確發(fā)行人條件，推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市嚴(yán)格對發(fā)行人獨立性的要求適當(dāng)提高發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)加大中介機構(gòu)責(zé)任，提高信息披露質(zhì)量對中介機構(gòu)出具的文件明確提出要求，加大其審慎核查責(zé)任將中介機構(gòu)出具的文件作為招股說明書的備查文件，在指定網(wǎng)站上披露加大對機構(gòu)違法行為的處罰力度深化發(fā)行制度改革，強化市場約束機制實施預(yù)先披露制度，強化社會監(jiān)督取消籌資額不得超過凈資產(chǎn)兩倍的規(guī)定，要求

5、發(fā)行人建立募集資金專項存儲制度取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易提出了更加嚴(yán)格的披露要求取消輔導(dǎo)期一年的規(guī)定，對保薦人的審慎核查工作提出嚴(yán)格的監(jiān)管要求取消首次公開發(fā)行上市12月內(nèi)不得增資擴股的規(guī)定，但提高禁售期的要求管理辦法較以前的相關(guān)規(guī)定，著重就以下方面做了規(guī)范與修改：3、首次公開發(fā)行管理辦法上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析 4、我國證券市場發(fā)展趨勢分析（1）證券市場市值與GDP比值較低 證券市場市值與GDP之比反映了一國證券市場成熟程度。美國、日本、英國證券市場該比例1995年分別達到95.5、83.5和121.7。 我國證券市場雖然經(jīng)過了10年的快速發(fā)展，但與發(fā)達國家比

6、較，我國經(jīng)濟總量中證券化的比例不高，同我國國民經(jīng)濟發(fā)展速度相比，我國證券市場具有較大的增長潛力。上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析（2）中國、美國、香港GDP增長率（）比較上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析境內(nèi)上市公司數(shù)(A、B股)(家)1376境內(nèi)上市外資股(B股)(家)109境外上市公司數(shù)(H股)(家)126僅發(fā)A股公司數(shù)(家)1236僅發(fā)B股公司數(shù)(家)23僅發(fā)H股公司數(shù)(家)94同時發(fā)A、B股公司數(shù)(家)86同時發(fā)A、H股公司數(shù)(家)31境內(nèi)上市公司數(shù)(A、B股)(家)市價總值（億元）流通市值（億元）總股本（億股）投資者開戶數(shù)（萬戶）137635341.7412434.2776

7、49.377382.86（3）截至2006年3月國內(nèi)證券市場狀況：上市基本要求一、證券市場改革與發(fā)展分析（4）證券市場將從政策市逐步走向晴雨市 中國股市將從目前唯一的政策市逐步走向既反映政策變化又反映宏觀經(jīng)濟變化，同時還反映公司業(yè)績的市場。 （5）中國證券市場化程度逐步完善 股權(quán)分置改革推動了中國證券市場的發(fā)展與完善，提升了國際投資者對中國股市的信心，也加快了中國證券市場與國際資本市場的接軌，中國證券市場化程度逐步完善。上市基本要求一、 國內(nèi)證券市場改革與發(fā)展分析 （6）審核標(biāo)準(zhǔn)將降低，監(jiān)管力度加大未來監(jiān)管部門的核心任務(wù)并不主要是審查公司的上市標(biāo)準(zhǔn)，而是監(jiān)管信息披露，增強上市公司的透明度。（7

8、）建立規(guī)范市場化發(fā)行體制 建立規(guī)范的市場化發(fā)行體制，而不是政府部門深入介入的發(fā)行體制，使得市場定價更合理。實現(xiàn)管理層持股，改變國有企業(yè)的現(xiàn)狀。通過公平市場競爭解決市場中出現(xiàn)的其他問題。（8）證券市場將具備儲備財富、促使財富成長的機制 中國證券市場將從貨幣性功能轉(zhuǎn)變成資產(chǎn)性功能，將成為全社會財富管理的中心。上市基本要求二、企業(yè)股份發(fā)行上市要求與工作程序1、股份發(fā)行上市基本要求（1）股份公司設(shè)立（2）上市基本條件（3）股份發(fā)行2、發(fā)行上市工作程序3、股份發(fā)行上市工作流程圖上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)

9、行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求發(fā)起人發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起在中國境內(nèi)有住所。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求注冊資本發(fā)起設(shè)立 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ，注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求注冊資本募集設(shè)立注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額，注冊資本最低限額為人民幣五百萬元。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求出資方式出資方式貨幣資金實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用

10、權(quán)實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等必須是可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓 。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份認(rèn)購發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份認(rèn)購 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。 向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書，并由依法設(shè)立的證券公司承銷。 上市基本要求1 、股份

11、發(fā)行上市基本要求經(jīng)營狀況要求生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為提出IPO申請前，設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免前款期限的發(fā)行人，可不受前款規(guī)定期限的限制。發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。發(fā)行人設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立

12、時聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的,應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請,在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。上市基本要求1 、股份發(fā)行上市基本要求財務(wù)指標(biāo)要求公開發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)等）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。按母公司會計報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計算。近三年連續(xù)盈利，最近三年累計凈利潤不低于三千萬元。凈利潤按扣除非經(jīng)常損益前后較低者為準(zhǔn)。發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)

13、金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告中無虛假記載上市基本要求1 、股份發(fā)行上市基本要求股份發(fā)行公開發(fā)行向不特定對象發(fā)行證券 向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求發(fā)行定價及發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票實行詢價制： 初步詢價確定 發(fā)行價格區(qū)間 累計投標(biāo)詢價 確定發(fā)行價格 公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行

14、總量的20%；公開發(fā)行數(shù)量在4億股以上（含4億股）的，配售數(shù)量應(yīng)不超過本次發(fā)行總量的50%。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求上市條件上市基本條件 1公司發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。2向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；3發(fā)起人認(rèn)購的股份不低于總股本的35%。4公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股票上市條件上市其他條件 擬公開發(fā)行公司的要求 （1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源； （2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

15、 （3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易； （4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)獨立，能夠獨立面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險； （5）建立公司治理的規(guī)范基礎(chǔ)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作。 上市基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份轉(zhuǎn)讓發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 上市

16、基本要求1、股份發(fā)行上市基本要求股份轉(zhuǎn)讓公司可采取以下方式收購本公司股份減少公司注冊資本 與持有本公司股份的其他公司合并 將股份獎勵給本公司職工 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 上市基本要求2、股份發(fā)行上市工作程序改制階段 擬定資產(chǎn)重組方案 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 選定中介機構(gòu) 討論資產(chǎn)重組方案責(zé)任方各司其職完成工作 簽署發(fā)起人協(xié)議 獲得名稱預(yù)內(nèi)核 申報國有股權(quán)管理方案 完成設(shè)立申請文件 取得主管部門批復(fù) 召開創(chuàng)立大會 完成工商登記企業(yè)改制基本程序上市基本要求2、股份發(fā)行上市工作程序改制上市時間表序號工作階段工作內(nèi)容預(yù)計時間1改制重

17、組 有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司 12個月 2上市輔導(dǎo) 完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作 36個月 3申報審核向證監(jiān)會提出發(fā)行公眾股申請 2-3個月 4發(fā)行上市 公開發(fā)行并向證券交易所提出股票上市交易申請 1-2個月 上市基本要求2、股份發(fā)行上市工作程序工作階段改制重組上市輔導(dǎo)發(fā)行申請上市申請上市基本要求2、上市工股份發(fā)行上市作程序發(fā)行階段計劃籌備申報核準(zhǔn)調(diào)研營銷路演推介向機構(gòu)詢價發(fā)行配售成功上市盡職調(diào)查制定發(fā)行方案確定時間表整合申報材料保薦機構(gòu)內(nèi)核向證監(jiān)會申報證監(jiān)會核準(zhǔn)制定營銷策略調(diào)動投資熱情接受市場反饋網(wǎng)上路演現(xiàn)場路演組織公司與投資者交流初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間累計投標(biāo)確定發(fā)行價格定價發(fā)行組織機構(gòu)投資者配售上市基本要求保薦機構(gòu)律師會計師評估師改制設(shè)立股份公司保薦機構(gòu)推薦、報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件就發(fā)行及募集資金項目征求有關(guān)部門意見3、股份發(fā)行上市工作流程圖上市基本要求3、股份發(fā)行上市工作流程圖證監(jiān)會初審發(fā)審委審核證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定發(fā)行股票股票上市接收反饋意見并答復(fù)持續(xù)督導(dǎo)上市基本要求 三、股票發(fā)行上市對公司影響分