股權(quán)激勵以及會計(jì)處理

1、股權(quán)激勵以及會計(jì)處理股權(quán)激勵及會計(jì)處理一、股權(quán)激勵的成本公司在股權(quán)激勵中往往是以低于股權(quán)公允價值的價格向激勵對象授予股權(quán)，獲得的對價是激勵對象提供的服務(wù)。比如公司在最近一次引入外部戰(zhàn)略投資者過程中是以每股5元的價格取得融資的(假設(shè)此次融資價格是公允價格)，而股權(quán)激勵中卻是以每股1元的價格授予激勵對象股權(quán)，相差的每股4元乘以激勵的股數(shù)就成為公司為獲取激勵對象的服務(wù)而支付的成本或費(fèi)用。二、股權(quán)激勵的成本在會計(jì)上的處理方式(一)相關(guān)規(guī)定如果激勵的股權(quán)在授予后立即可行權(quán)的，即沒有等待期、績效要求，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付第五條規(guī)定：“授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在

2、授予日按照權(quán)益工具的公允價值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積?！惫卷氃诠蓹?quán)授予日在會計(jì)賬簿中計(jì)入股權(quán)激勵的成本或費(fèi)用。如果激勵股權(quán)被授予后還須有一定的等待期或者業(yè)績條件要求，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付第六條第一款規(guī)定：“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積?！惫蓹?quán)激勵的成本或費(fèi)用需要在等待期內(nèi)分?jǐn)偅總€資產(chǎn)負(fù)債表日只是計(jì)入當(dāng)期的成本或者費(fèi)用。同時，根據(jù)上述規(guī)定第七條：“企業(yè)在可行權(quán)日之后不再

3、對已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整?！睙o論是立即行權(quán)還是延期或者附條件行權(quán)，在行權(quán)之后，公司都不應(yīng)再對已經(jīng)確認(rèn)的激勵成本或者費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整。(二)相關(guān)案例在中國裁判文書網(wǎng)上能查到的相關(guān)案例只有一例：李廣元與蘇州周原九鼎投資中心、上海甌溫九鼎股權(quán)投資中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，該案就是雙方當(dāng)事人就股權(quán)激勵成本是否應(yīng)該在當(dāng)年的公司凈利潤中扣除產(chǎn)生的爭議。1、案件基本事實(shí)四川明星電纜股份有限公司(以下簡稱明星電纜公司)擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。2010年11月2日，蘇州周原九鼎投資中心、上海甌溫九鼎股權(quán)投資中心(甲方)與李廣元(乙方，為明星電纜公司的實(shí)際控制人)、明星電纜公司(丙方)簽訂投資協(xié)議書，約

4、定：甲方按每股4.65元受讓乙方所持丙方的股份2000萬股;第七條“經(jīng)營業(yè)績”中7.1.1約定“若丙方從2010年到上市成功前每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于11000萬元，則丙方上市后，甲方在丙方成功上市后3個月內(nèi)向乙方支付上市獎勵款846萬元，其中蘇州周原九鼎投資中心向乙方支付上市獎勵款720萬元，上海甌溫九鼎股權(quán)投資中心向乙方支付上市獎勵款126萬元”;7.1.2約定“若丙方2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于11000萬元，并且凈利潤在2010年基礎(chǔ)上每年平均增長20%以上，則甲方在丙方成功上市后3個月再向乙方支付業(yè)績獎勵款846萬元，其中蘇州周原九鼎投資中心再向乙方支付上市獎勵款720萬元，上海甌溫九鼎

5、股權(quán)投資中心再向乙方支付上市獎勵款126萬元”。后來，明星電纜公司于2012年5月7日在滬市上市，李廣元依據(jù)上述第七條主張兩家投資方支付獎勵款，之所以產(chǎn)生爭議，就是源自2010年6月份李廣元以其股份進(jìn)行的股權(quán)激勵所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用592.3萬元的處理問題。關(guān)于發(fā)行人實(shí)施股權(quán)激勵對公司凈利潤的影響，該公司在向證監(jiān)會申報的首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報稿)(以下簡稱招股說明書)中指出2010年公司的凈利潤為10495.52萬元，按照2010年11月引進(jìn)外部投資者的入股價為4.6535元/股計(jì)算，股權(quán)激勵減少的2010年度的凈利潤為592.3萬元，若扣除股權(quán)激勵的影響，2010年度的凈利潤為1108

6、7.82萬元。另外，一審法院委托的會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報告指出公司2010年度合并凈利潤為110878232.25元，2011年度合并凈利潤在2010年度合并凈利潤的基礎(chǔ)上增長19.79%。對于2010年的股權(quán)激勵費(fèi)用592.3萬元，這份報告明確指出這屬于股份支付，應(yīng)作為費(fèi)用列支，并在2011年度的財務(wù)報表中進(jìn)行了追溯調(diào)整。2、各級法院的審判觀點(diǎn)一審法院根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)報告，另外還結(jié)合招股說明書中關(guān)于股權(quán)激勵對公司凈利潤的影響中指出的若扣除股權(quán)激勵的影響，2010年度的凈利潤為11087.82萬元的陳述，認(rèn)定明星電纜公司2010年度的正常經(jīng)營利潤為110878232.25元，并據(jù)此判決兩家投

7、資方按照協(xié)議第7.1.1條約定支付獎勵款846萬元。同時，因?yàn)閷ｍ?xiàng)審計(jì)報告載明明星電纜公司2011年度合并凈利潤在2010年度合并凈利潤基礎(chǔ)上增長19.79%，未達(dá)20%，故李廣元請求根據(jù)7.1.2條規(guī)定支付另外846萬元獎勵款的條件不成就，一審法院未支持。一審判決之后，兩家投資方提出上訴。主張不應(yīng)依據(jù)專項(xiàng)審計(jì)報告確定2010年的凈利潤。二審法院認(rèn)為專項(xiàng)審計(jì)報告中在2011年追溯調(diào)整2010年的股權(quán)激勵費(fèi)用的做法不符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。并認(rèn)定股權(quán)激勵的費(fèi)用592.3萬元作為支出項(xiàng)目應(yīng)從2010年度的凈利潤中扣除，公司2010年凈利潤應(yīng)為10495.52萬元。而且招股說明書是公司認(rèn)可的提交給證

8、監(jiān)會的上市申請材料，并且經(jīng)過證監(jiān)會核準(zhǔn)，最后，二審法院認(rèn)定明星電纜公司2010年度凈利潤未達(dá)到11000萬元，李廣元要求支付股權(quán)獎勵款的條件不具備，判決撤銷一審判決，駁回李廣元的訴訟請求。1二審判決之后，李廣元向最高院提出再審申請，后被最高院以與二審法院相同的理由駁回。23、案件的裁判要旨上述案例至少說明兩點(diǎn)：其一，股權(quán)激勵是有成本的，公允價值與行權(quán)價格之間的差額就是公司從事股權(quán)激勵所支出的成本，應(yīng)從公司的凈利潤中扣除。比如該案中即便會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報告在2010年的凈利潤中未扣除股權(quán)激勵成本，但在庭審中也明確指出，股權(quán)激勵行為屬于股份支付，應(yīng)該列支費(fèi)用支出;其二，該成本作為費(fèi)用支出

9、應(yīng)在當(dāng)期的會計(jì)賬簿中列支，如該案中是在當(dāng)年行權(quán)，就應(yīng)該在當(dāng)年的凈利潤中扣除，不應(yīng)該在下一年的利潤中追溯調(diào)整，這也是二審和再審法院否定專項(xiàng)審計(jì)報告的原因。1 參見四川省高級人民法院民事判決書(2014)川民終字第108號。2 參見最高人民法院民事裁定書(2014)民申字第2095號。三、由股權(quán)激勵的會計(jì)處理引發(fā)的問題股權(quán)激勵的成本在會計(jì)上的處理對所有與公司凈利潤有關(guān)的事項(xiàng)都會產(chǎn)生影響，本文這里就引入戰(zhàn)略投資者以及公司上市的影響進(jìn)行闡述。(一)對投資協(xié)議的影響在所謂的“對賭協(xié)議第一案”甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司與蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司、陸波增資糾紛案中，各方就在甘肅眾星

10、鋅業(yè)有限公司增資協(xié)議書中明確約定：眾星公司2008年凈利潤不低于3000萬元人民幣，如果眾星公司2008年實(shí)際凈利潤完不成3000萬元，海富公司有權(quán)要求眾星公司予以補(bǔ)償，如果眾星公司未能履行補(bǔ)償義務(wù)，海富公司有權(quán)要求迪亞公司履行補(bǔ)償義務(wù)，補(bǔ)償金額=(1-2008年實(shí)際凈利潤/3000萬元)本次投資金額。3所以，一方面，如果公司已經(jīng)將股權(quán)激勵提上日程，那么在引入戰(zhàn)略投資者時，就應(yīng)該謹(jǐn)慎對待針對公司凈利潤的約定，防止公司陷入被動，比如因股權(quán)激勵費(fèi)用列支而產(chǎn)生凈利潤不達(dá)標(biāo)，進(jìn)而被投資者要求賠償或者回購股權(quán)的后果發(fā)生。另一方面，如果已經(jīng)與戰(zhàn)略投資者簽訂了協(xié)議，之后提出并實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，就要避免協(xié)議中

11、的不利情況出現(xiàn)，將股權(quán)激勵的費(fèi)用控制在安全空間以內(nèi)。(二)對公司上市、掛牌的影響擬上市公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市都需滿足相應(yīng)的財務(wù)指標(biāo)，相關(guān)規(guī)定如：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2015修正)第二十六條第一款規(guī)定：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù);”首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(2015修正)第十一條第二款規(guī)定：“發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性

12、損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);”所以，如果公司有上市計(jì)劃，就要考慮股權(quán)激勵的時機(jī)，防止因?yàn)楣蓹?quán)激勵導(dǎo)致公司凈利潤達(dá)不到上市要求。此外，根據(jù)證券法第十三條關(guān)于公開發(fā)行新股的條件的規(guī)定，擬上市公司應(yīng)該具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，所以，對擬上市公司而言，應(yīng)該盡早實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，確保公司的凈利潤數(shù)據(jù)呈持續(xù)增長態(tài)勢。對于擬在新三板掛牌的公司，雖然沒有利潤指標(biāo)要求，但是根據(jù)最新消息，對公司的盈利能力也提出了要求，2016年8月3日，股轉(zhuǎn)公司掛牌業(yè)務(wù)部總監(jiān)李永春在主辦券商內(nèi)核工作指引培訓(xùn)上將企業(yè)掛牌新三板的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步明確，“非科技創(chuàng)新型的傳統(tǒng)行業(yè)，經(jīng)營規(guī)模不能低于行業(yè)平均水平，除非是過度競爭或有去產(chǎn)能要求

13、的行業(yè)特殊性導(dǎo)致虧損，否則不能連續(xù)兩年虧損”。4所以，如果公司進(jìn)行股權(quán)激勵也要注意不要出現(xiàn)賬面上虧損的情況。3 參見最高人民法院民事判決書(2012)民提字第11號。4 掛牌新三板對盈利能力有了新要求 傳統(tǒng)企業(yè)不能連虧兩年載于北京商報2016年8月5日版。四、總結(jié)綜上，因股權(quán)激勵的會計(jì)處理可能引發(fā)公司或者公司創(chuàng)始股東的重大利益變動，公司應(yīng)該謹(jǐn)慎選擇股權(quán)激勵的時機(jī)和激勵的方式、規(guī)模，防止出現(xiàn)本文所引案例中明星電纜公司實(shí)際控制人的遭遇，因?yàn)閷?shí)施股權(quán)激勵而喪失本來可以獲取的巨額上市獎勵金。同時，在公司引入戰(zhàn)略投資者以及公司準(zhǔn)備上市、掛牌新三板中都要關(guān)注股權(quán)激勵對公司凈利潤的影響。股權(quán)激勵的含義股權(quán)激

14、勵是企業(yè)拿出部分股權(quán)用來激勵企業(yè)高級管理人員或優(yōu)秀員工的一種方法。一般情況下都是附帶條件的激勵，如員工需在企業(yè)干滿多少年，或完成特定的目標(biāo)才予以激勵，當(dāng)被激勵的人員滿足激勵條件時，即可成為公司的股東，從而享有股東權(quán)利。由來創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展早期，資金都比較緊張，而資金不足帶來最大的一個問題，就是人員流失，尤其是團(tuán)隊(duì)的高級管理人員、核心員工，他們的流失會為創(chuàng)業(yè)公司造成不可估量的影響。為提高團(tuán)隊(duì)凝聚力、用有限的薪資留住管理層及核心員工，企業(yè)家們絞盡腦汁、慢慢研究出了以公司股權(quán)為標(biāo)的，向公司的高級管理人員及核心員工在內(nèi)的其他成員進(jìn)行長期激勵的制度，即股權(quán)激勵。股權(quán)與期權(quán)激勵關(guān)于股權(quán)和期權(quán)激勵的區(qū)別，我們先來看一下股權(quán)和期權(quán)的區(qū)別。股權(quán)是指股東基于股東資格而享有的、從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利; 而期權(quán)是指公司授予某些人在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件來購買公司一定數(shù)量的股權(quán)或股份的權(quán)利。實(shí)踐中，以“股權(quán)”和“期權(quán)”作為激勵的情況都有，具體由公司決定，主要考慮的因素包括公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流狀況、激勵對象的訴求等。股權(quán)激勵的特點(diǎn)1、長期激勵從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，股權(quán)激勵是一種長期激勵，員工職位越高，其對公司業(yè)績影響就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)展，一般都采用長期激勵的形式，將這些員工利