旅游有限公司獨立董事述職報告述職述廉

1、第 PAGE7 頁 共 NUMPAGES7 頁旅游有限公司獨立董事述職報告 - 述職述廉 - 作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責(zé)、忠實履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。現(xiàn)將度履行職責(zé)情況述職如下：一、出席董事會會議情況度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均

2、履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。二、發(fā)表獨立意見情況1關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見確認公司度內(nèi)部控制自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認為公司能夠按照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引以及公司章程等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公

3、司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。2關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨立意見根據(jù)證監(jiān)發(fā)56號文關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見和公司章程的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。（2）報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，

4、符合公司和全體股東的利益。3關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的說明及獨立意見依據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)56號）、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情

5、況。公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)56號文和證監(jiān)發(fā)120號文的規(guī)定。4對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見作為北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的關(guān)于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案進行了事前審議。基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。5對公司非公開發(fā)行股票事項的獨立意見本著審慎、負責(zé)的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險

6、，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合中華人民共和國公司法第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規(guī)定，符合中華人民共和國證券法關(guān)于非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則和證券發(fā)行與承銷管理辦法等規(guī)定。（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。6對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見針對公司本年度資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：（1）本次交易

7、的標(biāo)的是 公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。（2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。（3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權(quán)限符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定。（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認可，

8、本人同意關(guān)于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)的議案。三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作1公司信息披露情況通過對公司度信息披露情況進行的監(jiān)督和檢查，本人認為公司能嚴(yán)格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司信息披露管理制度的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權(quán)益。2對公司的治理情況及經(jīng)營管理的監(jiān)督本人對公司提供的各項材料和有關(guān)介紹進行認真審核。在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責(zé)，促

9、進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。四、在年度報告工作中的監(jiān)督作用作為公司董事會審計委員負責(zé)人，本人認真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會及深圳證券交易所對報工作相關(guān)要求，聽取了管理層對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關(guān)審計情況，對年審會計師的工作進行了總結(jié)和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。五、自身學(xué)習(xí)情況通過認真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權(quán)益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。六、其他事項1作為獨立董事，未提議召開董事會；2作為獨立董事，未提議解聘會計師事務(wù)所；3作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。，通過對公司的關(guān)注，盡可能利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供