現代企業(yè)股東大會會議規(guī)則(doc25頁)

1、 / 25股東大會會議規(guī)則為規(guī)范公司行為，保證公司股東大會能夠依法行使職 權，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司 法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券 法）和上市公司股東大會規(guī)范意見等規(guī)定，以及本 公司章程，制定公司股東大會會議規(guī)則。一、股東及股東的權利和義務第一條本公司股東為依法持有本公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有 同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第二條股東名冊是證明股東持有本公司股份的充分依 據，有相反證據者除外。第三條公司依據向工商行政管理局注冊登記時提交的驗 資報告及本公司章程第十七條之規(guī)定建立股東名冊。第四條 公司召開股東大會、

2、分配股利、清算及從事其它 需要確認股權的行為時，由董事會決定莫一日為股權登記 日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第五條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押所持有股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：繳付成本費用后得到公司章程；繳付合理費用后有權查閱和復?。?）本人持股資料；2）股東大會會議記錄；3）中期報告和年度報告；4）公司股本總額、股本

3、結構。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第六條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第九條

4、 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上

5、的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。一、 股東大會概述第十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出

6、決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第十二條 董事會應嚴格遵守公司法及其他法律法規(guī)關于召開股東大會的各項規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。上市公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。第十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一會計年度結束后的六個月內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告證券交易所，說明原因并公告。在上述期限內

7、，公司無正當理由不召開年度股東大會的，董事會應當承擔相應的責任。第十四條股東大會應當在公司法規(guī)定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。股東大會討論和決定的事項，應當依照公司法和公司章程的規(guī)定確定，年度股東大會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項。第十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事會人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損總額達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有本公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他

8、情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。第十六條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第十七條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，無法共同推舉股東主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第十八條公司召開股東大會，董事會應在會議召開三十日以前通知公司股東。股東會議的通知包括以下內容：（一）會議的日期、地點和

9、會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。第十九條股東可以親自出席股東大會，也可以以書面形式委托代理人代為出席和表決。第二十條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名;（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表

10、決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第二十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第二十二條股東可親自或委托他人代理投

11、票，二者具有同等效力。但股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。代理投票程序應遵循高效、準確的原則。第二十三條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表

12、有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第二十四條 年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會審議的關聯交易；（九）需股東大會審議的收購或出售資產事項；（十）變更會計師事務所；（十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。第二十五條 公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對

13、以下問題出具意見并公告：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效；（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。第二十六條 董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的， 應在原定股東大會召開日前至少五個 工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

14、三、股東大會討論的事項與提案第二十七條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。第二十八條股東大會提案應當符合下列條件：（一）內容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第二十九條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整

15、，不能只列出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。第三十條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。 否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。第三十一條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進行審查。第三十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。第三十三條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的

16、，可以按照公司章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第三十四條在年度股東大會上，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規(guī)則第二十四條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。第三十五條對于前條所述的年度股東大會

17、臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：（一）關聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第三十六條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說

18、明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。第三十七條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。第三十八條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作為專項提案提出。第三十九條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在

19、公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發(fā)展的影響。第四十條會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。四、股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大

20、會第四十一條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時 ，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第四十二條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（二）如果董事會在收到前述書面要求三十日內沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議

21、的監(jiān)事會或者股東在報經公司所在地的有關主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應 當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。第四十三條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序依本規(guī)則相關條款的規(guī)定。第四十四條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。第四

22、十五條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。第四十六條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。第四十七條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地

23、中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定：（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；（二）會議地點應當為公司所在地。第四十八條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持；（二）董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見

24、；（三）召開程序應當符合本規(guī)則相關條款的規(guī)定。第四十九條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合本規(guī)則相關條款的規(guī)定。五、股東大會的召開和決議第五十條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利旺益。公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權

25、依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第五十一條 董事會應通過股東大會同股東進行交流。股東有權向董事會、董事會下設委員會、監(jiān)事會和高級管理人員等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事、監(jiān)事和高級管理人員提出質詢，董事會應向股東提供提問、質詢的機會。除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第五十二條在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執(zhí)行

26、的，董事會應當作出說明。第五十三條股東對公司公布的年度報告有異議時，可以聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所、律師事務所對上市公司及其下屬公司財務狀況和董事、高級管理人員的行為進行檢查，費用由股東自理。第五十四條在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括：（一）公司財務的檢查情況；（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。第五十五條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表

27、示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。第五十六條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。投票程序和規(guī)則應確保對所有股東一視同仁，并不應因此給股東、公司增加不合理的開支。第五十七條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。第五十八條股東大會決

28、議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第五十九條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第六十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)

29、行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十一條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第六十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。第六十三條股東大

30、會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第六十四條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內容時，對涉及本規(guī)則第二十四條所列事項的提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第六十五條股東大會采取記名方式投票表決。第六十六條被公司持有20 或以上股份的子公司，同時持有母公司股