非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》解讀

1、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法解讀新三板迎接歷史性變革！弘盛咨詢1精選ppt 目 錄22第二章 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法對新三板的影響2第三章 新三板試點擴容政策背景與新動向33第一章 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法主要內(nèi)容313第四章 國信證券最佳資本市場整體服務(wù)商精選ppt第一章3非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法主要內(nèi)容非上市公眾公司公開轉(zhuǎn)讓定向發(fā)行3精選ppt非上市公眾公司與上市公司概念與功能比較非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第二條 非上市公眾公司(以下簡稱“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過二百人； （二）股票以公開

2、方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。4精選ppt中華人民共和國證券法 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： (一)向不特定對象發(fā)行證券的； (二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的； (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 5非上市公眾公司與上市公司概念與功能比較精選ppt 中華人民共和國證券法第三十九條依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的

3、其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。 6非上市公眾公司與上市公司概念與功能比較精選ppt7監(jiān)督管理辦法出臺后，股份有限公司結(jié)構(gòu)股份有限公司公眾公司非公眾公司上市公眾公司非上市公眾公司上交所深交所股票發(fā)行定向發(fā)行超200人公開發(fā)行不上市股票轉(zhuǎn)讓定向轉(zhuǎn)讓超200人公開轉(zhuǎn)讓精選ppt與上市公司一樣可以進行股票自由交易以交易促融資8股票公開轉(zhuǎn)讓的重大意義精選ppt定義：監(jiān)管辦法所稱向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。定向發(fā)行的對象：機構(gòu)或者自然人： 公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投

4、資者及其他經(jīng)濟組織。9定向發(fā)行精選ppt審核制度 200人以內(nèi)、定向發(fā)行融資額低于凈資產(chǎn)20%豁免申請，事后備案。 儲架發(fā)行：一次性審核，多次發(fā)行。首期發(fā)行在核準后3個月以內(nèi)，且首發(fā)不能低于總發(fā)行額的50%，剩余發(fā)行在核準后12個月內(nèi)完成，次數(shù)與金額公司自行決定。 審核文件審報公司應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發(fā)行說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。 公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。 10定向發(fā)行精選ppt第二章11非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 對新三板的影響 掛牌

5、主體性質(zhì)變化轉(zhuǎn)讓方式與交易制度融資功能監(jiān)管重點11精選ppt非上市非公眾公司非上市公眾公司實現(xiàn)的功能公開轉(zhuǎn)讓可多次定向發(fā)行，突破股東200人限制做市商制度開盤、收盤集合競價可申請轉(zhuǎn)板12（一）掛牌主體的質(zhì)變監(jiān)督管理辦法出臺前監(jiān)督管理辦法實施后公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司非上市非公眾公司實現(xiàn)的功能不允許公開轉(zhuǎn)讓可多次定向發(fā)行，受股東200人限制協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓精選ppt序號試點程序擴容后程序1變更為兩非股份有限公司變更為兩非股份有限公司2報證券業(yè)協(xié)會備案報北交所預審3深交所掛牌證監(jiān)會非公部核準4在北交所掛牌13（二）掛牌程序的變化精選ppt向不特定對象轉(zhuǎn)讓申請公開轉(zhuǎn)讓申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，

6、應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應當包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。公開轉(zhuǎn)讓交易方式將采取坐市商制度，促進交易活躍度。開盤與收盤擬采取集合競價方式，充分體現(xiàn)公司價值。向特定對象轉(zhuǎn)讓以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。14（三）轉(zhuǎn)讓方式變化精選ppt做市商制度 15投資者A做市商投資者B（三）轉(zhuǎn)讓方式變化精選ppt 自2006年新三板開閘以來，共有31家股權(quán)投資機構(gòu)參與定向增資，涉及定增企業(yè)24家，投資總額3.98億元

7、，定向增資平均市盈率19.64倍。 股權(quán)投資機構(gòu)在投資時尚未將新三板做為退出通道。16（四）融資功能的變化非上市非公眾公司非上市公眾公司 在上海、天津、武漢試點擴容的10家掛牌企業(yè)中，先后有股權(quán)投資機構(gòu)掛牌前突擊入股。股權(quán)投資機構(gòu)改變投資策略，將新三板做為重要的退出通道。目前，新三板定向增發(fā)平均市盈率22倍，少數(shù)企業(yè)突破了40倍。公開轉(zhuǎn)讓及交易制度變化預期，促新三板融資功能提升精選ppt 核準股票公開轉(zhuǎn)讓 監(jiān)督管理辦法第三十二條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。 核準股票定向發(fā)行 第三十二條

8、中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。（五）監(jiān)管重點17精選ppt合法經(jīng)營：以公司治理、信息披露體現(xiàn)；目的以維護社會公共利益！ 行業(yè)、盈利能力、財務(wù)指標、企業(yè)規(guī)模等要素更多地讓市場投資者衡量企業(yè)投資價值，而非監(jiān)管重點。 推薦券商通過掛牌立項標準來篩選掛牌企業(yè)。（五）監(jiān)管重點18精選ppt 成長性是企業(yè)能否掛牌的關(guān)鍵指標，并且由市場來選擇；優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資的天堂；企業(yè)間分化嚴重，掛牌與摘牌并存。19（六）未來展望：新三板走向中國的納斯達克精選ppt美國證券市場證交所市場美國證券交易所（AMEX）地方性

9、證交所芝加哥等5家紐約證券交易所（NYSE）（OTC）市場納斯達克NASDAQ電子報價板OTCBB粉單市場Pink SheetsNASDAQ在美國多層次資本市場中的位置20（六）未來展望：新三板走向中國的納斯達克精選ppt中國證券市場場內(nèi)交易市場上交所（主板）國際板深交所（主板）中小板創(chuàng)業(yè)板場外交易市場新三板各地股權(quán)交易所各地產(chǎn)權(quán)交易所21新三板在中國多層次資本市場中的位置（六）未來展望：新三板走向中國的納斯達克精選ppt 改變中國現(xiàn)在只有IPO才能上市（狹義）的困境！IPO 上市（狹義、廣義）IPO是首次公開發(fā)行并不包括上市IPO之后可以上市也可以不上市通過IPO可以上市，不通過IPO也可以

10、上市上市不再只有IPO一條路22精選ppt在新三板掛牌就是廣義的上市；股票可自由轉(zhuǎn)讓，與在證券交易所上市交易沒有什么本質(zhì)區(qū)別；還可以設(shè)計獨特的交易制度。公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)展到滿足證券交易所上市條件；不經(jīng)IPO，直接向交易所申請上市。23不經(jīng)IPO也可以上市上市不再只有IPO一條路精選ppt第三章24新三板擴容政策動向24精選ppt2012年7月，擴大股份轉(zhuǎn)讓試點工作方案討論稿組織券商參加討論。北交所成立 2012年9月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司成立，該公司為新三板掛牌企業(yè)股份公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù) 。 湖南證監(jiān)局局長楊曉嘉任新三板交易所理事長，證監(jiān)會市

11、場監(jiān)管部主任謝庚擔任新三板交易所總經(jīng)理一職。2012年9月，新三板試點擴容正式啟動，將上海、天津、武漢三大高新園區(qū)納入擴容范圍，四地8家企業(yè)在北京同時掛牌。2012年10月，非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法正式頒布，擬于2013年1月1日正式實施。政策背景25精選ppt重慶有望納入第二批擴容試點城市；市政府及高新園區(qū)管理委員會積極推動企業(yè)改制、掛牌工作。目前有10余家企業(yè)明確了新三板掛牌意向；有兩家園區(qū)外的企業(yè)成功遷入高新產(chǎn)業(yè)園區(qū)。重慶出臺掛牌財政補貼政策，市財政對掛牌成功的企業(yè)給予費用50%的補貼，不超過100萬；區(qū)財政有相應的配套政策，總體補貼金額不超過150萬。重慶新三板動向26精選ppt第四

12、章27國信證券資本市場整體服務(wù)商，最佳合作伙伴中國投資銀行業(yè)的龍頭專注于中小企業(yè)資本市場整體運營服務(wù)商27精選ppt國信證券發(fā)展歷程28領(lǐng)先地位穩(wěn)健經(jīng)營增資擴股更名國信證券成立國投證券起源1989年起源中國證券市場最早的三家營業(yè)部之一1994年正式成立深圳國投證券有限公司1996年在國投證券基礎(chǔ)上改組成立國信證券歷經(jīng)幾次增資擴股至70億元注冊資本度過行業(yè)低谷，通過兼并收購擴大優(yōu)勢取得數(shù)個市場第一，樹立了國內(nèi)一流投行的形象保持20062010起步19891994發(fā)展19952000擴張20012005作為中國資本市場最早創(chuàng)業(yè)者之一，國信證券已在中國資本市場耕耘了二十多年28精選ppt29國信證券

13、投資銀行業(yè)務(wù)簡介國信證券是行業(yè)內(nèi)唯一連續(xù)六年（2006-2011）被深交所評為“最佳保薦機構(gòu)”，2006-2009年股票發(fā)行家數(shù)連續(xù)四年排名行業(yè)第一，2010年居于市場第二位，2011年發(fā)行家數(shù)和承銷金額均居于市場第一位。根據(jù)彭博資訊排名，2010年公司IPO市場份額列全球第五。國信證券投行業(yè)務(wù)業(yè)績項目2001200220032004200620072008200920102011新股主承銷家數(shù)12146169143129配股主承銷家數(shù)61221增發(fā)家數(shù)22361258611可轉(zhuǎn)債家數(shù)1112112合計家數(shù)9675142915224141主承銷家數(shù)排名第4名第3名第1名第2名第1名第1名第1名

14、第1名第2名第1名精選ppt國信證券投資銀行業(yè)務(wù)優(yōu)勢中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板優(yōu)勢明顯國信證券投行業(yè)務(wù)一直致力于發(fā)掘中小企業(yè)項目并取得了令人矚目的成績。截至2011年12月，保薦發(fā)行的中小企業(yè)板IPO項目達75家，占中小企業(yè)板全部IPO項目家數(shù)的11%，排名行業(yè)第一位。 截至2011年12月，保薦發(fā)行的創(chuàng)業(yè)板IPO項目24家，承銷家數(shù)和融資金額均居于行業(yè)前列。保薦代表人市場數(shù)量第一截至2012年6月，國信證券投資銀行事業(yè)部從事投資銀行業(yè)務(wù)的專業(yè)人員500多名，其中已注冊保薦代表人152人，專業(yè)隊伍人數(shù)行業(yè)排名第一。30精選ppt公司代碼 公司名稱 主辦券商430008 北京紫光華宇軟件股份有限公司 國

15、信證券股份有限公司430012 北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司 國信證券股份有限公司430022 北京五岳鑫信息技術(shù)股份有限公司 國信證券股份有限公司430035 北京中興通科技股份有限公司 國信證券股份有限公司430041 北京中機聯(lián)供非晶科技股份有限公司 國信證券股份有限公司430043 北京世紀東方國鐵科技股份有限公司 國信證券股份有限公司430051 北京九恒星科技股份有限公司 國信證券股份有限公司430063工控網(wǎng)(北京)信息技術(shù)股份有限公司 國信證券股份有限公司430074北京德鑫泉物聯(lián)網(wǎng)科技股份有限公司 國信證券股份有限公司430078北京君德同創(chuàng)農(nóng)牧科技股份有限公司 國信證券股份有限公司430105北京合力思騰科技股份有限公司 國信證券股份有限公司430146亞泰都會（北京）城市規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司國信證券股份有限公司國信證券新三板業(yè)務(wù)優(yōu)勢 國信證券是首批獲得代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的六家券商之一，是首批獲得報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的十二家券商之一。已主辦 12家股份公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行報價轉(zhuǎn)讓，其中紫光華宇、博暉創(chuàng)新2家公司成功轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板，占轉(zhuǎn)板企業(yè)33%的份額。31精選ppt32新三板現(xiàn)場工作團隊與保薦代表團隊相配合，即有本地團隊為企業(yè)提供貼身服務(wù)