股權轉(zhuǎn)讓土地及合作協(xié)議模板(共9頁)

1、PAGE PAGE 10股權轉(zhuǎn)讓及合作(hzu)協(xié)議甲方：乙方： 鑒于(jiny)： 1、甲方系 公司(n s)（以下簡稱“目標公司”）的股東，合計持有目標公司100%的股權。2、目標公司系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊資本萬元。 3、目標公司以參加公開拍賣方式,競買取得帶方案拍賣的位于的商業(yè)用地平方米的國有土地使用權（以下稱目標地快）。4、甲方擬將其持有的目標公司100%的股權按照本協(xié)議規(guī)定的條件，轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議確定的條件受讓甲方轉(zhuǎn)讓的目標公司股權。為此，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，同意簽訂和遵守本協(xié)議。一、轉(zhuǎn)讓(zhunrng)標的物甲方持有的目標(mbio)公司100的股

2、權( qun)。二、甲方的陳述與保證1、甲方向乙方作出一般性陳述與保證如下：（1）目標公司注冊資本萬元，已足額出資到位，不存在虛假出資、抽逃出資等情形。（2）目標公司合法存續(xù)，不存在依據(jù)法律、法規(guī)及公司章程應當終止的情形。（3）目標公司賬面資產(chǎn)總額 元（目標地塊的土地使用權價值），截至本協(xié)議簽訂日，不存在任何其他負債（包括或有負債）；（4）除非本協(xié)議明確披露，截至本協(xié)議簽訂日，目標公司不存在涉及、參與訴訟、仲裁或者遭受行政處罰的情形。（5）截至本協(xié)議簽訂日，目標公司不存在對外擔保、以及對外投資的情形。2、甲方向乙方就目標公司取得成都市雙流縣華陽街道辦事處東寺社區(qū)出讓土地使用權作出陳述與保證如下

3、：（1）土地使用權人名稱：（2）宗地位置：（3）宗地凈建設用地面積為。（4）土地(td)用途：商業(yè)(shngy)；土地使用年限(ninxin)：40年（使用權終止期限為年月日）。（5）使用權類型：出讓。（6）規(guī)劃指標現(xiàn)狀：容積率不大于1.5，建筑密度不大于50%。（7）拆遷安置：無任何拆遷安置。（8）土地價款支付情況：土地價款及其相關稅費已經(jīng)全部交清，無任何尚需交納款項和稅費。（9）目標地塊已經(jīng)于年月日取得國有土地使用權證，國有土地使用權證的證號為：雙國用第 號。三、轉(zhuǎn)讓價款雙方同意，目標公司100股權的轉(zhuǎn)讓價格依如下方式確定：目標地塊的土地凈建設用地面積 畝 萬元/畝 萬元甲方獲得轉(zhuǎn)讓標的物

4、的價款為： 萬元如果甲方未能按照本協(xié)議約定條件，以目標公司的名義調(diào)整、變更目標地塊的規(guī)劃指標（如容積率、限高），使目標地塊的規(guī)劃指標符合本協(xié)議的約定范圍，本次交易的單價和價款則按本協(xié)議約定作相應調(diào)整。四、工作流程及價款支付1、本協(xié)議(xiy)簽署后的 天之內(nèi)，乙方將(fngjing) 萬元定金(dn jn)支付至甲方指定賬戶；甲方同日將根據(jù)乙方意愿制作的辦理100股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記所需的全部文件進行遞交。2、股權變更登記完成，乙方取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后的次日完成交接工作。雙方交接工作是指：甲方將目標公司的印章、營業(yè)執(zhí)照、財務資料、對外簽訂的合同文件、各種資質(zhì)證書（如有）、產(chǎn)權證書等

5、文件交付乙方，并列出交接文件清單，由交接雙方簽章確認。乙方的交接代表人由目標公司屆時的董事長（由乙方指定）或其書面授權確定，接手上述印鑒和資料。在完成上述交接的 天之內(nèi)，乙方支付 萬元至甲方指定賬戶。3、在完成本條第款的前提下，由乙方配合甲方以目標公司的名義，并按乙方要求出具相關手續(xù)和文件，辦理目標地塊的規(guī)劃指標和原設計方案的調(diào)整變更事宜，將目標地塊的容積率調(diào)整為不大于10，建筑物限高不高于 米。辦理目標地塊規(guī)劃指標和設計方案的調(diào)整變更所發(fā)生的所有稅、費由 方承擔。甲方保證在 年 月 日之前完成目標地塊的規(guī)劃指標調(diào)整和設計方案的變更。、在完成本條第3項事宜，目標公司取得有關政府職能部門的規(guī)劃指

6、標和設計方案調(diào)整變更的書面行政許可后的 天之內(nèi)，乙方支付 萬元至甲方指定帳戶。5、6、五、債務(zhiw)承擔1、目標(mbio)地塊之土地(td)使用權地上建筑物、構筑物的拆遷工作所需的全部安置及補償費用（如有）由甲方承擔。2、乙方接收目標公司印章及資料時，雙方共同對目標公司的印章進行封閉，乙方自行確定刻制、啟用目標公司新印章。在印章封閉前目標公司存在的各種應付款及或有債務（如有）由甲方承擔。如果在印章封閉后出現(xiàn)第三方向目標公司追索印章封閉前目標公司的債務（包括或有債務），或者由被封閉的印章產(chǎn)生的債務（包括或有債務），均由甲方負責解決和承擔，甲方應以目標公司名義代為償還并承擔相關費用（包括訴

7、訟費、律師費，律師之聘任由甲乙雙方共同選定）。六、勞動關系的處理甲方向乙方陳述并保證，目標公司未與任何人士簽訂勞動合同，也不欠發(fā)任何人士的工資或其他勞動報酬，也不存在欠繳法定的社保費用的情形，否則，相應支付義務或者責任由甲方承擔。七、稅務處理1、甲方向(fngxing)乙方陳述并保證，目標公司一直依法納稅(n shu)，不存在偷稅、漏稅或者欠稅的情形。2、甲方成員(chngyun)為自然人股東的，甲方成員轉(zhuǎn)讓股權所得依法應當繳納的個人所得稅，由甲方成員自行繳納。八、過渡期安排在本協(xié)議生效后，至目標公司100的股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理完畢前的期限為過渡期。在過渡期內(nèi)，目標公司應當處于封閉狀

8、態(tài)，即除必要的依法申報納稅工作雙方約定的事項外，不得開展任何對外活動。甲方在此期間應妥善保管好目標公司的財產(chǎn)，維護目標公司的資料完整和各項合法權益，不得放棄目標公司的各項合法權益，不得處置目標公司的財產(chǎn)，除雙方書面同意外，不得為目標公司新設義務、新增負擔。九、特別約定1、甲方有義務出具合法有效的票據(jù)，使目標公司的目標地塊的土地成本達到本次股權轉(zhuǎn)讓價款的數(shù)額，并使稅務部門在進行土地增值稅稽核時認可該票據(jù)能作為土地成本抵扣。2、甲方應負責以目標公司的名義向有關行政主管部門報告，并取得有關行政主管部門的行政許可，同意目標地塊項目在年月開工建設。3、甲方有義務協(xié)助目標公司進行目標地塊建設項目的規(guī)劃設計

9、審查和報建工作，并保證目標地塊建設項目的報建費用為62元/平方米。如報建費用高出62元/平方米，對高出部分甲方和目標公司各承擔50。4、雙方應當依照(yzho)本協(xié)議確定之內(nèi)容制定辦理股權變更登記所需的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程等文件。因辦理股權轉(zhuǎn)讓工商登記而產(chǎn)生的費用，由甲方承擔。十、保密(bo m)1、本協(xié)議所有條款及本次(bn c)股權轉(zhuǎn)讓及合作所涉及的所有資料均為保密資料，甲乙雙方應防止所有參與此項工作的人員及有權知情的人員以外的第三方知曉其內(nèi)容。甲乙雙方還應監(jiān)督各自所聘請的中介機構的相關人員，承擔保密義務。2、甲乙雙方對于目標公司的商業(yè)秘密，在任何時候均承擔保密義務，除非該等秘密依法成為公開

10、信息。十一、違約責任1、在乙方按本協(xié)議約定支付定金后，甲方未能在 天之內(nèi)將辦理目標公司100股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記所需的全部文件進行遞交工商局的，則雙倍返還定金。乙方要求繼續(xù)履行本協(xié)議的，本協(xié)議仍須繼續(xù)履行。2、如果乙方未按本協(xié)議約定期限完成支付股權轉(zhuǎn)讓價款的義務，逾期日內(nèi)（含本數(shù)），每日向乙方支付應付款額萬分之三的違約金；逾期日以上的，則向乙方支付應付款額20%的違約金。、甲方無論什么原因，未能以目標公司的名義按本協(xié)議約定(yudng)調(diào)整目標地塊用地的規(guī)劃指標，均應當對乙方承擔違約責任。違約金按 計算。同時股權( qun)轉(zhuǎn)讓價款調(diào)整為： 。4、若甲方違反第九條第1款的約定，由此使目標公司

11、在目標地塊(d kui)建設項目上增加的土地增值稅由乙方承擔。屆時乙方有權在應當支付甲方的股權轉(zhuǎn)讓價款中扣除。5、6、雙方中的任何一方，違反本協(xié)議的約定，給對方造成損失的，除應當按本協(xié)議約定承擔違約金外，還應當賠償對方的全部經(jīng)濟損失（包括直接損失和間接損失）。十二、其他1、因本次交易及合作產(chǎn)生的爭議，雙方應協(xié)商解決。協(xié)商不成，由原告向原告所在地人民法院提起訴訟。2、本協(xié)議書一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，經(jīng)甲乙雙方簽字且加蓋相應公章后生效。（以下無正文） 甲方： 乙方： 日期(rq)： 年 月 日附件(fjin)：附件(fjin)1、甲方的營業(yè)執(zhí)照及其自然人的身份證明；乙方的營業(yè)執(zhí)照及自然人的身份證明；目標公司的營業(yè)執(zhí)照及其章程；附件2、目標地塊的國有土地使用權出讓合同、國有土地使用權證，目標地塊的方位、位置紅線圖，目標地塊的原規(guī)劃設計