董事會、股東會、總經(jīng)理會三合一會議規(guī)劃

1、天馬行空官方博客： ；QQ:1318241189；QQ群：175569632董事會議事規(guī)則股東會議事規(guī)則總經(jīng)理議事規(guī)則股東會議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司(以下簡稱公司)股東會及其參加者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。 第二條 本規(guī)則根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、公司章程及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)制定。 第三條 公司股東大會及其參加者除遵守公司法、公司章程及其他法律、法規(guī)外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。 第四條 在本規(guī)則中，股東會指公司股東會；股東指公司所有股東。 第二章 一般規(guī)定 第五條 股東會是公司的權(quán)力機

2、構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十)修改公司章程； (十一)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 第六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年

3、度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第七條 股東會應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。 股東會討論和決定的事項，應(yīng)當(dāng)按照公司法和公司章程的規(guī)定確定，年度股東會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項。 第八條 公司召開股東會，董事會應(yīng)在會議召開十日以前通知公司股東。 第九條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時； (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； (三)單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時； (四)董事會認(rèn)為必要時

4、； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第十條 股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。 第十一條 董事會發(fā)布召開股東會的通知后，股東會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東會的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少三個工作日發(fā)布延期通知。董事

5、會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。 第十二條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點和會議期限； (二)提交會議審議的事項； (三)全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)投票代理委托書的送達時間和地點； (五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第十三條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署托人。 第十四條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)

6、； (三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六)委托人簽名(或蓋章)。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第十五條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第十六條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第三章

7、股東會提案 第十七條 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。 第十八條 董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。 第十九條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有五天的間隔期。 第二十條 年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提

8、案。 第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在年度股東會召開的前七天提交董事會，并由董事會通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在本次年度股東會上提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，也可以直接在年度股東會上提出。 第二十一條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果。 第二十二條 董事會提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中

9、說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。 第二十三條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會的提案。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。 第四章 股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會 第二十四條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第二十五條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。 第二十六條 對于提議股東要求召

10、開股東會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十日內(nèi)反饋提議股東。 第二十七條 董事會作出同意召開股東會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時間進行變更或推遲。 第二十八條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。 第五章 股東會的召開 第二十九條 公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會議的平等權(quán)利。 第三十

11、條 公司召開股東會堅持樸素從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。 第三十一條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第三十二條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會作出報告。 第三十三條 在年度股東會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

12、（一） 公司財務(wù)的檢查情況： （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況。 （三） 監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會報告的其他事項。 第三十四條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第三十五條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。 第三十六條 股東要求在股東會上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會主持人許可，并按股東或股東代理人所持

13、股權(quán)數(shù)或代理股權(quán)數(shù)的多少順序先后發(fā)言。每名股東或股東代理人發(fā)言的時間不得超過10分鐘。 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第六章 股東會決議 第三十七條 股東（包括股東代理人）應(yīng)當(dāng)按照所持每一股份享有一票表決權(quán)的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權(quán)。 第三十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十九條 股東會各

14、項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。公司董事、股東會決議的授權(quán)起草人應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議草案內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。 第四十條 下列事項由股東會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第四十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： (一)公司增加或者減少注冊資本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；

15、(三)公司章程的修改； (四)公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第四十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第四十三條 股東會采取記名方式投票表決。 第四十四條 會議提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應(yīng)在股東會決議公告中作出說明。 第四十五條 股東會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)，所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股

16、比例和提案內(nèi)容。 第四十六條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增事項）。 第四十七條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第四十八條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)

17、即時點票。 第五十條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二)召開會議的日期、地點； (三)會議主持人姓名、會議議程； (四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； (五)每一表決事項的表決結(jié)果； (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； (七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第五十一條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于十年。 第七章 附則 第五十二條 本規(guī)則由董事會擬定，經(jīng)200 年 月 日公司200 年度股東會決議通過，自通過之

18、日起執(zhí)行。 第五十三條 本規(guī)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 監(jiān)事會議事規(guī)則-為了進一步明確江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）監(jiān)事會的職責(zé)，確保監(jiān)事會充分發(fā)揮對公司經(jīng)營管理的監(jiān)督職能，根據(jù)中華人民共和國公司法和江蘇雙燈紙業(yè)有限公司章程，特制定本議事規(guī)則：-第一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。監(jiān)事由2名股東代表和1名公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。-監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識

19、或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。-第二條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。-公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事。-第三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名。主席由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。主席不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。-第四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：-（一） 檢查公司的財務(wù)；-（二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；-（三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正

20、，必要時可以向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；-（四） 要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；-（五） 提議召開臨時股東會；-（六） 提議召開臨時董事會；-（七） 列席董事會會議；-（八） 列席總經(jīng)理辦公會議；-（九） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。-第五條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。-第六條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認(rèn)為有必要，可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會議案所涉及的有關(guān)問題。-第七條 監(jiān)事會在行使

21、職權(quán)時，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時股東會。監(jiān)事會提議董事會召集臨時股東會，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的書面提案。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程。-董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十天內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合以下規(guī)定：-（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持；-（二）召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。- -第八條 監(jiān)事列席公司股東會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答

22、復(fù)和說明。-第九條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。-第十條 監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議，由主席召集，在公司季度報告、中期報告和年度報告公開前召開，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。-會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開五日以前書面送達全體監(jiān)事。-主席根據(jù)實際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。-第十一條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：-（一）舉行會議的日期、地點和會議期限。-（二）事由及議題。-（三）發(fā)出通知的

23、日期。-第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。-第十三條 監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。-監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。-第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。-每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。-監(jiān)事會決議僅在獲全體監(jiān)事三分之二以上表決贊成時，方可通過。-第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書保存。保管期限為十年。 -第十六條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)?/p>

24、項檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要根據(jù)。-第十七條 監(jiān)事會應(yīng)向股東會報告監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果。-第十八條 本議事規(guī)則由公司監(jiān)事會制定。 董事會議事規(guī)則為進一步行使董事會職能，提高董事會的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行能力，特訂立如下規(guī)則： 第一章 董 事 第一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司法第57條、第58條規(guī)定情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事第二條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、

25、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東會在知情的

26、情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合法利益有要求。 第四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所有股東； （三

27、）認(rèn)真閱讀各項財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表

28、的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 第七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第十條 董事提出辭職或者

29、任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二章 董事會及議事規(guī)則第十三條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由9名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。 第十四條 董事會

30、行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案； （七）擬訂公司合并、分立和解散方案； （八）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程

31、的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 第十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。 第十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。董事會運用公司資產(chǎn)進行風(fēng)險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過

32、公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論并授權(quán): 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批權(quán)限為500萬元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。 第三章董事長職責(zé) 第十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第十九條董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；

33、 （六）董事會授予的其他職權(quán)。 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 第二十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第二十一條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）總經(jīng)理提議時。 董事會會議第二十二條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。 如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行

34、使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第二十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第二十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第二十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或

35、蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第二十七條董事會決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。 第二十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。 第二十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議

36、議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第三十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 其它第三十一條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： （一）公司股東； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 總經(jīng)理議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）經(jīng)理層

37、的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營管理層依法行使權(quán)利、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，特制定本規(guī)則。 第二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。 第三條 總經(jīng)理擬制經(jīng)營計劃、投資方案和規(guī)章制度，實行民主集中制的原則。 第二章 經(jīng)理層第四條 按照公司章程規(guī)定，公司高級管理人員由公司董事會聘任，任期三年，可連聘連任。本規(guī)則所適用的人員范圍為公司的高級管理人員，指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、董事會秘書以及董事會指定的相關(guān)人員?？偨?jīng)理是公司管理層首席負(fù)責(zé)人第五條 經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其

38、自身利益與公司和股東利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存； （七）不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密； （八）未經(jīng)董事會同意，不得以任何名義組織公費旅游。 第六條 總經(jīng)理（以下稱經(jīng)理）應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司董事會所賦予的

39、權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）親 自 行 使 被 合 法 賦 予 的 公 司 經(jīng) 營 管 理 權(quán)，不 得 受 他 人 操 縱； （三）公平對待每一位員工； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報復(fù)。 第三章 經(jīng)理工作細(xì)則第七條 經(jīng)理作為管理層的首席負(fù)責(zé)人，應(yīng)將公司章程和董事會賦予經(jīng)理層及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)和權(quán)限進行合理分工，對公司經(jīng)營活動的全過程進行職能分配，擬定公司機構(gòu)和人員的設(shè)置的總體方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施，并對運行狀態(tài)進行檢查督促、考評和調(diào)整?；疽笫牵海ㄒ唬┞毮芊峙?、機構(gòu)設(shè)置合理、符合高效低耗原則；（二）明確責(zé)任、權(quán)力、利益，無配置上的漏項和交叉重復(fù)以及不對稱現(xiàn)象；（三）實行連續(xù)有序的控制、無失控現(xiàn)象；第八條經(jīng)理主持公司日常管理活動，可根據(jù)經(jīng)理層的分工，將部分專業(yè)管理領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任分配給副經(jīng)理。明確經(jīng)理為公司質(zhì)量和安全工作的第一負(fù)責(zé)人。經(jīng)理可根據(jù)上級主管部門的有關(guān)要求和董事會的批準(zhǔn)，設(shè)立專業(yè)管理領(lǐng)導(dǎo)小組和委員會，以強化公司的重點管理活動；第九條經(jīng)理在主持日常管理活動中，直接負(fù)責(zé)資產(chǎn)的使用和管理，應(yīng)始終貫徹資產(chǎn)經(jīng)營的保值增值原則，采取有效措施維護資產(chǎn)的安全性，發(fā)揮其效