私募股權(quán)投資培訓(xùn)第五章-私募股權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)投資課件

1、第五章 風(fēng)險(xiǎn)投資與私人股權(quán) 一、私人股權(quán)的含義歐洲說：按歐洲私募股權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的定義，私募股權(quán)包括所有非上市公司交易的權(quán)益資本。它可以用于研發(fā)新產(chǎn)品和新科技，增加運(yùn)營資本，開展收購或改善企業(yè)的的財(cái)務(wù)狀況。他還能夠解決所有權(quán)與管理層方面的問題如家族企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，或內(nèi)部管理層與外部管理層收購等（亞洲風(fēng)險(xiǎn)投資雜志也使用了這一概念）。一、私人股權(quán)的含義美國說：美國風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)和美國兩家的研究機(jī)構(gòu)Venture Economics與Venture One則將其定義為，所有的風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）、管理層收購（MBO）以及夾層收購（Mezzanine Investment）。私人股權(quán)是指未在股票市場上市交

2、易的公司的股權(quán)二、私人股權(quán)的特點(diǎn)股權(quán)與股票性質(zhì)不同投資回報(bào)周期也較長擁有該股權(quán)的私人股權(quán)投資公司如果要出售該股權(quán)的話，必須在沒有傳統(tǒng)交易市場的情況下找到買家。二、私人股權(quán)的特點(diǎn) 退出方式不同：其投資退出的方式一般是首次公開發(fā)售（IPO）。我國學(xué)者：私募股權(quán)基金包括投資與種子和成長期項(xiàng)目的創(chuàng)業(yè)投資基金，投資于企業(yè)擴(kuò)張期的直接投資基金，同時(shí)用于管理層收購在內(nèi)的并購?fù)顿Y基金，投資過度企業(yè)的過橋或上市前企業(yè)的基金業(yè)屬于私募股權(quán)基金的范疇。三、私人股權(quán)投資 1狹義的私募股權(quán)投資 私募股權(quán)投資（Private Equity ，簡稱“PE”）是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)

3、施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。 狹義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE主要是指這一類投資。三、私人股權(quán)投資 2廣義的私募股券投資 PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、發(fā)展資本(development capital)、并購基金

4、(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO資本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即PIPE)、不良債權(quán)distressed debt和不動(dòng)產(chǎn)投資(real estate)等等。三、私人股權(quán)投資 私人股權(quán)投資（又稱私募股權(quán)投資或私募基金），是一個(gè)很寬泛的概念， 用來指稱任何一種股權(quán)資產(chǎn)不能在股票市場自由交易的投資。被動(dòng)的機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)投資私人股權(quán)投資基金，然后交由私人股權(quán)投資公司管理并投向目標(biāo)公司。私人

5、股權(quán)投資可以分為以下種類：杠桿收購、風(fēng)險(xiǎn)投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權(quán)投資基金一般會(huì)控制所投資公司的管理，而且經(jīng)常會(huì)引進(jìn)新的管理團(tuán)隊(duì)以使公司價(jià)值提升。四、私人股權(quán)投資基金 （一）私人股權(quán)投資基金的起源 私募股權(quán)基金起源于美國。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這是最早的私募股權(quán)投資公司。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，KKR公司、凱雷投資集團(tuán)和黑石集團(tuán)都是其中的佼佼者。眾多的私募股權(quán)投資公司在經(jīng)過了90年代的高峰發(fā)展時(shí)期和2000年之后的發(fā)展受挫期之后，目前重新進(jìn)入上升期。四、私人股權(quán)投資基金

6、據(jù)英國調(diào)查機(jī)構(gòu)PrivateEquityIntelligence統(tǒng)計(jì)，截至2007年2月，世界共有950只私募股權(quán)投資基金，直接控制了4400億美元，今年內(nèi)很可能突破5000億美元。國外私募股權(quán)投資基金經(jīng)過30年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國外私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣泛，資金來源廣泛，參與機(jī)構(gòu)多樣化。目前西方國家私募股權(quán)投資占其GDP份額已達(dá)到4至5。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，黑石、KKR、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機(jī)構(gòu)是其中的佼佼者。 四、私人股權(quán)投資基金 （一）私人股權(quán)投資基金的起源 私募股權(quán)基金起源于美國。1976年，華爾街

7、著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)，這是最早的私募股權(quán)投資公司。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，KKR公司、凱雷投資集團(tuán)和黑石集團(tuán)都是其中的佼佼者。眾多的私募股權(quán)投資公司在經(jīng)過了90年代的高峰發(fā)展時(shí)期和2000年之后的發(fā)展受挫期之后，目前重新進(jìn)入上升期。四、私人股權(quán)投資基金 2006年全球私募股權(quán)基金從資本市場上募集到了2150億美元，全球私募股權(quán)投資基金的總投資額達(dá)到了7380億美元，比2005年增長了一倍。其中，單筆超過100億美元的私募股權(quán)交易達(dá)到9個(gè)。 四、私人股權(quán)投資基金（二）私人股權(quán)投資基金的產(chǎn)生的原因個(gè)人、企業(yè)、社會(huì)發(fā)展需要；

8、投資市場需要有專家型的投資機(jī)構(gòu)；融資市場有資本需求；有增值服務(wù)的資本更能滿足企業(yè)發(fā)展要求。四、私人股權(quán)投資基金 （三）私人股權(quán)投資基金的含義 中文“私募基金”一詞，在國外一些國家的法典和英文大詞典中并沒有相應(yīng)的詞。 私募（private placement）是相對(duì)于公募（public offering）而言，是就證券發(fā)行方法之差異，以是否向社會(huì)不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募證券和私募證券。基金（fund），作為一種專家管理的集合投資制度，在國外，從不同視角分類，有幾十種的基金稱謂，如按組織形式劃分，有契約型基金、公司型基金；按設(shè)立方式劃分，有封閉型基金、開放型基金

9、；按投資對(duì)象劃分，有股票基金、貨幣市場基金、期權(quán)基金、房地產(chǎn)基金等等。 四、私人股權(quán)投資基金 所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者募集資金而設(shè)立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進(jìn)行的，因此它又被稱為向特定對(duì)象募集的基金。 四、私人股權(quán)投資基金 首先，私募基金通過非公開方式募集資金。在美國，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而按有關(guān)規(guī)定，私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認(rèn)識(shí)基金管理者的形式加入。四、私人股權(quán)投資基金 其次，在募集對(duì)象上，私募基金的對(duì)象只

10、是少數(shù)特定的投資者，圈子雖小門檻卻不低。如在美國，對(duì)沖基金對(duì)參與者有非常嚴(yán)格的規(guī)定：若以個(gè)人名義參加，最近兩年個(gè)人年收入至少在20萬美元以上；若以家庭名義參加，家庭近兩年的收入至少在30萬美元以上；若以機(jī)構(gòu)名義參加，其凈資產(chǎn)至少在100萬美元以上，而且對(duì)參與人數(shù)也有相應(yīng)的限制。因此，私募基金具有針對(duì)性較強(qiáng)的投資目標(biāo)，它更像為中產(chǎn)階級(jí)投資者量身定做的投資服務(wù)產(chǎn)品。 四、私人股權(quán)投資基金 第三，和公募基金嚴(yán)格的信息披露要求不同，私募基金這方面的要求低得多，加之政府監(jiān)管也相應(yīng)比較寬松，因此私募基金的投資更具隱蔽性，運(yùn)作也更為靈活，相應(yīng)獲得高收益回報(bào)的機(jī)會(huì)也更大。四、私人股權(quán)投資基金 此外，私募基金一

11、個(gè)顯著的特點(diǎn)就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運(yùn)作的成功與否與他們的自身利益緊密相關(guān)。從國際目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金3 5的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者，因此，私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個(gè)唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經(jīng)理人利益約束弱化、激勵(lì)機(jī)制不夠等弊端。 四、私人股權(quán)投資基金 公募就是公開募集。公開的意思有二：第一是可以做廣告，向所有認(rèn)識(shí)和不認(rèn)識(shí)的人募集。第二是募集的對(duì)象數(shù)量比較多，比如一般定義為200人以上。 私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，

12、不可以做廣告。第二，只能向特定的對(duì)象募集。所謂特定的對(duì)象又有兩個(gè)意思，一是指對(duì)方比較有錢具有一定的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，二是指對(duì)方是特定行業(yè)或者特定類別的機(jī)構(gòu)或者人。第三，私募的募集對(duì)象數(shù)量一般比較少，比如200人以下。 四、私人股權(quán)投資基金 （四）私人股權(quán)投資基金的組織形式 私人股權(quán)投資基金是私人股權(quán)投資公司用來投資的資產(chǎn)池。私人股權(quán)投資基金的主要組織形式是有限合伙制，其中私人股權(quán)投資公司作為普通合伙人 。 基金整體作為有限合伙存在，而私人股權(quán)投資公司則充當(dāng)普通合伙人的角色。四、私人股權(quán)投資基金 基金主要從其他投資人那里募集款項(xiàng)，這些投資人包括養(yǎng)老基金，金融機(jī)構(gòu)還有富裕個(gè)人。這些投資者成為基金合伙組

13、織里的消極有限合伙人，當(dāng)普通合伙人發(fā)現(xiàn)合適的投資機(jī)會(huì)的時(shí)候，他會(huì)通知這些有限合伙人并要求他們承擔(dān)一定比例的投資額度，但是所有的投資決定均由普通合伙人作出。一般情況下，一個(gè)基金的存續(xù)周期為十年，在此期間內(nèi)會(huì)作出15項(xiàng)到25項(xiàng)不同的投資，每個(gè)投資的金額不會(huì)超過基金總金額的10%。四、私人股權(quán)投資基金 （五）有限合伙 1.普通合伙 普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外； 普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；四、私人股權(quán)投資基金 普通

14、合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外； 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其 他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無 效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出 質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。 四、私人股權(quán)投資基金 普通合伙人的報(bào)酬主要是以管理傭金的形式支付的，管理傭金限定在基金資本總額的一定比例之內(nèi)。同時(shí)普通合伙人也可以獲得業(yè)績傭金，根據(jù)基金所獲利潤而定。一般情況下，普通合伙人可以獲得基金總額2%到4%的年度管理傭金以及20%的基金利潤。私人股權(quán)投資基金的投資回報(bào)率時(shí)常

15、超過20%，而在杠桿收購領(lǐng)域以及風(fēng)險(xiǎn)很高的早期投資領(lǐng)域回報(bào)率更高，但是也有很高的風(fēng)險(xiǎn)。 四、私人股權(quán)投資基金 2.有限合伙 有限合伙制是指：公司由有限合伙人和普通合伙人組成。普通合伙人出資出力，參與經(jīng)營管理，對(duì)經(jīng)營損失承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經(jīng)營，以出資額或承諾出資額為上限，承擔(dān)有限責(zé)任。 四、私人股權(quán)投資基金 有限合伙制是合伙制的一種特殊形式，對(duì)外在整體上也同樣具有無限責(zé)任性質(zhì)，但在其內(nèi)部設(shè)置了一種與普通合伙制有根本區(qū)別的兩類法律責(zé)任絕然不同的權(quán)益主體：一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經(jīng)營管理，并且只以其投資的金額承擔(dān)有限責(zé)任，稱為有限合伙

16、人；另一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并要承擔(dān)無限責(zé)任，稱為普通合伙人，亦稱一般合伙人或無限合伙人。這就是有限合伙制的主要特點(diǎn)，也是其在組織安排和制度設(shè)計(jì)上主要的創(chuàng)新之處。四、私人股權(quán)投資基金 3.有限合伙的優(yōu)勢 與普通合伙制度比較而言，有限合伙制度的最大特點(diǎn)就在于它是人合和資合的有機(jī)融合。這種融合使有限合伙具有以下兩個(gè)顯著特征：合伙人與合伙企業(yè)相分離，因?yàn)橛邢藓匣锶穗m然在分享收益分擔(dān)虧損意義上仍是合伙的成員，但已不是通常意義上的合伙人；有限合伙企業(yè)具有更大的穩(wěn)定性和持久性。 四、私人股權(quán)投資基金 3.有限合伙的優(yōu)勢 有限合伙的管理模式和運(yùn)行機(jī)制，適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)投

17、資的特點(diǎn)，能最大限度提高運(yùn)營效率，相應(yīng)增加資本收益。 有限合伙制有利于降低運(yùn)營成本。 有限合伙制通過合伙契約中的約定，構(gòu)成對(duì)合伙人的各種約束機(jī)制，最大限度降低人為損失。 四、私人股權(quán)投資基金 （五）私募股權(quán)基金的特點(diǎn)1. 在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集, 它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細(xì)節(jié)。2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。四、私人股權(quán)投資基金 3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)