某某會計師事務所募集資金存放與使用專項審核業(yè)務約定書

1、募集資金存放與使用專項審核業(yè)務約定書業(yè)務約定書編號：甲方：ABC股份乙方：某某會計師事務所（特殊普通合伙）甲方、乙方本著平等互惠的原那么，在充分溝通、協(xié)商一致的基礎上，按照中華人民共和 國的有關(guān)法律法規(guī)，就雙方合作的有關(guān)事項達成以下約定：一、定義除非文意另有所指，以下定義僅限于對本約定書所使用名詞的解釋?！凹追健保褐窤BC股份。“乙方”：指某某會計師事務所（特殊普通合伙）?！半p方”：指甲方和乙方?！耙环健保褐敢曳交蚣追??！凹s定書”：指本約定書文本及其與本約定書不可分割的假設干附件與補充文件。執(zhí)業(yè)準那么”：指中華人民共和國財政部于2010年11月1日以財會2010 21號 文頒發(fā)的中國注冊會計師

2、執(zhí)業(yè)準那么及其應用指南。7 a3101號準那么”：指中華人民共和國財政部于2006年2月15日以財會2006 4 號文頒發(fā)的中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準那么第3101號一一歷史財務信息審計或?qū)忛喴?外的鑒證業(yè)務?！爸袊C監(jiān)會”：指中國證券監(jiān)督管理委員會?！吧辖凰保褐干虾ＷC券交易所。L 10“深交所”：指深圳證券交易所?！敖灰姿保褐干辖凰蛏罱凰 12“募集資金”：指上市公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、別離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者 募集并用于特定用途的資金，但不包括上市公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。1.13

3、證監(jiān)發(fā)行字2007500號文”：指中國證券監(jiān)督管理委員會2007年12月26日以（本頁無正文）甲方：（蓋章）注冊地址：法定代表人或授權(quán)代表：（簽名并蓋章）甲方：（蓋章）注冊地址：法定代表人或授權(quán)代表：（簽名并蓋章）乙方：（蓋章）注冊地址：法定代表人或授權(quán)代表：（簽名并蓋章）二0義三年X月義日二0義三年X月義日二0X三年X月義日證監(jiān)發(fā)行字2007500號文發(fā)布的關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定?！鄙鲜泄疽?guī)范運作指引”:指深交所2009年10月15日發(fā)布的深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引，或指深交所2010年7月28日發(fā)布的深圳證券交易所 主板上市公司規(guī)范運作指引和深圳證券交易所中小

4、板上市公司規(guī)范運作指引?！蹦技Y金專項報告”：指按照中國證監(jiān)會和交易所的要求編制的關(guān)于前次募 集資金使用情況的專項報告或關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告?！爸凶f(xié)、”：指中國注冊會計師協(xié)會?！暗胤阶f(xié)”：指中國各省市的注冊會計師協(xié)會。二、服務內(nèi)容和服務目標服務內(nèi)容乙方接受甲方委托，對甲方按照證監(jiān)發(fā)行字2007500號文和上海證券交易所上市公 司募集資金管理規(guī)定（或上市公司規(guī)范運作指引）的規(guī)定編制的截至20X2年12月31 日止的募集資金專項報告進行審核。. 2服務目標乙方通過執(zhí)行審核工作，對甲方募集資金專項報告的以下方面發(fā)表審核意見：（1） 募集資金專項報告是否按照中國證監(jiān)會和交易所的

5、規(guī)定編制；（2）募集資金專項報告 是否在所有重大方面公允反映甲方募集資金的存放與使用情況。三、雙方的責任（-）甲方的責任根據(jù)中國證監(jiān)會和交易所關(guān)于募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，甲方及甲方負責人有責任 保證募集資金管理、運用等有關(guān)資料的真實性、完整性和合規(guī)性。因此，甲方管理層有責任 妥善保存和提供募集資金相關(guān)資料（包括但不限于：募集資金管理制度，關(guān)于募集資金存放 與使用的股東會、董事會或監(jiān)事會決議文件，募集資金專戶儲存的相關(guān)文件資料，募集資金 工程管理相關(guān)的文件資料，募集資金賬務核算的相關(guān)資料，募集資金定期核查的相關(guān)資料, 以及其他相關(guān)資料），這些記錄必須真實、完整地反映甲方募集資金的存放和使用情況。

6、按照中國證監(jiān)會和交易所關(guān)于募集資金管理的有關(guān)規(guī)定編制募集資金專項報告 是甲方管理層的責任，這種責任包括：（1）設計、實施和維護與募集資金專項報告編制 相關(guān)的內(nèi)部控制，以使募集資金專項報告不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2） 確保募集資金專項報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大 遺漏。甲方有責任保證向乙方提供真實、合法、完整的財務及其相關(guān)資料。甲方管理層負 責確保及時為乙方的審核工作提供乙方要求的全部財務資料和其他有關(guān)資料，并保證所提供 資料的真實性、合法性和完整性，并將所有可能對審核工作形成的結(jié)論產(chǎn)生影響的事項如實 告知乙方。甲方有責任確保乙方不受限制的接觸任何

7、與審核工作有關(guān)的記錄、文件和所需的其 他信息。. 5甲方管理層有責任向乙方作出與審核工作有關(guān)的聲明予以書面確認。該管理層聲明 書包括（但并不限于）甲方管理層須確認：甲方的募集資金專項報告已按照中國證監(jiān)會和 交易所關(guān)于募集資金管理的有關(guān)規(guī)定編制；對甲方募集資金專項報告內(nèi)容的真實、準確、 完整負全部責任；向乙方提供所有與審核工作相關(guān)的財務及其他相關(guān)資料和告知所有相關(guān)事 項，并保證其真實性、合法性和完整性；無違反法規(guī)行為或舞弊行為；保證按約定書約定的 用途使用審核報告。.6甲方有責任為乙方派出的有關(guān)工作人員提供必要的工作條件和協(xié)助，主要事項將由 乙方于外勤工作開始前提供清單。.7乙方的審核工作不能減

8、輕甲方及甲方管理層的責任。（二）乙方的責任8乙方的責任是在執(zhí)行審核工作的基礎上對甲方募集資金專項報告發(fā)表審核意見。 乙方按照執(zhí)業(yè)準那么和3101號準那么的規(guī)定進行審核。執(zhí)業(yè)準那么和3101號準那么要求注冊會計 師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和執(zhí)行審核工作，以對募集資金專項報告是否不存在重大錯 報獲取合理保證。乙方的審核工作涉及實施審核程序，以獲取有關(guān)募集資金專項報告金額和披露 的審核證據(jù)。選擇的審核程序取決于乙方的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的募集資金 專項報告重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，乙方考慮與募集資金專項報告編 制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設計恰當?shù)膶徍顺绦?，但目的并非對募集資金內(nèi)部控制的

9、有效性發(fā)表 意見。乙方需要合理計劃和執(zhí)行審核工作，期望能夠獲取充分、適當?shù)膶徍俗C據(jù)，以使 乙方為甲方募集資金專項報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。乙方有責任在審核報告中指明所發(fā)現(xiàn)的甲方在某重大方面沒有遵循中國證監(jiān)會和 交易所關(guān)于募集資金管理的有關(guān)規(guī)定編制募集資金專項報告且未按乙方的建議進行調(diào)整 的事項。就審核責任方面，乙方不應被視為已經(jīng)知悉甲方向非承當審核工作的乙方其他員 工提供的信息。在出具審核報告后，乙方已沒有進一步責任考慮或查詢可能影響募集資金專項 報告的期后事項。然而乙方希望甲方將在審核報告日后發(fā)生的或發(fā)現(xiàn)的有可能影響募集 資金專項報告的重大事項或事實通知乙方。14乙方根據(jù)甲方的口頭

10、或書面通知合理預計完成相應的審核工作所需要的時間。該 時間安排以乙方可以及時獲得乙方要求的充足和適當?shù)淖C據(jù)和資料為前提。乙方會隨時向甲 方報告審核工作進程。如果出現(xiàn)導致需要更多的工作時間的情況，乙方將告知甲方。四、工作局限性乙方開展的審核工作存在固有限制，比方募集資金專項報告審核工作的基礎 是甲方及第三方提供的信息和資料是真實和完整的，因此乙方的審核工作不能對審核報告獲 取絕對保證。由于存在固有限制，即使乙方已適當?shù)匕凑請?zhí)業(yè)準那么和3101號準那么計劃和執(zhí) 行審核工作，仍然不可防止地存在甲方募集資金專項報告的某些重大錯報未被發(fā)現(xiàn)的風 險。乙方開展的審核工作未能發(fā)現(xiàn)舞弊或違反法規(guī)行為導致的甲方募

11、集資金專項報 告重大錯報的風險高于審核工作未能發(fā)現(xiàn)錯誤導致的錯報的風險。這是因為違反法規(guī)或舞 弊行為可能涉及經(jīng)過籌劃的隱瞞行為，例如串通舞弊、偽造文件、故意漏記交易、高級管理 層凌駕于控制之上或故意向乙方作出不實陳述。如果乙方認為可能存在違反法規(guī)或舞弊行 為，乙方將與甲方管理層或治理層進行溝通。3保障甲方募集資金的平安存放并按承諾的用途使用及防止和發(fā)現(xiàn)舞弊、錯誤和違反 法規(guī)行為，是甲方治理層和管理層的責任。乙方將計劃審核工作，以獲取甲方的募集資金 專項報告不存在重大錯報的合理保證，無論該錯報是由于舞弊、錯誤還是違反法規(guī)行為導 致。然而，乙方的審核工作不應被依賴用以發(fā)現(xiàn)可能存在的舞弊、錯誤或違反

12、法規(guī)行為。4在審核過程中，乙方假設發(fā)現(xiàn)甲方募集資金存在乙方認為值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷, 應以書面形式向甲方治理層或管理層通報。但乙方通報的各種事項，并不代表已全面說明所 有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建議。甲方在實施乙方提出的改善建議前應全面 評估其影響。未經(jīng)乙方書面許可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的溝通文件。5乙方開展的審核工作系乙方依據(jù)甲方所提供的資料，按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 所得出的職業(yè)判斷。由于乙方不能確保乙方依據(jù)對甲方所提供資料進行的理解與甲方的真實 意圖完全一致，因此，直接而不加選擇的采用乙方提出的建議存在無法實現(xiàn)甲方預期目標的 風險。6乙方出具的審核報告不應被視

13、為對甲方募集資金存放與使用情況的合法性和公允 性提供的絕對保證。五、審核報告和審核報告的使用乙方按照3101號準那么規(guī)定的格式和類型出具審核報告。乙方應于20X3年X月X日前出具審核報告，并向甲方致送審核報告一式XX份。甲方在提交或?qū)ν夤紝徍藞蟾鏁r，不得修改乙方出具的審核報告及其后附的已審 核募集資金專項報告。當甲方認為有必要修改相關(guān)財務數(shù)據(jù)或文字說明時，應當事先通 知乙方，乙方將考慮有關(guān)的修改對審核報告的影響，必要時，將重新出具審核報告。4除非特別約定，乙方的審核工作不為任何第三方而計劃或?qū)嵤Ｒ虼耍曳降膶徍?報告將不會特別提及第三方可能關(guān)注的事項，且第三方也可能會就某些事項有不同評估。

14、乙 方的審核報告亦僅為約定書所述的目的而出具，甲方不應為約定書所明確約定的目的以外的 其他目的而依賴或使用乙方的審核報告。乙方不對甲方或其他第三方因不當使用審核報告而 導致的后果承當責任。六、工作底稿的所有權(quán)及有關(guān)信息的獲取6.1乙方在審核過程中編制的與本約定書約定業(yè)務有關(guān)的工作底稿和檔案（包括電子 文件及檔案）的所有權(quán)屬于乙方。2工作底稿包含乙方與審核服務相關(guān)的機密專有技術(shù)、方法和商業(yè)秘密。除非根據(jù)中 國法律、中國有關(guān)政府部門、中國司法或監(jiān)管機關(guān)、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求或經(jīng)乙方事先 書面同意，乙方不提供相關(guān)工作底稿信息。如果中國國家或地方政府、司法或監(jiān)管機關(guān)，包括但并不限于財政部、中國證券監(jiān)

15、 督管理委員會，或中注協(xié)或地方注協(xié)，要求乙方（1）在任何法律程序、檢查或調(diào)查中，或 （2）在中國財政部會計行業(yè)管理網(wǎng)、中國證券監(jiān)督管理委員會證券服務機構(gòu)監(jiān)管系統(tǒng)和中 注協(xié)行業(yè)管理系統(tǒng)報備與乙方為其服務或客戶相關(guān)的信息的情況下，提供乙方工作底稿中的 信息，甲方同意并授權(quán)乙方為遵照上述要求提供乙方工作底稿所含的甲方機密信息。鑒于乙方根據(jù)上述6. 3條款，允許檢查者查閱乙方的工作底稿和提供乙方工作底 稿所含的甲方機密信息，甲方同意并不因此而取得任何權(quán)利，乙方及其合伙人和員工也不對 甲方承當任何由此可能產(chǎn)生的相應責任或義務。6. 5如果乙方按甲方要求，或按中國政府規(guī)定、傳喚或其他法律程序的要求，就此項

16、業(yè) 務，提供乙方的工作底稿或傳喚乙方員工作為證人，只要乙方不是作為該程序中的一方當事 人，甲方應按照中國法律規(guī)定報銷乙方因此所發(fā)生的合理費用和律師費用。七、互聯(lián)網(wǎng)通訊7.1在開展審核工作過程中，乙方可能有時以電子方式與甲方進行交流。但是正如甲方 所知，電子信息的傳輸并不能保證平安無誤，信息可能會中斷、損壞、喪失、銷毀、延誤或 不全，或因其他原因而被損害或無法平安使用。因此，雖然乙方會在以電子方式傳輸信息之 前采取合理措施檢查當時最常出現(xiàn)的電腦病毒，但乙方不會向甲方承當有關(guān)電子信息傳輸?shù)?任何責任。八、保密性就本約定書約定的審核業(yè)務，雙方將遵循并承諾其已遵循相關(guān)法域內(nèi)所有適用的 數(shù)據(jù)和隱私權(quán)保護

17、法律法規(guī)（假設有）。除非獲得甲方在約定書中的授權(quán)或其它授權(quán)，或按照中國法律法規(guī)、政府、司法或 監(jiān)管機關(guān)、中注協(xié)或地方注協(xié)的要求，乙方不會向第三方提供或與其討論乙方在履行專業(yè)職 責中所獲取的甲方機密信息。甲方同意，在中國法律允許的范圍內(nèi)，乙方可以為以下所述目的使用和披露甲方的 機密信息和個人數(shù)據(jù)：（1）為提供約定書所述服務之目的，或為因提供審核服務所附帶產(chǎn)生 的其他目的包括質(zhì)量及風險管理復核；（2）對乙方有關(guān)甲方人員具體聯(lián)系方式的記錄和數(shù)據(jù) 庫進行更新以便聯(lián)系與審核或約定書相關(guān)的人員；（3）為合法的業(yè)務目的，包括客戶關(guān)系管 理、客戶管理、內(nèi)部財務報告以及信息技術(shù)支持；（4）在法律法規(guī)允許的情況下

18、，在法律訴 訟、仲裁中維護自己的合法權(quán)益；（5）根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，為法律訴訟、仲裁準備文件或 提供證據(jù)，以及向監(jiān)管機構(gòu)報告發(fā)現(xiàn)的違法行為。乙方將確保履行相應的保密義務并確保采 取所有適當?shù)募夹g(shù)及組織管理保密措施，以防止未經(jīng)授權(quán)或非法地披露或處理該等信息和數(shù) 據(jù)。九、利益沖突由于乙方為很多客戶提供多種服務，因此乙方向其他公司和機構(gòu)提供服務時，甲方 可能會認為其中存在利益沖突。雖然乙方已有既定程序識別這些利益沖突情況，但乙方無法 肯定能識別所有可能存在或可能發(fā)生的利益沖突，其中局部原因是乙方無法預料在哪些情況 下甲方會認為其中有利益沖突情況。如果甲方知道或發(fā)現(xiàn)任何影響此項業(yè)務的利益沖突情 況，甲

19、方應告知乙方。如出現(xiàn)上述情況且乙方認為在實施適當程序后甲方的利益可以得到保 障，乙方會與甲方討論并商定乙方將采取的措施，以維護保密性并確保乙方向甲方提供的建 議和意見是完全獨立的。乙方不會為第三方的利益使用甲方的保密信息，正如乙方也不會為 甲方的利益使用第三方的保密信息。十、收費標準和條款0.1作為乙方制定計劃的結(jié)果，甲方和乙方一致同意根據(jù)以下條款及約定的費用，完 成預定的審核服務目標。0.2為了實現(xiàn)甲方和乙方共同的目的，甲方應及時提供乙方要求的全部資料和其他有 關(guān)資料。甲方也須根據(jù)雙方達成的共識提供實際情況下必要和合理的工作場所和甲方員工的 協(xié)助。如果由于任何原因，甲方無法提供以上資料和協(xié)助

20、，或者乙方工作中發(fā)現(xiàn)資料不一致 或其他異常情況，乙方將為所需要提供的額外服務而與甲方協(xié)商調(diào)整收費。以上調(diào)整將以 “補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。0.3如果由于無法預見的原因，致使乙方從事約定書所涉及的審核服務實際時間較約 定書簽訂時預計的時間有明顯的增加或減少時，甲方和乙方雙方應通過協(xié)商，相應調(diào)整約定 書所述的服務費用，并以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。. 4乙方按照本約定書約定的審核服務內(nèi)容為甲方出具的審核報告以中文作為報告文 本。假設甲方要求乙方提供除中文以外的其他國家文字版本，甲方和乙方應通過協(xié)商，相應調(diào) 整約定書所述的服務費用，并以“補充業(yè)務約定書”的形式進行約定。. 5除了上述

21、特殊情況可能導致收費的調(diào)整，乙方的收費詳見“十一、收費”之規(guī)定。十一、收費本次審核服務的收費是以乙方各級別工作人員在本次工作中所耗費的時間為基礎 計算的。乙方預計本次審核服務的費用總額為人民幣XX萬元。. 2甲方應在本約定書簽訂之日起日內(nèi)本支付約定書11. 1款約定的審核服務收費的50%,剩余的50%在乙方提交審核報告之日起日內(nèi)支付。11.3如果由于無法預見的原因，致使乙方人員抵達甲方的工作現(xiàn)場后，本約定書所涉 及的審核服務不再進行，甲方不得要求退還預付的審核費用；如上述情況發(fā)生于乙方人員完 成現(xiàn)場審核工作，并離開甲方的工作現(xiàn)場之后，甲方應另行向乙方支付人民幣XX元的補償 費，該補償費應于甲方

22、收到乙方的收款通知之日起XX日內(nèi)支付。11.4乙方員工因開展審核服務需要而發(fā)生的差旅費、住宿費和通訊費、郵費、復印和 打印費等由甲方支付并承當。十二、乙方員工及其它實體12.1在提供服務過程中，乙方可能會視需要酌情利用其它實體的資源，該其他實體（不 論是否是公司形式）是指與乙方有關(guān)聯(lián)的實體以及它們的合伙人和員工的資源，但提供本 服務仍然僅屬于乙方的責任。2甲方同意不會因本服務而對其它實體或其人員提出任何索賠（不管是根據(jù)合同關(guān) 系、侵權(quán)（包括過失）或其它）。任何其它的合伙人或員工就本服務而與甲方聯(lián)系的行為僅代 表乙方而為，乙方將為他們的前述行為向甲方負責。. 3甲方不會對乙方任何員工提出由本服務

23、所產(chǎn)生或與本服務相關(guān)的任何針對個人的 索賠（不管是根據(jù)合同關(guān)系、侵權(quán)（包括過失）或其它），但這并沒有限制或排除乙方因其員工 的行為或遺漏而應承當?shù)姆韶熑巍１緱l款在中國法律允許的范圍內(nèi)適用。.4第12.2至12.3條款的規(guī)定是為乙方員工、其它實體及其合伙人和員工（統(tǒng)稱為 “受益人”）的利益而明確規(guī)定的。甲方同意，各受益人均有權(quán)引用第12.1至12.4條款， 如同他們是本業(yè)務約定書的簽署方。每一個同意協(xié)助提供本服務的其它視圖均依據(jù)第12.1 至12. 4條款所提供的保障而為，乙方正式代表其接納該條款所提供的保障。十三、責任限制及補償如果由于甲方的董事、員工或代理人的舞弊行為、不實陳述或故意違約而

24、導致的 任何損失、損害、費用或支出，乙方將不承當任何法律責任。乙方、其合伙人或員工向甲方承當?shù)娜控熑我约s定書所約定的專業(yè)服務費金額 為限，無論這些損失是因侵權(quán)、違約或其他原因所引起。此限制不適用于由于乙方惡意行為 或欺詐行為而引起的索賠事項。乙方對不是因乙方、其合伙人或員工過錯所直接導致的損失不承當任何責任。乙 方、其合伙人或員工也無義務對任何與本約定書中所約定的服務有關(guān)的間接損失、利潤損失 或類似損害,或未能實現(xiàn)的預期節(jié)支負責，無論這些損失是因侵權(quán)、違約或其他原因所引起。如任何第三方就根據(jù)本業(yè)務約定書而提供的服務，或就甲方使用乙方根據(jù)本業(yè)務 約定書而交付的任何服務成果，向乙方、其合伙人以及其它實體提出索賠，甲方應補償并使 乙方、其合伙人、員工以