供貨商協(xié)議模板(共16頁)

1、PAGE Page PAGE 1 of NUMPAGES 17Page PAGE 1 of NUMPAGES 17Revision April 29, 2005服務(fw)協(xié)議本服務(fw)協(xié)議（ “協(xié)議(xiy)”）于20 年 月 日（“生效日”）由以下雙方簽署：采購商_ ，一家按照中華人民共和國（“中國”）法律適當成立并存續(xù)的公司，其主要營業(yè)地址位于插入采購商完整的營業(yè)地址，（“采購商”），與插入供應商的完整法律名稱，一家按照中國法律適當成立并存續(xù)的公司，其主要營業(yè)地址位于插入供應商完整的營業(yè)地址，（ “供應商”）。供應商從事提供插入所提供服務的基本描述的業(yè)務。采購商意欲雇用供應商不時地向

2、其提供服務。本協(xié)議所列的一般條款和條件適用于根據(jù)本協(xié)議簽發(fā)的全部工作說明書和采購定單?！半p方”指的是采購商和供應商，“一方”指的是采購商和供應商的其中一方。1.服務1.1服務。本協(xié)議項下的全部需要履行的服務或應交付項（“服務”與“應交付項”），應根據(jù)附表1 “標準費用與折扣”的規(guī)定或單個的工作說明書 （“說明書”）的補充規(guī)定予以履行或交付。1.2說明書簽發(fā)。每份說明書都應受本協(xié)議之約束且應符合附錄A的格式要求。說明書經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。任何說明書都不改變本協(xié)議中任何適用于其他說明書的條款。2.說明書的修改2.1各說明書的采購商方項目經(jīng)理可以通過使用本協(xié)議附錄B（“修改訂單”）中的模版或采

3、購商的采購系統(tǒng)簽發(fā)的修改訂單，指導說明書的修改。如任何修改導致說明書的履行費用或履行時間增加或減少的，則應對說明書的價格、交付日期或二者予以公平的調(diào)整。采購商有權(quán)拒絕任何本條項下的調(diào)整要求，除非該要求是以書面形式作出的（包括該要求的數(shù)額以及證實該要求的支持文件）且是在自供應商收到采購商指導的說明書修改之日起30日內(nèi)送達至采購商的。任何調(diào)整都應經(jīng)雙方以書面方式同意。盡管雙方就某項修改的影響存在不一致的意見，但在就不一致達成決議的過程中，供應商仍應根據(jù)修改后的說明書勤勉地履行義務。3.工作指引與人員3.1項目經(jīng)理。各方應就本協(xié)議或各說明書指定一名項目經(jīng)理作為雙方之間的主要聯(lián)系人。由各指定的項目經(jīng)理

4、協(xié)調(diào)服務的履行。3.2供應商人員。供應商應指派合格的人員履行本協(xié)議和各說明書項下的服務并確保所派人員投入足夠的、為完成本協(xié)議和各說明書項下全部服務所必要的時間和精力履行服務。供應商對所派的履行服務的人員的行為與疏忽承擔全部責任。供應商應盡最大努力保證供應商方人員履行服務的連續(xù)性。更換供應商委派人員的，不得對采購商收取費用，直至采購商與供應商都同意更換人員的知識與背景與被更換人員的基本相當。如采購商認為任何供應商人員履行的服務是不可接受的，采購商應通知供應商且供應商應采取及時的、適當?shù)募m正措施，包括經(jīng)采購商要求，替換上述人員。供應商應支付與更換人員有關的一切費用。如采購商要求后，供應商拒絕更換其

5、人員的，采購商有權(quán)立即終止本協(xié)議或說明書，或二者。3.3關鍵人員。雙方可以指定對服務的成功履行非常重要的特定供應商人員為“關鍵人員”。供應商應委派關鍵人員履行服務，且未經(jīng)采購商方項目經(jīng)理的事先書面同意的（此類同意不得不合理扣發(fā)）， 不得重新委派上述關鍵人員或?qū)ζ涿饴殹?.4遵守交付時間表。就交付時間表（“交付時間表”）而言，時間是本質(zhì)。如供應商合理相信將不能符合交付時間表的全部或部分進度的，供應商應立即通知采購商關于該預期延遲并立即采取補正措施，以遵守交付時間表的規(guī)定（包括但不限于加班或提供額外的人員或設備或其他資源）。由供應商自行承擔全部補正措施的費用與支出，除非該延遲或預期延遲是由采購商導

6、致的且在此情況下雙方應就補正措施方案以及費用的分攤相互達成一致。如供應商未能及時制定糾正措施方案并予以實施的，采購商將有權(quán)實施其制定的補正措施方案并由供應商承擔相應的費用。3.5不得招攬。在本協(xié)議或相關說明書的履行期間內(nèi)及之后的一年里，任何一方不得雇用或招攬直接從事服務或應交付項的另一方的服務或聘用人員。本項限制并不禁止各方根據(jù)其并非直接具體地針對另一方職員的招聘總戰(zhàn)略而進行的人員聘用，包括但不限于在全球性網(wǎng)站上發(fā)布一般廣告或具體職位信息。3.6獨立承包商。本協(xié)議中的任何條款均不得解釋為使供應商與采購商之間構(gòu)成代理、雇用、特許經(jīng)營、合資或合伙的關系。任何一方都無權(quán)以任何方式使對方負有義務或受約

7、束，且本協(xié)議中不存在任何條款賦予或意圖賦予任何第三方任何權(quán)利。任何一方都不得作任何相反陳述。雙方同意供應商應以獨立承包商身份履行本協(xié)議項下的義務。供應商就其本協(xié)議項下的履行行為保留完全控制和監(jiān)督的權(quán)利并承擔相應責任，包括遵守工人賠償、失業(yè)、喪失勞動能力保險、社會保險、代扣代繳以及所有其他管轄法律、法規(guī)、法典、規(guī)章和條例關于上述事項的規(guī)定，以及供應商人員的聘用、指導、薪酬和解聘。4.期限和終止4.1協(xié)議期限。本協(xié)議自生效日起開始生效，且在1年的期間內(nèi)一直有效，根據(jù)下述規(guī)定另行終止的除外（“期限”）。對在期限結(jié)束前簽訂的、且完成于期限結(jié)束后的說明書，本協(xié)議繼續(xù)適用。4.2 為便利而終止。盡管在各說

8、明書中已有確定的時間周期或數(shù)量，采購商有權(quán)在提前30日書面通知的情況下，不論是否具有理由，在任何時間內(nèi)全部或部分終止本協(xié)議或任何說明書。4.3 因事由終止。如另一方存在實質(zhì)違約且違約方未能在收到指明具體違約事由的書面通知后30歷日內(nèi)補正該違約事由的，非違約方有權(quán)全部或部分終止本協(xié)議或任何說明書。實質(zhì)違約包括但不限于，遲延交付或交付的應交付項或服務不符合要求。如另一方喪失償付能力或遞交了或被呈遞了與為其債權(quán)人的利益而進行破產(chǎn)、破產(chǎn)管理、重組轉(zhuǎn)讓或類似程序等有關的文件或上述程序已經(jīng)開始的，有償付能力一方有權(quán)向其發(fā)出書面通知后立即終止本協(xié)議或任何說明書。4.4終止效力。如采購商因便利而終止或因事由終

9、止本協(xié)議或任何說明書的，采購商對供應商的唯一責任以及供應商的唯一與排他的救濟是，對在終止前采購商收到并接受的應交付項和完成的并接受的服務的付款，且采購商有權(quán)將上述款項與供應商造成的損失相抵銷。終止后，采購商有權(quán)要求供應商向其交付所有應交付項或已進行的工作并轉(zhuǎn)移所有權(quán)?？鄢o采購商造成的損失后，采購商應支付本協(xié)議或說明書的價款或與應交付項或已進行的工作的比例相當?shù)膬r款。4.5 替代(tdi)履行。如采購商因事由(shyu)終止本協(xié)議(xiy)的，采購商有權(quán)，在不損害其已享有的任何其他權(quán)利或救濟的情況下，根據(jù)適用的說明書和本協(xié)議規(guī)定提供或履行或由第三方提供或履行，全部或部分在終止時未提供或未履行的

10、服務或應交付項。采購商因提供應交付項或履行服務或由第三方從事上述行為所產(chǎn)生的全部費用，包括合理的日常開支、額外開支和合理的律師費以及專業(yè)費用，均由供應商支付或從供應商的到期的或?qū)⒌狡诘目铐椫邢鄳鄢?.6 繼續(xù)履行。如本協(xié)議或任何說明書的任何部分未被終止的，供應商應就未終止的部分予以繼續(xù)履行。5. 定價、費用、貨品計價和付款期限5.1 定價。供應商應以或低于附表1或適用的說明書中列明的價格提供服務或交付應交付項。除非說明書中另有規(guī)定，價格應包括：（a）包裝并運至具體指定交付地點的全部費用；（b）適用的稅收及其他政府收費，包括但不限于全部銷售、使用或特許權(quán)稅；（c）全部關稅、費用或收費；和（d

11、）為根據(jù)適用的說明書而提供應交付項或履行服務有必要的或附屬的全部項目、知識產(chǎn)權(quán)以及服務的費用。如向采購商提供的任何應交付項或服務上存在應征收的增值稅（或任何相當?shù)亩愂眨┑模诠滔虿少徤烫峁┰鲋刀悾ɑ蛳喈敹愂眨┌l(fā)票的情況下，采購商應向供應商支付除本協(xié)議項下的應付款項外的稅費。5.2 最優(yōu)惠定價。供應商保證對本協(xié)議項下的服務和應交付項收取的價格是其向外部客戶就同類服務或應交付項收取的價格中最低的價格。如供應商向任何外部客戶就同類服務和應交付項收取更低的價格的，供應商應通知采購商并將該更低價格適用于本協(xié)議項下的全部服務和應交付項。如在本協(xié)議得以完全履行前的任何時間內(nèi)，采購商書面通知供應商其已收到

12、其他服務供應商提供的比本協(xié)議中或任何說明書中規(guī)定的價格更低的同類服務或應交付項的價格的書面要約的，供應商應立即就任何未交付的服務和應交付項適用這一更低價格或者采購商有權(quán)自行選擇終止說明書的剩余部分且無須承擔任何責任。5.3報銷費用。每張發(fā)票上應單獨列明各項采購商事先書面授權(quán)的費用用于報銷（“報銷費用”）。對供應商就提供服務或應交付項而發(fā)生的合理的、必要的及經(jīng)事先批準的出差費用，采購商根據(jù)本協(xié)議附錄C（“ 采購商的供應商的出差費用政策”）的規(guī)定予以報銷。發(fā)票上應列明實際發(fā)生的各項費用，并還要有如收據(jù)、憑單和發(fā)票等對證明各項費用的數(shù)額、日期和性質(zhì)等合理必要的文件。5.4貨品計價。供應商應提交列明服

13、務、應交付項和報銷費用及應付款的發(fā)票。不以固定價格為基礎支付的服務的發(fā)票應以適用的逐條列記說明方式，列明小時數(shù)或供應商需要報銷的費用，并要由記錄卡、收據(jù)和采購商有權(quán)合理要求提供的其他文件予以支持。發(fā)票上還應列明下述信息：（a）供應商和采購商的名稱和地址； （b）托運人的名稱（如非供應商的）；和（c）采購商的采購訂單號。對任何發(fā)票的支付并不構(gòu)成對服務、應交付項或報銷費用的接受，并且如供應商未能符合本協(xié)議要求的，對上述款項的支付應予以適當調(diào)整。付款期限是收到正確的發(fā)票和符合要求的服務及應交付項后的凈75日。如采購商對某發(fā)票有爭議的，采購商將支付該發(fā)票的無爭議部分且扣付爭議部分款項直至爭議解決。付款

14、預定在凈支付期限屆滿后的第一個付款周期內(nèi)。6. 記錄和審計6.1記錄。供應商應保持對能足以反映供應商對本協(xié)議條款的遵守的必要的適當詳細的記錄并要求其下級供應商也應遵守該規(guī)定。供應商及其下級供應商應允許采購商的審計人員在所有合理時間內(nèi)能使用上述記錄。供應商及其各下級供應商同時還應提供采購商或其代表需要的用于審計對本協(xié)議或任何說明書的條款的遵守的其他信息。6.2 審計。采購商有權(quán)執(zhí)行審計直至任何服務完成后的兩年。如審計結(jié)果顯示任何由供應商提交的發(fā)票存在錯誤的，將根據(jù)具體情況由供應商或采購商做出適當調(diào)整。供應商應及時補正審計結(jié)果顯示的任何供應商的其他瑕疵。7. 接受當應交付項已經(jīng)交付或服務已經(jīng)完成且

15、待最后檢查和接受的，供應商應書面通知采購商方項目經(jīng)理（ “完成通知”）。如采購商認為應交付項或服務存在瑕疵或有其他不符合本協(xié)議規(guī)定之處的，采購商應書面通知供應商：（a）根據(jù)因事由終止條款，因事由全部或部分終止本協(xié)議或任何說明書；（b）相應減價后，全部或部分接受應交付項或服務；或（c）全部或部分拒絕應交付項或服務。如采購商根據(jù)上述（c）規(guī)定拒絕應交付項或服務的，則供應商應根據(jù)采購商的選擇，及時地重新履行、補正、修理或更換瑕疵的或不合格的應交付項或服務，使之符合本協(xié)議的要求，并自行承擔相應費用。如供應商未能或不愿意在合理時間內(nèi)履行上述義務的，則采購商有權(quán)自行履行或由第三方履行供應商的義務，并由供應

16、商承擔相應費用。8. 擔保和救濟8.1 一般擔保。供應商作如下?lián)＃海╝）其每位人員具備為完成他或她受委派的任務所必要的適當?shù)募寄?、培訓和背景；（b）全部服務應由合格的人員在供應商的指導與控制下予以出色和專業(yè)的履行，并應符合知名的服務供應商履行同類服務所提供的行業(yè)內(nèi)最高標準 ；（c）向采購商提供的全部應交付項的軟件不存在能夠干擾、使之喪失工作能力、損壞或關閉計算機系統(tǒng)或其組成的軟件或硬件的編碼或會妨礙采購商對應交付項軟件的使用的其他干擾項；（d）任何應交付項上不存在任何權(quán)利負擔，采購商將收到全部應交付項的完整且清潔的所有權(quán)；（e）應交付項或服務未侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)利或并未使用盜用的第

17、三方的商業(yè)秘密信息；以及（f）采購商有權(quán)為任何目的使用供應商提供的或采購商因本協(xié)議而獲取的任何理念、方法、技術(shù)、材料和信息而無須受任何限制、承擔任何責任或負有任何義務，但本協(xié)議或任何說明書具體指明的除外。8.2服務與應交付項擔保。供應商保證自交付起且在完成通知后的兩年期間內(nèi)（ “擔保期間”），服務和應交付項（包括全部更換品或補正的服務或應交付項）應符合下述標準：（a）不存在任何原料上、工藝上和設計上的瑕疵，即使該設計已經(jīng)采購商核準的；（b）符合適用的圖紙、設計、質(zhì)量控制方案、規(guī)格和樣品以及采購商提供或指定的其他描述；（c）具有適銷性和適合特定用途；以及（d）符合所有適用的國家和地方法律。8.3

18、救濟。供應商應補正和修理某項服務或應交付項中存在的任何使服務或應交付項未能符合本協(xié)議或任何說明書的要求的及履行未能符合擔保的瑕疵、故障、不足、錯誤或不合格（概稱為“不合格”），采購商對上述行為不承擔任何費用。如供應商未能或不愿意在合理時間內(nèi)補正或修理不合格，除任何根據(jù)法律或衡平法其已享有的權(quán)利或救濟外，采購商有權(quán)自行或由第三方補正或修理上述不合格，不合格服務重新履行的費用由供應商承擔，或者要求供應商向采購商退還全部其履行不符合所擔保標準的服務和應交付項的價款。供應商應負責修理、更換或補正不合格服務或應交付項的全部費用，以及與之相關的全部費用、開支和賠償金，包括但不限于就不合格服務或應交付項或采

19、購商的受影響的終端產(chǎn)品的搬運、拆卸、故障分析、錯誤隔離、重新安裝、重新檢查和更新的費用；全部貨運費用；全部客戶費用；以及其他補正措施費用（包括額外檢修或質(zhì)量控制系統(tǒng)的費用）。除非已由采購商予以抵銷的，供應商應自收到采購商的發(fā)票時賠償采購商的所有上述費用。8.4適用于全部擔保(dnbo)的條件。本擔保(dnbo)和救濟部分所列擔保適用(shyng)于整個擔保期間內(nèi)的采購商的任何交付、檢查、接受或付款。違反擔保的主張直至發(fā)現(xiàn)不合格時才產(chǎn)生，即使服務或應交付項之前已經(jīng)檢查的。所提供的擔保為可累積的且與法律或衡平法提供的任何擔保相并列。任何適用的法定時效自發(fā)現(xiàn)之日起算。9. 知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)9.1披露

20、。供應商應及時向采購商提供一份作為根據(jù)本協(xié)議項下服務履行的結(jié)果的、由供應商和其職員或代理人單獨操作的或與采購商和其職員或代理人共同操作的構(gòu)思中的或已首次實際生產(chǎn)的每件發(fā)明、技術(shù)、裝置、發(fā)現(xiàn)或程序的完整的書面披露，無論是否能取得專利（“披露項目”）。就各個披露項目而言，供應商應具體指出供應商認為的創(chuàng)新的或不同的特性或概念。9.2工作成果的所有權(quán)。根據(jù)本協(xié)議履行的全部工作和所有材料、源編碼、信息、技術(shù)訣竅以及因服務的履行而研發(fā)或制作的應交付項，無論作為個別項目的或組件的結(jié)合體的，無論該服務是否完成的，包括但不限于任何披露項目（“工作成果”），其專有權(quán)、所有權(quán)和權(quán)益均歸屬于采購商。工作成果應被視為雇

21、用產(chǎn)生的工作成果且在是履行服務的過程中產(chǎn)生的，專屬于采購商所有，且采購商享有以其自己名義或為其自己利益獲取、持有和更新上述工作成果的專利、版權(quán)、注冊或其他適當保護的獨占權(quán)。如工作成果的專有權(quán)、所有權(quán)或權(quán)益未能如本協(xié)議預期的一開始就專屬于采購商的（如，工作成果不構(gòu)成雇用產(chǎn)生的工作成果的），供應商在此不可撤銷地讓渡、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)移工作成果的全部權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益給采購商。供應商及其人員應給予采購商或任何采購商的指定人員所有合理的協(xié)助并簽署對協(xié)助或使采購商能完善、保護、注冊或備案任何工作成果的權(quán)利有必要的所有文件。如果因任何原因無法向采購商讓渡工作成果的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益的，則供應商在此向采購商授予專有

22、的（如供應商的身份一樣的）、全世界范圍的、可轉(zhuǎn)讓的、已付費的、無版稅的、不可撤銷的和永久的許可從事如下行為：（a）使用、簽署、復制、展覽、履行、維修工作成果和分發(fā)（內(nèi)部和外部）工作成果的副本以及準備其衍生作品；（b）使用、生產(chǎn)、讓他人生產(chǎn)、出售、要約出售、進口和出口工作成果；以及（c）無須向供應商解釋而授權(quán)或轉(zhuǎn)許可他人從事任何、部分或全部上述行為。供應商應自采購商提出要求時、或自說明書或本協(xié)議終止、取消或?qū)脻M時，立即將全部工作成果及由供應商持有或代表持有的任何采購商的文件或其他材料，和與之相關全部副本，一起移交給采購商。9.3 供應商的先前工作。本協(xié)議中不存在任何條款對供應商享有的存在于本協(xié)議

23、履行之前且獨立于本協(xié)議的履行的技術(shù)或產(chǎn)品的任何權(quán)利或所有權(quán)利益有所限制、削弱或剝奪（“供應商的先前工作”）。工作成果中不包括任何供應商的先前工作或第三方為作者的勞動成果。如應交付項中包含有任何供應商的先前工作或其他第三方擁有的材料的，應在適用的說明書中具體指明上述材料。就應交付項或服務中所包含的供應商的先前工作或供應商或任何第三方擁有的其他材料而言，供應商在此向采購商授予不可撤銷的、永久的、非專有的、全球范圍內(nèi)的、無版稅的、已付費的和可轉(zhuǎn)讓的從事下述行為的許可:（a）使用、簽署、復制、展覽、履行、維修供應商的先前工作和其他材料和分發(fā)（內(nèi)部和外部）其副本以及準備相關衍生作品；（b）使用、生產(chǎn)、讓

24、他人生產(chǎn)、出售、要約出售、進口和出口供應商的先前工作和其他材料；以及（c）無須向供應商解釋而授權(quán)或轉(zhuǎn)許可他人從事任何、部分或全部上述行為。9.4 救濟。供應商在此承認并同意，在違反或預示違反本知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)部分條款的情況下，法律上的救濟對采購商而言是不足的，采購商有權(quán)就違反或預示違反申請禁令。10. 賠償和救濟10.1一般賠償。供應商將為采購商及其子公司、關聯(lián)公司和代理人及其各自的管理人員、董事、股東和職員，以及采購商的客戶（ “受賠償者”），因供應商的疏忽、故意不當行為或違反本協(xié)議條款而產(chǎn)生、導致或與上述行為有關而發(fā)生的任何與全部損失、費用、開支、損害、主張、要求、或責任，包括合理的律師費和

25、專業(yè)費用與開銷以及受賠償者發(fā)生的或要求的達成和解、調(diào)解、判決或裁定的費用（“損失”），提供抗辯和賠償損失，并自行承擔相應費用。本協(xié)議中列明的采購商的全部救濟，與采購商在法律上或衡平法上享有的任何其他權(quán)利和救濟相并列且不以任何方式對上述權(quán)利和救濟產(chǎn)生限制。10.2知識產(chǎn)權(quán)賠償。供應商為受賠償者提供由下述主張產(chǎn)生、導致或因其而發(fā)生的任何和全部損失的抗辯和賠償，且自行承擔相應費用：（a）專利、版權(quán)或商標侵權(quán)；（b）非法披露、使用或盜用商業(yè)秘密；或（c）任何其他侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的行為。如簽發(fā)了任何指令或禁令的，供應商應為受賠償者獲得繼續(xù)使用和商品化服務和應交付項以及聲稱的盜用的商業(yè)信息的權(quán)利，或者更

26、換或修正服務和應交付項使之不再涉及任何侵權(quán)。10.3抗辯權(quán)。供應商有權(quán)對賠償和救濟部分中描述的任何主張或訴訟進行抗辯與和解，但未經(jīng)采購商事先書面同意的（該同意不得不合理扣發(fā)），在任何情況下，供應商均不得達成任何和解協(xié)議。采購商有權(quán)參加抗辯或談判以保護其權(quán)益。如供應商未能及時妥善地對任何損失予以抗辯或和解的，采購商有權(quán)自行選擇接管對于上述損失的抗辯和和解，并由供應商承擔相應費用。供應商應及時支付所有到期費用、開支（包括合理律師費用和專業(yè)費用）、仲裁裁決、判決和和解，且供應商應向采購商提供全部信息、協(xié)助和授權(quán)以便采購商能夠?qū)θ魏沃鲝埢蛟V訟進行抗辯及和解。11. 保密信息11.1 保密信息。所有下列

27、信息都屬于采購商的“保密信息”，包括但不限于規(guī)格、樣品、圖紙、材料、技術(shù)訣竅、設計、程序、工作成果以及其他技術(shù)的、商業(yè)的或財務的信息：（a）供應商觀察所得的或由采購商或代表采購商提供給供應商的信息；或（b）供應商設計、研發(fā)或創(chuàng)造的與本協(xié)議有關的信息；以及（c）供應商已經(jīng)或?qū)⒁O計、研發(fā)或創(chuàng)造的由上述（a）項和（b）項衍生出來的所有信息。保密信息的一切權(quán)利專屬于采購商，且采購商享有以其自己名義或為其自己利益獲取、持有和更新上述保密信息的專利、版權(quán)、注冊或其他適當保護的獨占權(quán)。11.2 人員數(shù)據(jù)。供應商應：（a）將采購商人員或準采購商人員的數(shù)據(jù)，包括但不限于名字、身份證號碼、社保號碼和私人歷史與職

28、業(yè)歷史，視為保密信息；（b） 將上述數(shù)據(jù)僅用于本協(xié)議項下的提供服務這一有限用途，且不得或允許任何第三方將上述數(shù)據(jù)用于任何其他用途，包括但不限于商業(yè)推銷、推廣和銷售；以及（c）不得允許供應商的任何子公司、關聯(lián)公司或分支機構(gòu)以本保密信息部分禁止的方式使用上述數(shù)據(jù)。所有人員數(shù)據(jù)應根據(jù)所有適用的數(shù)據(jù)保護法律法規(guī)的規(guī)定予以使用。11.3披露(p l)。供應商不得(bu de)將保密(bo m)信息用于履行本協(xié)議以外的任何其他用途，不得將保密信息披露給任何第三方，且經(jīng)采購商事先書面要求或在本協(xié)議履行完畢后，應向采購商歸還保密信息。如經(jīng)采購商事先書面核準后供應商將保密信息提供給下級供應商的，供應商應使該下級

29、供應商受到與本協(xié)議中所列的保密要求完全一致的約束，且供應商應就該下級供應商的任何違反保密要求的行為向采購商負責。供應商應僅將保密信息提供給為履行本協(xié)議之目的而對上述信息有業(yè)務需求的職員。供應商不得向任何第三方披露、描述或以其他方式交流本協(xié)議的存在，包括本協(xié)議的條款和條件、與本協(xié)議有關的任何討論或談判的實質(zhì)內(nèi)容或者各方對本協(xié)議的履行情況。12. 保險供應商應維持和持有責任險，包括總額不少于500萬美元的商業(yè)綜合責任險（包括產(chǎn)品責任和未履行的服務、完工項目責任）、總額不少于500萬美元的汽車責任保險、總額不少于適用的法律規(guī)定的最低要求的工人賠償保險、以及總額不少于100萬美元的雇主責任險。本承保范

30、圍的承保人應不低于貝思特（AM Best）級別中的A級或相當級別。本承保范圍為主保險范圍且無須繳納費用，并應具體簽署被保險人名字或以采購商作為額外被保險人。在本協(xié)議項下任何應交付項交付前或任何服務開始前，供應商應向采購商提供賣方維持本保險部分的保險的證明，且未經(jīng)承保人提前30天書面通知采購商，保險責任范圍不得更改。除法律禁止外，供應商應要求其保險公司放棄所有對針對采購商及其和他們各自的管理人員、董事、股東、雇員和代理人的追索權(quán)或代位權(quán)。符合上述要求的持有的保險額不得解釋為對本協(xié)議項下的任何義務的限制或履行。13. 其他13.1 完整協(xié)議和修改。參考的附錄為本協(xié)議的組成部分。本協(xié)議組成雙方間的完

31、整協(xié)議，取代和代替雙方間就本協(xié)議相同事項的任何之前的或不一致的協(xié)議、談判、陳述或承諾，無論書面或者口頭的。除本協(xié)議中明確聲明的外，任何一方不得信賴于另一方作出的任何承諾、誘導或陳述。除以書面形式作出并明確聲明對本協(xié)議的修改且經(jīng)雙方授權(quán)的代表簽字外，任何對本協(xié)議的修改不對各方產(chǎn)生約束。任何交易過程、先前交易、商業(yè)用法或履行過程都不得用以對本協(xié)議任何條款的修改、補充或解釋。13.2 優(yōu)先順序。如適用本協(xié)議的文件中存在沖突的，適用下列優(yōu)先順序解決爭議（降序排列）：（a）完全簽署的說明書，但僅限于為該特定說明書的目的；（b）本協(xié)議；（c）本協(xié)議的附件；（d）采購商的適用的規(guī)格、方案、圖紙、設計、程序、

32、加工、描述和指引；以及（e）此處簽發(fā)任何采購訂單。13.3 棄權(quán)。任何一方在任何時候未能執(zhí)行本協(xié)議的任何條款規(guī)定的，不應被視為是對本協(xié)議任何條款的持續(xù)棄權(quán)，任何上述未能執(zhí)行亦不損害對該方在將來采取任何行動執(zhí)行本協(xié)議項下任何條款的權(quán)利。13.4可分性。如本協(xié)議的任何條款被主管法院認定為不合法、無效或不可執(zhí)行的，本協(xié)議剩余條款的有效性和可執(zhí)行性，只要對實現(xiàn)雙方義務和目的具有可操作性的，仍具有完全的效力。雙方進一步同意對分割出去的條款進行磋商并在適用的法定要求可能的限度內(nèi)達成類似條款。13.5標題與副標題。本協(xié)議的標題與副標題僅為方便參考，且不會改變本協(xié)議任何條款的意義或解釋。13.6 轉(zhuǎn)讓與分包。

33、未經(jīng)采購商事先書面同意，供應商不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務或分包工作要求中的全部或任何實質(zhì)部分。任何未經(jīng)采購商書面同意的轉(zhuǎn)讓依采購商的選擇均可為可撤銷。采購商可以不經(jīng)供應商同意，經(jīng)書面通知供應商，向其子公司或關聯(lián)公司或者與本協(xié)議有關的全部或幾乎全部商業(yè)資產(chǎn)或生產(chǎn)線的購買方或其繼受人轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議項下的任何權(quán)利或義務。13.7 通知。本協(xié)議項下的所有通知（“通知”）均應以書面形式作出。對雙方的通知應送達至其各自的下述地址。由專人送達的通知，送達當天視為送達；由公認的隔夜快遞送達的，則交付的第二個工作日視為送達；由公認的一級郵政、預付郵資方式送達的，郵寄的三個工作日后視為送達；或

34、者由傳真方式或電子郵件或撥打下述號碼或各方書面提供的其他號碼的電話方式作出的，收到各方的成功送達的確認通知時視為送達。若致采購商：采購商 _公司名稱地址地址收件人： 授權(quán)代表的名字傳真號碼:郵件地址:復件抄送至:采購商 _公司名稱地址地址收件人： 地區(qū)總顧問或SBU的名字和地址傳真號碼:郵件地址:若致供應商:公司名稱:公司地址公司地址公司地址收件人： 授權(quán)代表名字傳真號碼郵件地址:13.8廣告。未經(jīng)采購商事先書面同意的，供應商不得在其任何廣告或公開發(fā)布或推廣或推銷材料中使用采購商的名稱或標志或提及或援引采購商。13.9 保留有效性。本協(xié)議中依其本質(zhì)在本協(xié)議終止或?qū)脻M后其術(shù)語仍具有效力的所有條款

35、，包括但不限于下述事項：定價、費用、貨品計價和付款期限；記錄和審計；擔保和救濟；知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)；賠償和救濟；保密信息；保險；可分性；通知；廣告；保留有效性；爭議解決行政擴大；適用法律和管轄法院；以及解釋。13.10爭議解決(jiju)行政擴大。雙方(shungfng)應盡最大努力(n l)解決由本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議、糾紛或異議（“爭議”）。在一方就任何爭議啟動仲裁或訴訟程序之前，除禁令救濟外，該方應書面要求舉行一次親自參加或電話商談的行政會議且該會議應不遲于提出要求之日的15日內(nèi)舉行。各方應至少有一名行政人員參加上述會議。各方應在會議上陳述各自對爭議的觀點并由雙方行政人員本著誠信原則進行磋商，

36、以圖解決相關爭議。如爭議未能在會議舉行之日起的30個歷日內(nèi)或提出書面要求后的45日內(nèi)解決的（以二者中先發(fā)生為準），則各方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議其他條款的規(guī)定尋求爭議的解決途徑。13.11不可抗力。不存在其他過失或疏忽的情況下，因超出控制的原因而導致的任何遲延或未能履行，任何一方不構(gòu)成違約，（“不可抗力事件”），但因供應商的下級供應商的違約而導致的任何遲延或未能履行只有在下述情況下才能免責：（a）超出供應商和下級供應商的控制且供應商和下級供應商都不存在過失或疏忽，并且（b）供應商沒有足夠的時間從其他途徑獲取所需的服務使其符合交付時間表的進度。供應商的以更有利的價格出售服務或應交付項的能力或供應商提供服務

37、或應交付項方面的經(jīng)濟困難或不利因素，不構(gòu)成不可抗力事件。受不可抗力事件影響的一方應及時通知另一方，詳細解釋不可抗力事件的全部細節(jié)以及預計的持續(xù)期間，且應盡其最大努力對造成的延遲予以救濟（如能救濟）。如供應商交付延遲的，采購商有權(quán)，根據(jù)其自行選擇，取消預定于不可抗力事件發(fā)生期間的交付或選擇根據(jù)不可抗力事件的持續(xù)時間相應延長履行期間。如某不可抗力事件發(fā)生對其向采購商交付應交付項或服務產(chǎn)生影響的，供應商應確保采購商在其可資供應的應交付項和服務中享有與在不可抗力事件發(fā)生前其向采購商分配的應交付項和服務占其輸出總量的比例相同的份額。如任何應交付項或服務的交付的延遲達30日以上的，采購商有權(quán)全部或部分取消

38、本協(xié)議而無須承擔任何責任。13.12 完整性和遵守規(guī)定。在采購商設施上履行服務時，供應商的人員應遵守并符合采購商的安全程序、規(guī)則、規(guī)章、政策、工作時間和假期的規(guī)定。供應商在履行本協(xié)議時應遵守所有適用的國家和地方的法律、規(guī)章和條例以及采購商的經(jīng)營行為準則（“準則”）。有關準則的副本可以在 HYPERLINK /sites/honeywell/codeofconduct.htm /sites/honeywell/codeofconduct.htm上獲得。供應商應堅持貫徹采購商認可的完整的、符合規(guī)定的執(zhí)行方案，且該方案應能有效防止和糾正違反職業(yè)操守的行為且能有效維持符合法律規(guī)定的狀態(tài)。供應商不得違反

39、美國或其他國家法律的規(guī)定處分、使用或花費根據(jù)本協(xié)議從采購商獲取的資金，包括但不限于用于行賄、回扣、政治捐款或其他禁止的方式。供應商在此保證其理解且同意遵守修正后的美國的反海外賄賂法（“FCPA”）的條款規(guī)定。供應商承認如其違反上述保證的，采購商將會遭受商譽上的損害和無法準確預估的商業(yè)損失。因此，對所有因供應商違反反海外賄賂法或此處涉及的其他法律的規(guī)定而使采購商可能遭受的主張、要求、案由、賠償金、損失、罰金、罰款或費用，包括律師費，供應商同意為采購商提供抗辯、賠償并使其不受損害。所有應交付項中均不含有不時更新的2002/95/EC歐盟指令（RoHS 指令）第4.1條中所列的任何物品。供應商應根據(jù)

40、最新的2002/96/EC歐盟指令（WEEE指令）在各個國家的實施情況，承擔回收應交付項和與之有關的全部費用和責任。（見http:/eurlex.europa.eu/pri/en/oj/dat/2003/l_037/l_03720030213en00190023.pdf和 HYPERLINK http:/eur-lex.europa.eu/pri/en/oj/dat/2003/l_037/l_03720030213en00240038.pdf http:/eurlex.europa.eu/pri/en/oj/dat/2003/l_037/l_03720030213en00240038.pdf）

41、。雙方同意僅限于根據(jù)管轄的出口法律、適格的和有具體的法定業(yè)務需要的人員有權(quán)使用技術(shù)。雙方承認并理解禁止來自被美國禁止入境的國家（包括但不限于古巴、伊朗、北朝鮮、敘利亞共和國和蘇丹）的人員以及美國政府的限制政黨名單上的任何人或?qū)嶓w從事任何涉及采購商的活動。經(jīng)采購商要求的，賣方同意向采購商提供能使其符合將來再出口義務的規(guī)定的必要信息。供應商在此陳述、擔保并立約，自裝運之日起，供應商已獲得與其向美國境外出口應交付項有關的所有必要的進出口許可、允許或免除。供應商應以出口人身份就出口美國境外的所有應交付項為美國人口調(diào)查局自動出口系統(tǒng)（AES）遞交文件的目的而進行備案并遵守所有美國出口法律法規(guī)，包括但不限

42、于國際武器貿(mào)易條例（ITAR）和美國出口管理條例（EAR），并且負責獲取所有必要的有效出口許可和將任何應交付項運輸至美國境外的地點所必須的允許。供應商應向采購商告知其出售給采購商的應交付項上存在的任何政府機關的任何進口或出口限制。13.13 適用法律和管轄法院。在不與法律原則相抵觸的情況下，本協(xié)議應由中國公布的法律管轄并據(jù)其解釋。供應商和采購商在此明示同意排除聯(lián)合國國際貨物買賣銷售合同公約（1980）及其任何繼任文件對本協(xié)議的適用。雙方同意，因本協(xié)議導致的或與之有關的雙方間的任何爭議、糾紛或請求，或與本協(xié)議的違反、屆滿、終止或無效有關的任何爭議、糾紛或請求（ “爭議”），應通過雙方友好協(xié)商予以

43、解決。如未能在一方就爭議產(chǎn)生情況通知另一方之日起的60日內(nèi)達成和解協(xié)議的，則此類爭議應提交位于上海的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（“CIETAC”）適用其仲裁規(guī)則、用中文和英文予以裁決，作出的裁決具有終局性和約束力。仲裁庭應由根據(jù)CIETAC的仲裁規(guī)則指定的三名仲裁員組成。仲裁庭作出的任何裁決具有終局性并對雙方均具有約束力，雙方在此不可撤銷地放棄以任何形式向任何法院或其他司法機關上訴、復核或追索的權(quán)利，限于此類棄權(quán)有效作出的范圍。仲裁庭有權(quán)作出初步禁令的裁決和有權(quán)裁決具體履行，但無權(quán)作出“懲罰性賠償”的裁決。雙方的申請裁決或向普通法院申請執(zhí)行初步禁令的裁決的權(quán)利不受影響。仲裁費用和仲裁裁決執(zhí)行的

44、費用（包括證人費用和合理的律師費用）由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有規(guī)定。當發(fā)生任何爭議及任何爭議仍處于仲裁或其他程序中時，雙方應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定繼續(xù)行使其各自的權(quán)利并履行各自義務。13.14副本。本協(xié)議將簽署一份或更多副本（包括傳真的或電子掃描的復印件），各副本具有與正本同樣的效力。對本已簽署的正本的復制（經(jīng)復制簽名的）視為本協(xié)議的副本原件。13.15 解釋。本協(xié)議是由對本協(xié)議涉及事項具有豐富經(jīng)驗和知識的雙方經(jīng)公平協(xié)商達成的，雙方在此同意任何要求起草本協(xié)議的一方對本協(xié)議中模糊條款予以解釋的法令、法律或普通法或其他主管機關均不適用且均已放棄。同意:同意:采購商供應商由：由：(打印(d yn)的名稱

45、)(打印(d yn)的名稱)職權(quán)(zhqun)：職權(quán)：日期：日期：PAGE Page PAGE 1 of NUMPAGES 17Revision April 29, 2005下述語言只是(zhsh)作為附表1中典型要素(yo s)的示例，可根據(jù)每份協(xié)議(xiy)對本附表作相應的修改。附表1-標準費用和折扣下述費用表列明了計算供應商在本協(xié)議項下或任何單獨的工作說明書項下的服務費用時可使用的費用上限。服務描述費用或每小時費率若在本協(xié)議期限內(nèi)供應商的費用或費率發(fā)生改變的，在改變發(fā)生時適用任何說明書的費用或費率不發(fā)生改變。除上述描述外的服務根據(jù)適用的說明書予以定價。數(shù)量基礎的定價供應商同意根據(jù)下述數(shù)量

46、基礎的定價表格對上述費用表中的費用適用以下的費用折扣。數(shù)量基礎的定價表采購商應向供應商支付的總額應適用的優(yōu)惠減價比例每一歷年達XXX,XXX美元或達x 規(guī)?；蛞韵碌母鶕?jù)上述表格適用標準費用/費率每一歷年達XXX,XXX美元至XXX,XXX美元的或達x 規(guī)?；蛞韵碌倪m用的歷年享有上述標準費用/費率XX%的折扣每一歷年超過XXX,XXX美元或達x 規(guī)?；蚋嗟倪m用的歷年享有上述標準費用/費率XX%的折扣附錄A工作說明書模版附錄(fl)A工作(gngzu)說明書模板（使用以此附錄(fl)為模板編制單個工作說明書）采購商 _服務協(xié)議，簽訂于 插入日期由采購商_和插入供應商的法律全稱工作說明書 # 插入

47、說明書號碼插入說明書日期工作(gngzu)說明書 # 插入(ch r)#采購商_（“采購商”）與插入(ch r)供應商的法律全稱（“供應商”）雙方間的本工作說明書（“說明書”）# 插入 #，插入工作說明書日期， 是采購商與供應商于插入日期簽訂的服務協(xié)議（“協(xié)議”）的附件。所有大寫的術(shù)語，除本附件另作定義外，與協(xié)議中的術(shù)語具有相同含義。供應商應根據(jù)本說明書中詳細規(guī)定的下述要求和附款向采購商提供服務。范圍：本說明書項下應履行的服務的范圍包括本說明書描述的范圍以及任何由雙方在書面修改訂單中共同同意的額外或新增的服務。行政管理信息：本說明書的供應商方項目經(jīng)理是插入全名、職位及聯(lián)系信息。本說明書的采購商

48、方項目經(jīng)理是插入全名、職位及聯(lián)系信息。本說明書的采購商的采購訂單號是插入號碼。期限：本說明書的期限開始于插入日期并終止于插入日期，除非由延長本說明書的協(xié)議條款提前終止，如有，應在協(xié)議中也做出相同規(guī)定。發(fā)票：應將發(fā)票（包括采購商采購訂單號）送至：采購商地址地址復件送至：采購商 插入采購商客戶名稱和聯(lián)系信息，如有；如無，插入“無”條款 1. 服務和服務水平 2. 職責 3. 關鍵人員 4. 核準的分包商 5. 服務地點 6. 要求的報告 7. 要求的會議 8. 要求的軟件、硬件、設備和設施 9. 費用和開支10. 履行保證和措施11. 終止/屆滿協(xié)助12. 修改訂單列表本工作說明書已經(jīng)雙方授權(quán)的代

49、表簽署，見其下述簽名：插入供應商的法律全稱由： _姓名： _職位： _采購商_由： _姓名： _職位： _附款第1 條 服務(fw)和服務水平插入(ch r)供應商應向采購商提供(tgng)的全部服務的詳細描述。第2條 職責除協(xié)議中列明的職責和應交付項外，供應商對服務和應交付項的職責包括但不限于下述各項：供應商職責#職責到期日或最終期限12345678910采購商職責除協(xié)議中列明的職責外，采購商的職責包括但不限于下述各項：#職責到期日或最終期限無，除非另作說明12345678第3條 關鍵人員供應商人員：下述人員為供應商關鍵人員名字職位無，除非另作說明第4條 核準的分包商核準的分包商：核準的分包

50、商的名稱分包服務描述對分包服務的限制無，除非另作說明第5條 服務(fw)地點供應商服務地點：無，除非另作說明采購商服務地點：無，除非另作說明第6條 要求(yoqi)的報告要求的報告：無，除非另作說明第7條 要求(yoqi)的會議要求的會議無，除非另作說明第8條 要求的軟件、硬件、設備和設施列出為完成服務而應由采購商和供應商提供的項目：供應商要求的軟件、硬件和設備無，除非另作說明采購商要求的軟件、硬件和設備無，除非另作說明第9條 費用和開支I.專業(yè)服務費用：下述費用表列明了計算本說明書項下的服務項目費用時的費用上限，以時間和材料為計算基礎。任務/項目費用額費用總額 (注意: 如不包括任何上述項目

51、的新的費用額，則費用額應在協(xié)議中列明)II.軟件(run jin)許可，硬件和設備費用：描述：費用額：無，除非另作說明費用總額III.費用總額和核準的開支(kizh)額的授權(quán)限額：費用總額和核準的開支額的授權(quán)限額 FORMCHECKBOX 費用總額&核準的開支額不得超過 FORMCHECKBOX _每月，年，工作說明書期限 FORMCHECKBOX _的_IV. 回扣/折扣/優(yōu)惠(yuhu)/特別推廣費如供應商收到與任何采購商核準的開支有關的回扣、折扣、優(yōu)惠或特別推廣費的，供應商作如下保證（a）將回扣、折扣、優(yōu)惠或特別推廣費轉(zhuǎn)交給采購商使其能從上述回扣、折扣、優(yōu)惠或特殊推廣費中受益，或（b）將

52、任何回扣、折扣、優(yōu)惠或特別推廣費的價值在采購商有義務支付給供應商的款項中相應扣除或抵銷。盡管存在上述規(guī)定，如回扣、折扣、優(yōu)惠或特別推廣費每次為500美元或更少的，則供應商無須根據(jù)本條款規(guī)定向采購商提供回扣、折扣、優(yōu)惠或特別推廣費。V. 其他。 無，除非另作說明插入任何數(shù)量基礎折扣，或本說明書具體要求的其他條款第10條 履行保證和措施#服務服務水平/標準未能達到服務水平或標準的應減數(shù)額1無，除非另作說明2345678910第11條 終止/屆滿協(xié)助任何一方在本說明書的正常屆滿日前終止本說明書的，供應商應不遲于終止的生效日向采購商提供如下服務，并履行協(xié)議的期限和終止部分要求的任何服務：以采購商指定的

53、格式和媒介向采購商交付根據(jù)本說明書創(chuàng)造的全部工作成果的最新版本。向采購商歸還所有采購商的數(shù)據(jù)和采購商的保密信息。插入任何額外要求履行的工作第12條 修改訂單列表修改訂單號修改訂單日期修改訂單描述附錄B 修改訂單申請和修改訂單模版附錄(fl)B修改訂單申請(shnqng)和修改訂單模板A部分：修改申請(shnqng)模板由申請方填寫公司單位：修改訂單#：項目名稱：說明書#和日期：供應商名稱：供應商項目經(jīng)理名字：申請方名稱: 電話#：日期：修改描述/理由：修改的利益：如不修改的費用有關修改請求：優(yōu)先權(quán)：高 FORMCHECKBOX 中等 FORMCHECKBOX 低 FORMCHECKBOX 由供應商填寫受影響項目影響描述（范圍、費用、進度及其他）(如有需要，插入行填寫項目)影響風險的嚴重程度：高 FORMCHECKBOX 中等 FORMCHECKBOX 低 FORMCHECKBOX 完成修改的時間：此次修改的費用：接受或拒絕采購商接受（）見B部分具體細節(jié)拒絕（）核準人：日期：職位：拒絕理由：見B部分詳細的供應商接受核準人：日期：職位： 修改訂