第七章股票的上市與交易、

1、會計學堂出品第七章 股票的上市與交易、上市公司收購和重組第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易三、公司債券的交易（一）一般公司債券的上市交易1.上市條件（適用于普通公司債券和上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券）（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）符合法定的公司債券發(fā)行條件。2.暫停上市公司債券有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；（5）公司最近2年連續(xù)虧損。3.終止上市（1）公司有重大違

2、法行為，經(jīng)查實后果嚴重的；（2）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實后果嚴重的；（3）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消除的；（4）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用，在限期內(nèi)未能消除的；（5）公司最近2年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的。（6）公司解散或者被宣告破產(chǎn)的。（二）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的交易1.債券的交易（1）可轉(zhuǎn)換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。（2）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。（3）分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。（4）分離交易的可轉(zhuǎn)換債券募集說明書中應

3、當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。 2.認股權(quán)證的交易認股權(quán)證的行權(quán)價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。（2）認股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月。募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期間不得修改。（3）認股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。第四節(jié) 股票的上市與交易一、股票市場的結(jié)構(gòu)（略）二、股票上市的條件和程序股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣30

4、00萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。三、股票暫停上市和終止上市（一）主動退市制度 1.上市公司主動申請退市或者轉(zhuǎn)市（1）內(nèi)部決議上市公司擬決定其股票不再在證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應當召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；單獨或者合計持有上市公司 5以上股份的股東。（2）申請申請其股票退出市場交易，或

5、者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議后的“15個交易日”內(nèi)，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市后去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規(guī)定的其他材料。（3）決定證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起“5個交易日”內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起“15個交易日”內(nèi)，重點從保護投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審査決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。2.通過要約收購實施的退市和通過合并、解散實施的退市因全面要約收購上

6、市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起“15個交易日”內(nèi)，作出終止其股票上市的決定。（二）重大違法行為強制退市制度 1.暫停上市 （1）事由欺詐發(fā)行和重大信息披露違法 首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，受到證監(jiān)會行政處罰?；蛘呱鲜泄疽蛐畔⑴段募嬖谔摷儆涊d、誤導性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情

7、節(jié)嚴重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為。 或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)。（2）決定主體：證券交易所。2.終止上市（1）一般情形對于上述因受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安機關(guān)而暫停上市的公司，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送決定之日起“1年內(nèi)”，證券交易所應當作出終止其股票上市交易的決定。（2）例外情形行政處罰被撤銷或被變更對于上述因受到證監(jiān)會行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監(jiān)會不能重新作出相應行政處罰決定的，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認定發(fā)生根本性變化，

8、被依法變更的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。犯罪嫌疑已消除對于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機關(guān)而暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不予起訴決定，或者司法機關(guān)作出無罪判決或者免于刑事處罰，而證監(jiān)會不能依法作出相應行政處罰決定的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定后，出現(xiàn)上述規(guī)定情形的，公司可以向證券交易所申請重新上市。信息披露違法行為被糾正對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)責任人員、對民事賠償責任

9、承擔作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復上市。證券交易所應當在規(guī)定期限內(nèi)作出同意其股票恢復上市的決定。3.因不能滿足交易標準要求的強制退市指標當上市公司的各項交易指標不能滿足證券交易所的要求時，證券交易所出于維護公開交易股票的總體質(zhì)量與市場信心的目的，也會依據(jù)規(guī)則要求交投不活躍、股權(quán)分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易。這套規(guī)則主要依據(jù)各證券交易所發(fā)布的股票上市規(guī)則來處理。（上市規(guī)則具體內(nèi)容退市風險警示、暫停上市、終止上市等內(nèi)容詳見P252-255）第五節(jié) 上市公司收購和重組一、何謂上市公司收購？上市公司收購，是指收購人通過證交所股份轉(zhuǎn)讓活動持有上市公司的股份達到一定比例，或者通過證交所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法方式控制上市公司的股份達到一定程度，致使其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。1.實現(xiàn)上市公司收購的途徑（1）通過證交所股份轉(zhuǎn)讓成為上市公司的控股股東；（2）通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排成為上市公司的實際控制人；（3）同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。2.上市公司收購的目的：獲得上市公司的實際控制權(quán)【注意】實際控